Document
IES HOLDINGS, INC.
修正および再修正された2006年エクイティ・インセンティブ・プラン
ファントム・ストック・ユニット（有期型）授与契約書)
本ファントム・ストック・ユニット付与契約（以下、「本契約」）は、2016年2月9日付のIES Holdings, Inc.（以下、「当社」）と[ ]（以下、「参加者」）との間で、[ ]のファントム・ストック・ユニットに関して、2016年2月9日付の当社の修正・修正2006年株式インセンティブ・プラン（以下、「本プラン」）の条件に従い、[ ]（以下、「付与日」）付けで締結される。本書において別途定義されていない大文字の用語はすべて、本プランに規定された意味を有するものとする。
第1項ファントムストックユニット賞。本契約は、本プランに基づくファントムストックユニットの付与を規定する。各ファントムストックユニットは、本契約に定める勤務条件および本契約に定めるその他の条件を完全に満たすことを条件として、1株の株式に関する契約上の権利を表す。参加者は、上記に定める数の権利確定日付ファントムストックユニット（以下、「権利確定日付ファントムストックユニット」という。）
セクション 2.権利確定時ファントムストックユニット。第3条に定める勤務要件に従い、権利確定時限付ファントム・ストック・ユニットは、 [ ]（以下「権利確定予定日」という。）に権利が確定するものとし、権利確定予定日に権利が確定した権利確定時限付ファントム・ストック・ユニットに係る支払いは、権利確定予定日の翌日から30日以内に行われるものとする。
第3項勤務権利確定条件。以下に明示的に定める場合を除き、参加者は、付与日から権利確定予定日まで当社またはその過半数所有の子会社に継続して雇用されている場合にのみ、権利確定時ファントムストックユニットの権利が確定するものとする。本契約に別段の定めがある場合を除き、参加者が本契約日から権利確定予定日まで当社またはその過半数所有子会社に継続して雇用されなかった場合、本報奨の対象となる未確定の権利確定日付ファントムストックユニットはすべて、無償で直ちに没収されるものとし、参加者の権利は、参加者の雇用が終了した時点で消滅するものとする。
上記にかかわらず、(i)参加者の死亡、(ii)参加者の障害、(iii)理由なき会社による解雇、または(iv)正当な理由による解雇により、参加者の雇用が権利確定予定日より前に終了した場合、参加者は、本第3条に基づく勤務条件の実際の達成にかかわらず、（以下の日割り計算式に基づき）本項に基づき付与されたファントム・ストック・ユニットの日割り部分について権利が確定したものとみなされる。
すなわち、権利付与日から解雇日までの勤続日数を分子とし、権利付与日から権利確定予定日までの勤続日数の合計を分母とする分数を、権利確定時ファントム・ストック・ユニットの数に乗じる。
本契約の目的上、
「原因」とは、(i)当社またはその関連会社に対する参加者の重大な義務および責任の履行または故意の不履行における参加者の重大な過失を意味します；(iii)参加者が、重罪または善良でない風俗を伴う軽犯罪の有罪判決を受けた場合、または無罪以外の答弁をした場合；(v) 参加者が会社の重要な人事方針または類似の方針に違反し、そのような方針が参加者に公開されている場合；(vi)参加者が、証券を規制する連邦法または州法に重大な違反を犯した場合（会社の弁護士の助言に頼った場合を除く）、または不正行為を伴う証券違反について、司法上または行政上、証券取引委員会が取得または発行した最終命令の対象となった場合。
「(i)参加者の職務と責任の重大な減少、(ii)参加者の基本報酬の年率の重大な減少、(iii)チェンジ・イン・コントロールの後、参加者の主な勤務地がチェンジ・イン・コントロールの直前の場所から50マイル以上離れた場所に変更された場合。(x)参加者が正当な理由の条件の存在を実際に知ってから30日以内に、参加者が正当な理由による解雇の意思とその理由を当社に書面で通知しない限り、上記に記載された事象または条件は正当な理由とはならない；(y)当該解雇理由（是正可能な場合）が、当社が当該通知を受領してから30日以内に是正されない場合（または、当該解雇理由が30日以内に是正されない場合、当社が当該解雇理由を是正するためのあらゆる合理的な措置を30日以内に実行可能な限り速やかに講じなかった場合）、および(z)参加者が、当該30日の期間満了後直ちに当社との雇用を終了する場合。会社による正当な理由の訂正の試みは、参加者の正当な理由の主張が有効であることを会社が認めたものとはみなされない。
上記および本契約または本プランに反対の規定があっても、参加者が当社の退職プラン（「退職プラン」）の参加者である場合、参加者の(i)死亡、(ii)障害（退職プランで定義）、または(iii)適格解雇（退職プランで定義）により、参加者の雇用が権利確定予定日より前に終了した場合、未確定のファントムストックユニットの扱いは退職プランに従うものとする。
第4節。支配権の変更の効果。本項第 3 項の規定、またはこれに反する他の給付制度もしくは合意にかかわらず、本項第 4 項は、権利確定日前の支配権の変更の発生直後に、権利未確定のファントムストックユニットの権利確定を決定するために適用されるものとする。
チェンジ・イン・コントロールの発生直後に、権利確定時ファントム・ストック・ユニットの価値が、確立された米国の証券市場で公開されている株式の種類（以下「公開株式」という。第6条に基づく調整、または合併もしくはその他の企業取引を存続する企業もしくはその上場親会社（以下「承継企業」）による本報奨の承継を含め、米国の確立された証券市場で公開されている株式の種類（以下「公開株式」）を参照して権利確定時限付ファントムストックユニットの価値が決定される場合、参加者の権利確定時限付ファントムストックユニットに関する権利は、第3条に規定される勤務条件の充足のみを条件とする。
権利未確定の権利確定時限付ファントムストックユニットの価値が、支配権の変更の発生直後に、承継会社が公開株式を保有していない、または本報奨を引き受けないことを決定したなどの理由により、公開株式を参照して決定されない場合、本報奨の対象となる権利未確定の権利確定時限付ファントムストックユニットは、当該支配権の変更の発生時に完全に権利が確定するものとする。
ただし、上記および本契約または本プランのいかなる規定にもかかわらず、権利確定予定日より前にチェンジ・イン・コントロールが発生し、適格解雇（セブランス・プランに定義される）を経験した時点で、参加者がセブランス・プランの参加者である場合、本報奨の権利確定にはセブランス・プランの条件が適用されるものとする。
上記にかかわらず、本契約に従って支払われる報酬が第409A条（以下に定義）の繰延報酬とみなされる状況または取引において、「支配権の変更」とは、当該報酬が第409A条の不利な課税結果を受けることを防ぐために必要な範囲においてのみ、(1)本プランに定義される支配権の変更、および(2)財務省規則第1.409A-3条(i)(5)の意味における「支配権の変更イベント」の両方の要件を満たす取引または状況を意味する。
第5項決済。委員会が、支配権の変更の発生後に支払われるようになる権利確定時ファントムストックユニットを現金で決済するよう会社に指示しない限り、権利確定時ファントムストックユニットは、株式（または、セクション6に従った調整または承継会社による本報奨の引き受けによって権利確定時ファントムストックユニットが関連するその他の株式）で決済されるものとする。委員会がかかる権利確定時ファントムストックユニットを現金で決済することを決定した場合、支払われる現金の額は、ファントムストックユニットが権利確定する日の株式（または第6条に基づく調整により権利確定時ファントムストックユニットが関連するその他の株式）1株の公正市場価値に基づくものとする。権利確定時ファントムストックユニットの決済として行われるすべての支払いは、適用されるすべての源泉徴収義務の対象となり、法律により源泉徴収される可能性のある最高額に等しい公正市場価値を有する最大数の全株式を源泉徴収することにより、それに関して発行可能な株式から源泉徴収される可能性がある。
セクション6.企業取引の調整。資本再構成が発生した場合、ファントムストックユニットの数（および、該当する場合は、関連する証券）は、本項に基づく参加者の権利と機会の強化または減少を防ぐために必要または適切であると委員会が判断する方法で、委員会によって調整されるものとする。このような調整の結果、本書で付与されるファントムストックユニットが異なる株式数または異なる証券に関連するとみなされる範囲において、そのような追加の株式数またはその他の証券は、本プランおよび本契約の制限、および本書で指定される権利確定条件に従うものとする。
第7項源泉徴収。本報奨が付与または権利確定時に参加者に報酬所得をもたらす限りにおいて、参加者は、適用される法律に基づく源泉徴収義務を果たすために会社が要求する金額をその時点で会社に交付するか、または会社が独自の裁量で承認する源泉徴収義務を満たすためのその他の手配をしなければならない；ただし、参加者が書面で別段の要請をしない限り、または委員会が別段の決定をしない限り、会社は参加者に発行される株式から、(i)会社の源泉徴収義務、および(ii)会社が財務会計上の負債会計を適用することなく当該支払いから源泉徴収できる最大額のいずれか少ない方の額を超えない公正市場価値を持つ最大数の全株式を代わりに源泉徴収または「ネット」するものとする。
第8項変更。本プランで認められている範囲を除き、本契約の変更は、本契約に基づく権利が影響を受ける各当事者が署名した書面による場合のみ有効となる。
第9項第9項 ゴールデン・パラシュート税。本契約のいかなる規定にもかかわらず、参加者が「不適格者」（法典第280G条(c)に定義）であり、本契約に基づいて参加者に提供される支払いおよび給付が、参加者が会社またはその他の人物から受け取る権利を有するその他の支払いおよび給付とともに、「パラシュート支払い」（法典第280G条(b)(2)に定義）に該当する場合（以下、総称して「参加者のパラシュート支払い」という、「参加者のパラシュート支払」と総称する）、その場合、参加者のパラシュート支払は、(a)受け取る金額の一部が法典第4999条によって課される物品税の対象とならないように、必要最小限の金額だけ減額される（ただしゼロを下回らない）か、または(b)全額が支払われるものとし、(a)と(b)のうち、参加者にとって（法典第4999条によって課される物品税を含め、適用されるすべての税金を考慮した上で）より良い「税引き後」利益が得られる方を選ぶものとする。参加者が、現金退職手当の支払いを規定する会社との取り決めの当事者である場合、本契約に基づき支払われる手当が減額される前に、当該取り決めの規定に従って、当該取り決めに基づき支払われる手当が減額される（ただし、ゼロを下回らない）。本契約に基づいて提供される支払額および給付額の削減が必要かどうかの判断は、会社が誠実に行うものとする。
第10項譲渡制限。本賞および本賞の対象となるファントム・ストック・ユニットは、本項に定めるファントム・ストック・ユニットの失効による当社への譲渡を除き、参加者が売却、譲渡、担保設定、抵当権設定、または質入れすることはできない。
第11項株主の権利なし。本報奨に従って付与されたファントムストックユニットは、権利が確定したか否かにかかわらず、本条項に従って報奨が株式で支払われない限り、また支払われない限り、配当金もしくは配当金相当額を受領する権利、または株式の議決権を含むがこれに限定されない、株主としての権利を参加者に付与しない。本第11条のいかなる規定も、本第6条の規定に従ってファントム・ストック・ユニットの数を調整する参加者の権利を無効にするものと解釈されないものとする。
第 12 項.本プランの対象となる賞。このファントムストックユニットの報奨は、本プランの条件に従うものとし、本プランの条件および規定は、参照によりここに組み込まれるものとする。本契約に明示的に規定されていない限り、本契約のいかなる条項も、本プランの条項に従って委員会に与えられる権限を制限するものと解釈されないものとする。本契約に含まれる条件または規定と本プランの条件または規定との間に矛盾または曖昧さがある場合は、本プランが支配し優先されるものとする。
第13項雇用の権利なし。本契約のいかなる規定も、当社またはその子会社の従業員またはその他のサービス提供者として継続する権利を参加者に付与するものではなく、当社またはその子会社が参加者の雇用またはその他のサービスをいつでも終了させる権利、またはかかる雇用またはその他のサービスの条件を変更する権利を妨げるものでもない。
第14項税務上の結果の保証。取締役会、委員会、会社、または前述のいずれかの関連会社のいずれも、連邦、州、地方、またはその他の税制上の措置が参加者（または参加者を通じて、または参加者の代理として請求する者）に適用される（または適用されない）ことを確約または保証せず、本契約の結果として参加者（または参加者を通じて、または参加者の代理として請求する者）に課される税金（およびその罰則と利息）に関して一切の責任または義務を負わないものとする。
第15項第409A条。本契約の他の条項にかかわらず、本契約は、法典の第409A条およびその下で公布された規制および行政指導（以下、「第409A条」）の要件に準拠するか、または該当する範囲において免除されることを意図しており、本契約は第409A条に基づく税金または罰則の制裁を回避するように解釈されるものとする。したがって、本契約のすべての条項、または参照により組み込まれる条項は、第409A条に準拠するか、または第409A条を免除するように解釈されるものとする。第409A条における繰延報酬を構成する、本契約に基づく参加者の雇用終了時に支払われるすべての支払いは、第409A条における「離職」時にのみ行われる。第409A条の適用上、本契約に基づく各支払いは個別の支払いとして扱われる。参加者の解雇日直後の6カ月間に本契約に従って参加者に支払われる金額のうち、第409A条の適用除外とならない金額は、以下、「超過金額」と称する。参加者が離職した時点で、当社（または第409A条で当社との合算が義務付けられている企業）の株式が確立された証券市場などで公開取引されており、参加者が「特定従業員」（第409A条で定義）である場合、当社は超過額の支払い開始を、参加者の離職日から6カ月間延期するものとする。延期された超過額は、参加者の解雇日から6カ月後の当社の最初の通常の給与支払日に、参加者に一括して支払われるものとする。当該6カ月間に参加者が死亡し、第409条Aを理由に遅延させる必要がある超過額の一部が支払われる前に死亡した場合、当該超過額は参加者の死後60日以内に参加者の遺産に支払われるものとする。
第16条クローバック。本プランまたは本契約の他の規定にかかわらず、本契約に従って支払われる報酬のうち、随時修正される当社のインセンティブ賞金返還方針、または法律、政府規制、または証券取引所の上場要件に基づく回収の対象となる報酬は、当該インセンティブ賞金返還方針、法律、政府規制、または証券取引所の上場要件（または当該法律、政府規制、または証券取引所の上場要件に従って当社が採用したその他の方針）に従って要求される控除およびクローバックの対象となる。
第17項データのプライバシー。参加者は、当社、その関連会社、第三者管理者、およびその他の受信者の間で、電子的またはその他の形式を問わず、参加者の個人データを収集、保有、使用、保持、および転送することを明示的に承認し、同意するものとします。このような個人情報には、参加者の氏名、自宅住所、電話番号、生年月日、社会保障番号、社会保険番号、その他の識別番号、給与、国籍、役職、その他の職務関連情報、税務情報、参加者が保有または売却した当社株式数、権利行使、未行使、権利確定、権利未確定、取消、未消化にかかわらず、参加者に付与されたすべてのアワードの詳細（本アワードおよびすべてのアワード関連資料に含まれる情報を含む）が含まれますが、これらに限定されるものではありません。
第18条。完全合意。本契約および本プランは、本契約の主題に関する両当事者間の完全な契約を構成する。これらは、本契約の主題に関連するその他の合意、表明、または理解（口頭か書面かを問わず、また明示的か黙示的かを問わない）に優先する。本契約のいかなる違反または条件の権利放棄も、同質または異質であるかを問わず、他の違反またはその後の違反または条件の権利放棄とはみなされないものとします。
第19項。継承者および譲受人。本契約の規定は、当社およびその後継者および譲受人、ならびに参加者、参加者の譲受人、および参加者の遺産の法定代理人、相続人、および受遺者の利益のために効力を生じ、かかる者が本契約の当事者となり、本契約に参加し、本契約の条項に拘束されることに書面で同意したか否かにかかわらず、かかる者を拘束するものとする。
第20項分離可能性。本契約のいずれかの条項の無効性または執行不能性は、本契約のその他の条項の有効性または執行可能性に影響を与えないものとし、本契約の各条項は、法律で認められる範囲で分離可能であり、執行可能であるものとします。
第21項正本。本契約は副本で締結することができ、副本はそれぞれ原本とみなされるが、副本がすべて揃えば同一の文書を構成する。ファクシミリ送信、ポータブル・ドキュメント・フォーマット（.pdf）の電子メール、または文書の元のグラフィックや絵の外観を保持することを目的としたその他の電子的手段により送信された本契約の対訳署名ページは、署名原本が記載された紙文書の物理的な交付と同じ効果を持つ。
第22条（準拠法準拠法。本契約は、デラウェア州法に従って解釈および施行されるものとし、同法の選択原則は適用されないものとします。
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