ヘリテージファイナンシャルの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年米国証券取引所法（securities and exchange act of 1934）の

報告日（報告された最も古いイベントの日付）：2024年4月25日

HERITAGE FINANCIAL CORPORATION

(定款に明記された登録者の正確な名称)

Commission File Number 000-29480

ワシントン

91-1857900

(法人または組織の州またはその他の管轄区域)

(I.R.S. EmployerIdentification No.)

201 Fifth Avenue SW,

Olympia

98501

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

(360) 943-1500

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：


☐			証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
☐			取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
☐			取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
☐			証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	Trading symbol	登録されている各取引所の名称
額面金額なしの普通株式	HFWA	NASDAQ

登録者が1934年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging Growth Company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 2.02 営業成績および財務状況

2024年4月25日、ヘリテージ・ファイナンシャル・コーポレーション（以下「ヘリテージ」）は、2024年3月31日に終了した四半期決算を発表するプレスリリースを発表した。

このリリースは別紙99.1として本書に添付されており、参照することにより本書に組み込まれます。

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

ヘリテージは、2024年4月25日の決算発表電話会議に合わせて検討した投資家向けスライドプレゼンテーションを提出する。

プレゼンテーション資料のコピーは別紙99.2としてここに添付され、参照することによりここに組み込まれる。

Item 8.01 Other Events

2024年4月25日、ヘリテージはプレスリリースを発表し、普通株式1株当たり0.23ドルの四半期普通現金配当を発表した。配当金は2024年5月8日の営業終了時の株主名簿に記載された株主に対し、2024年5月22日に支払われる。さらにヘリテージは、取締役会が発行済み普通株式の5％、約170万株を上限とする買い戻しを承認したことを発表した。買戻しの数、時期、価格は、事業および市場の状況、ならびに当社の資本を展開する機会を含むその他の要因に左右される。

このリリースは別紙99.1として本書に添付されており、参照することにより本書に組み込まれます。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

以下の証拠書類をここに提出し、このリストを証拠書類索引とする：


Exhibit 99.1						2024年4月25日付プレスリリース：2024年 3月31日締めの第1四半期決算および現金配当について 2024

Exhibit 99.2						ヘリテージ・ファイナンシャル・コーポレーションプレゼンテーション資料

104						カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


						HERITAGE FINANCIAL CORPORATION

Date:
April 25, 2024						/S/ JEFFREY J. DEUEL
						Jeffrey J. Deuel
						社長兼最高経営責任者
						(Duly Authorized Officer)

EX-99.1 2 a8-kexhibit991q124.htm EX-99.1 Document

FOR IMMEDIATE RELEASE

DATE: April 25, 2024

ヘリテージ・ファイナンシャル、2024年第1四半期決算と普通配当を発表

-純利益は、2023年第4四半期の620万ドル（希薄化後1株当たり0.18ドル）に対し、2024年第1四半期は570万ドル（希薄化後1株当たり0.16ドル）であった。

2024年度第1四半期の業績における重要項目には、1,000万ドル（希薄化後1株当たり0.22ドル）の有価証券売却損、110万ドル（希薄化後1株当たり0.02ドル）の経費管理対策関連費用が含まれる。

-貸付債権は2024年第1四半期に9,250万ドル、2.1％（年率8.4％）増加した。

-純金利マージンは2023年第4四半期の3.41％に対し、2024年第1四半期は3.32％であった。

-総預金コストは2023年第4四半期の1.01%に対し、2024年第1四半期は1.19%であった。

2024年4月24日に1株当たり0.23ドルの普通現金配当を発表。

-発行済み株式の5%（約170万株）を上限とする自己株式取得プログラムを承認。

ワシントン州オリンピア発 - ヘリテージ・バンク（以下「ヘリテージ・バンク」）の親会社であるヘリテージ・ファイナンシャル・コーポレーション（NASDAQ GS: HFWA）（以下「当社」または「ヘリテージ」）は本日、2024年第1四半期の純利益が570万ドル（2023年第4四半期は620万ドル、2023年第1四半期は2,050万ドル）となったと発表した。2024年第1四半期の希薄化後1株当たり利益は0.16ドルで、2023年第4四半期は0.18ドル、2023年第1四半期は0.58ドルであった。

2024年度第1四半期には、バランスシートの戦略的再配置により投資有価証券売却損1,000万ドル（税引前）が発生し、当四半期の希薄化後1株当たり利益に0.22ドルの影響を与えた。推定加重平均帳簿利回り2.37%の投資有価証券1億4,400万ドルを売却し、推定加重平均帳簿利回り6.05%の投資有価証券3,310万ドルを購入した。売却益の残りは利付預金に投資し、現在の利回りは5.40%である。これらの措置の結果、年間推定460万ドルの受取利息の改善が見込まれます。2023年第4四半期にも同様の措置が取られ、税引前損失が1,000万ドル発生しましたが、年換算で530万ドルの受取利息の改善が見込まれます。さらに、2024年第1四半期には、経費管理の一環として約110万ドルの退職金が発生し、当四半期の希薄化後1株当たり利益に0.02ドルの影響を与えました。

ヘリテージの社長兼最高経営責任者（CEO）であるジェフリー・J・ドゥエルは、次のようにコメントしました。「力強いローンの伸び、バランスシートの再配置、経費管理策など、第 1 四半期の継続的な成果に満足しています。現在の収益にはマイナスの影響がありますが、これらの措置は株主の皆様への持続可能な長期的リターンを高めると確信しています。以下の表は、記載された日付および期間の財務ハイライトです：

Financial Highlights


	前年度末および当四半期末
	March 31, 2024			December 31,2023			March 31,2023
	(単位：千米ドル、ただし1株当たりの金額を除く)
純利益	$	5,748		$	6,233		$	20,457
Pre-tax, pre-provision income(1)	$	8,260		$	8,001		$	26,495
希薄化後1株当たり利益	$	0.16		$	0.18		$	0.58
平均資産利益率(2)	0.33		%	0.35		%	1.17		%
税引前、引当金調整前平均資産利益率(1)(2)	0.47		%	0.44		%	1.52		%
平均普通株式数に対するリターン(2)	2.73		%	3.04		%	10.21		%
平均有形普通資本利益率(1)(2)	4.07		%	4.69		%	15.05		%
Net interest margin(2)	3.32		%	3.41		%	3.91		%
預金総額のコスト(2)	1.19		%	1.01		%	0.31		%
Efficiency ratio	83.0		%	84.2		%	61.1		%
平均総資産に対する非金利負担(2)	2.29		%	2.37		%	2.39		%
資産合計	$	7,091,283		$	7,174,957		$	7,236,806
Loans receivable, net	$	4,378,429		$	4,287,628		$	4,083,003
Total deposits	$	5,532,327		$	5,599,872		$	5,789,022
預貸率(3)	80.0		%	77.4		%	71.3		%
一株当たりの簿価	$	24.43		$	24.44		$	23.53
1株あたりの有形簿価(1)	$	17.36		$	17.40		$	16.48

(1) 非GAAP財務指標の項を参照。

(2) 年率換算。

(3) 貸出金を預金総額で割ったもの。

Balance Sheet

投資有価証券総額は、2023年12月31日時点の18.7億ドルから2024年3月31日時点では17.3億ドルへと、1億4,330万ドル（7.6％）減少した。前述の通り、当社は2024年第1四半期に1億4,400万ドルの投資有価証券を1,000万ドルの損失で売却した。これらの資金は、3,310万米ドルの投資購入、貸出金および利付預金に再配分された。以下の表は、指定された日付における当社の投資有価証券の要約である：


	March 31, 2024						December 31, 2023						帳簿価額の変動
	Amortized Cost		Net Unrealized Gain (Loss)		Fair Value		Amortized Cost		Net Unrealized Loss		Fair Value
	(Dollars in thousands)
売却可能な投資有価証券:
米国政府および政府機関の証券	$	16,001	$	(2,584)	$	13,417	$	16,047	$	(2,297)	$	13,750	$	(333)
Municipal securities	83,788		(11,833)		71,955		92,231		(12,706)		79,525		(7,570)
Residential CMO and MBS(1)	519,152		(42,410)		476,742		555,518		(43,469)		512,049		(35,307)
Commercial CMO and MBS(1)	443,537		(34,069)		409,468		538,910		(34,652)		504,258		(94,790)
Corporate obligations	11,658		(467)		11,191		7,745		(132)		7,613		3,578
Other asset-backed securities	13,653		84		13,737		17,336		(178)		17,158		(3,421)
合計	$	1,087,789	$	(91,279)	$	996,510	$	1,227,787	$	(93,434)	$	1,134,353	$	(137,843)


	March 31, 2024						December 31, 2023						帳簿価額の変動
	Amortized Cost		NetUnrecognized Loss		Fair Value		Amortized Cost		NetUnrecognized Loss		Fair Value
	(Dollars in thousands)
満期まで保有する投資有価証券:
米国政府および政府機関の証券	$	151,110	$	(29,980)	$	121,130	$	151,075	$	(27,701)	$	123,374	$	35

Residential CMO and MBS(1)	262,359		(17,439)		244,920		267,204		(14,101)		253,103		(4,845)
Commercial CMO and MBS(1)	320,537		(37,586)		282,951		321,163		(35,190)		285,973		(626)


合計	$	734,006	$	(85,005)	$	649,001	$	739,442	$	(76,992)	$	662,450	$	(5,436)

Total investment securities	$	1,821,795	$	(176,284)	$	1,645,511	$	1,967,229	$	(170,426)	$	1,796,803

(1) 米国政府機関および政府支援企業の住宅ローン担保証券および住宅ローン担保債務。

2024年3月31日現在の貸出債権は、2023年12月31日現在の43.4億ドルから9,250万ドル（2.1％）増加し、 44.3億ドルとなった。2024 年第 1 四半期および 2023 年第 4 四半期に新規に融資された貸出金は、それぞれ 1.0170 万ドルおよび 1.1340 万ドルでした。ローンの期限前返済は、2023 年第 4 四半期の 4,280 万ドルに対し、2024 年第 1 四半期は 3,910 万ドルと、わずかに減少しました。

商業用および産業用ローンは、主に2024年第1四半期に3740万ドルの新規貸出を行ったことと、未決済の約定に対する前渡金により、4210万ドル（5.9%）増加しました。商業用および多世帯用建設ローンは、主に未決済のコミットメントに対する前受金により、3,670 万ドル（10.9%）増加しました。以下の表は、明記された日付における当社の貸付債権（純額）の要約である：


	March 31, 2024				December 31, 2023				Change
	Balance		% of Total		Balance		% of Total		$		%
	(Dollars in thousands)
Commercial business:
Commercial and industrial	$	760,391	17.2	%	$	718,291	16.6	%	$	42,100	5.9	%
自己所有の商業用不動産（以下「cre」）。)	951,583		21.5		958,620		22.1		(7,037)		(0.7)
Non-owner occupied CRE	1,702,665		38.4		1,697,574		39.1		5,091		0.3
Total commercial business	3,414,639		77.1		3,374,485		77.8		40,154		1.2
Residential real estate	386,357		8.7		375,342		8.7		11,015		2.9
不動産の建設および土地開発:
Residential	84,081		1.9		78,610		1.8		5,471		7.0
Commercial and multifamily	372,532		8.4		335,819		7.7		36,713		10.9
不動産建設および土地開発合計	456,613		10.3		414,429		9.5		42,184		10.2
Consumer	170,556		3.9		171,371		4.0		(815)		(0.5)
Loans receivable	4,428,165		100.0	%	4,335,627		100.0	%	92,538		2.1
貸付金に対する貸倒引当金	(49,736)				(47,999)				(1,737)		3.6
Loans receivable, net	$	4,378,429			$	4,287,628			$	90,801	2.1	%

預金総額は、2023年12月31日時点の56億ドルから2024年3月31日時点で6,750万ドル（1.2％）減少し、55.3億ドルとなった。譲渡性預金は、2023年12月31日時点の6億9,300万ドルから8,670万ドル（12.5%）増加し、2024年3月31日時点では 7億7,970万ドルとなった。

以下の表は、記載された日付における当社の預金総額を要約したものである：


	March 31, 2024				December 31, 2023				Change
	Balance		% of Total		Balance		% of Total		$		%
	(Dollars in thousands)
Noninterest demand deposits	$	1,637,111	29.5	%	$	1,715,847	30.7	%	$	(78,736)	(4.6)	%
Interest bearing demand deposits	1,552,584		28.1		1,608,745		28.7		(56,161)		(3.5)


	March 31, 2024				December 31, 2023				Change
	Balance		% of Total		Balance		% of Total		$		%
	(Dollars in thousands)
Money market accounts	1,099,983		19.9		1,094,351		19.5		5,632		0.5
Savings accounts	462,974		8.4		487,956		8.7		(24,982)		(5.1)
Total non-maturity deposits	4,752,652		85.9		4,906,899		87.6		(154,247)		(3.1)
Certificates of deposit	779,675		14.1		692,973		12.4		86,702		12.5
Total deposits	$	5,532,327	100.0	%	$	5,599,872	100.0	%	$	(67,545)	(1.2)	%

2024年3月31日および2023年12月31日現在の借入総額は5億ドルであった。借入金はすべて連邦準備銀行（FRB）の銀行定期資金調達プログラムによるものである。総額4億ドルの借入金は2024年5月に満期を迎え、残りの1億ドルは2025年1月に満期を迎える。

株主資本合計は、2023年12月31日時点の8億5,330万ドルに対し、2024年3月31日時点では8億4,760万ドルとなり、570万ドル（0.7％）減少しました。これは主に、普通株主への配当金810万ドルおよび普通株式の買戻し610万ドルによるものですが、当四半期に認識された純利益570万ドルおよびその他の包括損失累計額（純額）の180万ドルの減少により一部相殺されました。

当社および当行は、ともに「十分な資本を有する」と分類されるために適用される規制要件を上回る資本水準を維持し続けている。以下の表は、指定された日付における当社の自己資本比率の要約である：


	March 31, 2024		December 31,2023		Change
総資産に対する株主資本の割合	12.0	%	11.9	%	0.1	%
有形固定資産に対する有形固定資産の割合 (1)	8.8		8.8		—
普通株tier1資本比率 (2)	12.6		12.9		(0.3)
Leverage ratio (2)	10.0		10.0		—
tier1資本比率 (2)	13.0		13.3		(0.3)
Total capital ratio (2)	13.9		14.1		(0.2)

(1) 非GAAP財務指標の項を参照。

(2) 当四半期の比率は、規制当局による報告書の提出が完了するまでの推定値である。

貸倒引当金および貸倒引当金繰入額

貸出金に対する貸倒引当金の割合は、2023年12月31日時点の1.11％に対し、2024年3月31日時点では1.12％であった。2024年第1四半期および2023年第4四半期のいずれにおいても、貸出金に対する貸倒引当金繰入額を170万ドル計上した。2024年第1四半期の貸倒引当金繰入額は、主に当四半期中の貸出金の増加によるものです。

2024年第1四半期には、2023年第4四半期の未積立コミットメントに対する貸倒引当金戻入額246,000ドルに対し、 312,000ドルを計上しました。2024年第1四半期の未実行信用損失引当金の戻入は、主に建設ローンの未実行エクスポージャーが 5,000万ドル減少したことによるものです。

以下の表は、貸出金に係るACLおよび未積立貸出金に係るACLの変動および関連する信用損失引当金（戻入）の詳細を示したものである：


	前年度末および当四半期末
	March 31, 2024						December 31, 2023							March 31, 2023
	ACL on Loans		ACL on Unfunded		合計		ACL on Loans		ACL on Unfunded			合計		ACL on Loans		ACL on Unfunded		合計
	(Dollars in thousands)
残高(期首)	$	47,999	$	1,288	$	49,287	$	46,947	$	1,534		$	48,481	$	42,986	$	1,744	$	44,730
信用損失引当金繰入額（戻入額）について	1,704		(312)		1,392		1,670		(246)			1,424		1,713		112		1,825
Net recoveries (net charge-offs)	33		—		33		(618)		—		—	(618)		(230)		—		(230)
残高、期末残高	$	49,736	$	976	$	50,712	$	47,999	$	1,288		$	49,287	$	44,469	$	1,856	$	46,325

Credit Quality

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方に

会社開示情報をすべて

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレ

会社開示情報をすべてご覧になるに

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべて

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方に

会社開示情報をすべてご覧になるには株探

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。

会社開示情

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初め

会社開示情報をすべて

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要で

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの

会社開示情報をす

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録