NVIDIAコーポレーション(デラウェア州法人)の改正および修正Bylaws ofNVIDIA Corporation(A Delaware Corporation)March 12, 2024

Article I

Offices

第1項第1項 登録事務所。第 1 項 登録事務所 デラウェア州における当法人の登録事務所は、ニューキャッスル郡ウィルミントン市に置くものとする。

第2項その他の事務所。第 1 項 その他の事務所 当法人は、理事会が定める場所に事務所または主たる事業所を置き、デラウェア州内外のその他の場所にも事務所を置くことができるものとする。

Article II

Corporate Seal

第3項社印。理事会は社印を採択することができる。法人印は、法人名と「法人印-デラウェア州」の文字が入った型から成るものとする。法人印は、その印影またはその複製を印章として押印または複製することによって使用することができる。

Article III

Stockholders' Meetings

第4節.第 4 項 株主総会の開催場所。第 1 項 株主総会の開催場所 当会社の株主総会は、デラウェア州内外を問わず、取締役会が随時決定する場所で開催できるものとする。取締役会は、その単独の裁量において、取締役会をいかなる場所でも開催せず、デラウェア州一般会社法（以下、「DGCL」）に規定される遠隔通信手段のみによって開催することを決定することができる。

(a) 会社の年次株主総会は、取締役を選出するため、および取締役会が適宜指定する日時に開催されるものとする。年次株主総会では、DGCL に基づく株主総会の決議事項として適切であり、かつ株主総会に適切に付議された事項のみを行うものとする。年次株主総会に適切に付議される事項は以下の通りである：(i) 会社の株主総会招集通知（またはその補足）に従い、株主総会の前に提出され、指定されたもの、(ii) 取締役会によって、または取締役会の指示により、特別に提出されたもの、(iii) 下記第 5 項(b)に規定される株主通知の時点、および株主総会の基準日における登録株主であり、株主総会で投票する権利を有し、下記第 5 項(b)に規定される通知手続きに従った株主；ただし、当該案件が受益権所有者に代わって提案される場合は、当該受益権所有者が下記第 5 項(b)に定める株主通知の時点で会社の株式の受益権所有者であった場合に限り、株主総会に適切に提案されるものとする。第 (iii) 項および第 (iv) 項は、株主が年次株主総会の前に指名を行い、その他の議案（1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）およびその下で制定された規則（以下、「1934 年法」）に基づく規則 14a-8 に基づいて、会社の株主総会通知および委任状に適切に記載された事項を除く）を提出するための唯一の手段とする。取締役会は、取締役会が以前に招集した年次株主総会を延期、再延期、または中止することができる。

(b) 年次株主総会において、株主が株主総会に適切に議案を提出するには、以下の手続きが適用されるものとする。

(i) 本細則第 5 項(a)項(iii)に従い、株主が取締役会選出の指名を年次総会に適切に提出するためには、株主は、第 5 項(b)(iii)に規定される通り、当会社の主要執行事務所の秘書役宛に適時に書面による通知を提出し、第 5 項(c)に規定される通り、当該書面による通知に含まれる情報を適時に更新および補足しなければならない。当該株主の通知には、以下の事項を記載する（または必要に応じて含める）ものとする：(A) 当該株主が株主総会で指名しようとする各指名人について：(1) 株主総会で指名しようとするノミニーの氏名、年齢、勤務先住所、および居住地住所、(2) ノミニーの主な職業、または雇用形態、(3) ノミニーによって登録され、受益的に所有されている会社の各資本株式の種類と数、およびその株式に対する質権や担保のリスト、(4) その株式を取得した日付、およびその取得の投資意図、(5) 当該ノミニーが選出された場合、(x) 当該ノミニーが選挙または再選に直面することになる次の株主総会において、選挙または再選に必要な票を得られなかった後、速やかに、会社のコーポレートガバナンス方針に従い、取締役会が当該ノミニーの辞任を受理した時点で有効となる辞任を申し出る意向があるかどうか、(6) 取締役会の被選挙人または再選挙人については、本細則の第 5 項(e)で義務付けられている質問書、表明書、および同意書に記入し署名したもの、(7) 当該被選挙人に関するその他の情報であって、選挙の争点における当該被選挙人の取締役選任の委任状を勧誘する委任状で開示が義務付けられているもの（選挙の争点がない場合も含む）、または、1934 年法第 14 項およびその下で公布された規則に従って会社に開示または提供することが義務付けられている情報（委任状および関連する委任状に株主のノミニーとして記載されること、および選出された場合に取締役を務めることに対する当該人物の書面による同意を含む）；(B) 第 5 項(b)(iv)が要求する情報。(B) 第 5 項(b)(iv)が要求する情報 会社は、取締役候補者の取締役としての適格性を判断するため、および取締役候補者の独立性を判断するため（該当する証券取引所の上場要件または該当する法律で使用される用語）、または該当する証券取引所の上場要件または該当する法律に基づく取締役会の委員会または小委員会の委員としての適格性を判断するために、合理的に必要とされるその他の情報を提供するよう、取締役候補者に要求することができる、または、取締役会が独自の裁量で、当該候補者の経歴、資格、経験、独立性、またはその欠如について合理的な株主の理解に重要な影響を及ぼすと判断した場合。株主が自己のために年次総会で選挙に指名できる被指名者の数（または、実質的所有者のために通知を行う株主の場合は、実質的所有者のために年次総会で選挙に指名できる被指名者の数）は、当該年次総会で選出される取締役の数を超えてはならない。

(ii) (i) 1934年法の規則14a-8に従って会社の委任状作成書に記載することを求められる提案、または (ii) 本細則第5条(a)の第(iii)項または第(iv)項に従って株主が年次総会に適切に提出する取締役会選出の指名（または本細則第6条(f)項に従って株主が臨時株主総会に提出する指名）以外の議案の場合、この場合、株主は、第 5 項(b)(iii)に規定されている通り、会社の主要執行機関にいる書記役に対して書面による通知を適時に行い、第 5 項(c)に規定されている通り、書面による通知を適時に更新および補足しなければならない。当該株主の通知には以下の事項を記載するものとする：(A) 当該株主が株主総会に提案する各事項について、株主総会に提案したい議案の簡単な説明、議案または事業の本文（審議するために提案された決議の本文、および当該議案に本細則の修正案が含まれている場合は修正案の文言を含む）、総会でそのような議事を行う理由、および提案者のそのような議事に対する重大な利害関係（会社の資本株式を所有していること以外の提案者（以下に定義）にとってそのような議事が予想される利益を含み、提案者個人にとって、または提案者全体にとって重大なもの）；(B) セクション 5(b)(iv)で義務付けられているすべての情報。

(iii) 第 5 項(b)(i)または第 5 項(b)(ii)に規定される書面による通知を適時に行うには、前年の年次株主総会の 1 年前の 90 日目の営業終了時または 120 日目の営業終了時以前に、当会社の主要事務局の書記役が受領しなければならない；ただし、年次株主総会の開催日が前年の年次株主総会から30日以上前倒しされた場合、または70日以上遅れた場合、あるいは前年に年次株主総会が開催されなかった場合は、株主による通知が適時となる、当該株主の書面による通知は、年次総会の 120 日前の営業終了時よりも早く、かつ、年次総会の 90 日前の営業終了時、または、会社が年次総会の開催日を最初に公告した日の翌日から 10 日目のいずれか遅い日までに、書記役に対して行わなければならない。上記にかかわらず、通知が行われた年次総会の延会または延期（またはその公告）、または株主総会の開催日の公告が行われた年次総会の延会または延期（またはその公告）により、上記の株主通知の新たな期間が開始されることはないものとする。誤解を避けるため、上記にかかわらず、第5条(h)に定める手続きに従って行われた株主からの指名通知は、同条項に定める期間内に受領されなければなりません。

(iv) 第 5 項(b)(i)または第 5 項(b)(ii)で義務付けられている書面による通知には、通知の日付、通知を行う株主、および指名または提案が行われる受益者がいる場合はその受益者(それぞれを「提案者」といい、「提案者」と総称する、提案者」と総称し、1934 年法に基づいて公布された規則 13d-5で使用される「グループ」の一員である者を含む）についても記載するものとする：(A) 会社の帳簿に記載されている、通知を行う株主およびその他の提案者の氏名と住所；(B) 各提案者が（1934 年法の規則 13d-3 の意味において）受益的に所有している会社の株式の種類、シリーズ、および登録株数（ただし、この第 5 項(b)(iv)においては、当該提案者は、いかなる場合においても、当該提案者が将来の任意の時点で受益的所有権を取得する権利を有する会社の資本株式のすべての種類またはシリーズを受益的に所有しているとみなされるものとする）；(C) (口頭か書面かを問わず)提案者と、その関連会社、関係者、および/またはその他の人物(名前を含む)との間で、かかる指名または提案(および/または会社のあらゆる種類または系列の資本株式の議決権行使)に関して合意、取り決め、または了解したこと(ノミニーの場合は、ノミニーに支払われる報酬または支払いに関する合意、取り決め、または了解(口頭か書面かを問わず)を含む)の説明。

(D) 通知を行った株主が株主総会で議決権を有する会社の株式を保有しており、当該株主（または以下に定義するその適格代理人）は、通知で指定された人物を指名するため（第 5 項(b)(i)に基づく通知に関して）、または通知で指定された議案を提案するため（第 5 項(b)(ii)に基づく通知に関して）、株主総会に直接または代理人として出席する意向であることを表明する；(E) 推薦または提案を行う受益者がいる場合は、その受益者が会社の株式の受益者であることの表明；(F) 当該指名または提案に関して、提案者またはその他の参加者（取引所法のスケジュール 14A の項目 4 で定義されている）が勧誘を行うかどうか、行う場合は、当該勧誘に参加する各参加者の名前、直接的または間接的に負担した、または負担する予定の勧誘費用の金額に関する表明、(x)1934年法に基づいて公布された規則14a-19に従って、取締役候補者を支持するために、取締役選挙で投票権を持つ会社の資本株式の必要数から委任状を勧誘することを意図しているか、またはそのような意図を持っているグループに属しているか、(y) 会社の議決権株式のうち、提案の承認または採択、あるいはノミニーの選出に必要な割合以上の株式を保有する株主に対して、委任状および委任状の書式を配布する、または入手可能にする、および/または (z) その他、ノミニーまたはそのような提案を支持する株主からの委任状または投票を勧誘する；(G) 過去 12 ヶ月間に各提案者が行ったすべての派生取引 (以下に定義) の説明 (取引の日付、派生取引に関与した証券の種類、シリーズ、数、および派生取引の重要な経済的条件または議決権行使条件を含む)、(H) 各提案者が会社の資本株式またはその他の証券の取得、および/または株主または会社の受益所有者としての当該提案者の行為または不作為に関連して、適用されるすべての連邦、州、およびその他の法的要件を遵守していることの証明；(I) 1934 年法第 14 条およびその下で公布された規則および規制に従い、該当する場合、本提案および/または争議選挙における取締役選任のための委任状勧誘に関連して作成される委任状またはその他の提出書類で開示が義務付けられている、提案者に関するその他の情報（当該提案者が委任状または委任状勧誘を行う意図の有無にかかわらず）。

第 5 条および第 6 条において、「デリバティブ取引」とは、記録的であるか受益的であるかにかかわ らず、提案者またはその関連会社もしくは関係者によって、またはその代理として、またはその 利益のために締結された合意、手配、利害関係または了解を意味する：

(i) 会社の株式またはその他の証券の種類またはシリーズの価値の全部または一部から派生する価値、

(ii) その他、会社の有価証券の価値変動から生じる利益を得る、または共有する直接的または間接的な機会を提供するもの、

(iii) 会社の有価証券の価値や価格の変動から、損失を軽減したり、リスクを管理したり、利益を得たりする効果や意図がある場合。

(iv) 当該提案者、またはその関連会社やアソシエイトの議決権を、直接的または間接的に、当会社の有価証券に関して、議決権を行使する権利、または増減させる権利を提供する契約、取り決め、利害、理解、配当に対する権利、議決権に関する契約、業績に関する手数料、または株式の借入や貸与の取り決め（そのようなクラスやシリーズでの支払い、決済、行使、転換の対象かどうかを問わない）、およびそのような提案者が直接または間接的にゼネラルパートナーまたは管理メンバーであるジェネラルパートナーやリミテッドパートナーシップ、またはリミテッドライアビリティカンパニーが保有する会社の有価証券に対するそのような提案者の比例持分が含まれる。

(c) 第 5 項(b)(i)または(ii)に従って書面による通知を行う株主は、必要に応じて、当該通知を更新し、補足するものとする、c）第 5 項(b)(i)または(ii)によって要求される書面による通知を提供する株主は、当該通知で提供される、または提供することが要求される情報（第 5 項(b)(iv)(F)によって要求される表明を除く）が、(i) 株主総会の通知を受ける権利を有する株主を決定するための基準日、および (ii) 株主総会の 5 営業日前、延会または延期の場合は延会または延期の 5 営業日前の時点で、すべての重要な点において真実かつ正確であるように、当該通知を更新および補足するものとする；ただし、かかる更新または補足は、提案者、その関連会社、関係者、またはノミニーが行った表明の正確性（または不正確性）、あるいは本第 5 項に準拠しなかった、またはその不正確性の結果として無効となった指名または提案の有効性（または無効性）を治癒または影響するものではありません。本第 5 項(c)の第(i)項に従って更新および補足を行う場合、当該更新および補足は、株主総会の通知を受ける権利を有する株主を決定するための基準日または当該基準日の公示日のいずれか遅い方から 5 営業日以内に、当会社の主要事務局にある書記役に対して届けられるものとする。この第 5 項(c)の(ii)項に従って更新および補足を行う場合、かかる更新および補足は、株主総会の開催日の 2 営業日前までに、また株主総会が延期または延会する場合はその 2 営業日前までに、当会社の主要事務局の書記役宛に提出されなければならない。

(d) 第 5 項(b)(iii)の定めにかかわらず、取締役の数が増員され、株主が第 5 項(b)(iii)に従って指名通知を行うことができる最終日の少なくとも 10 日前までに、取締役候補者全員の氏名または増員される取締役会の規模を明記した公告が会社によって行われなかった場合、本第 5 項で義務付けられている株主の通知で、第 5 項(b)(i)の要件に準拠しているもの、ただし、そのような増員によって新設される役職の候補者については、会社が最初に公告を行った日の翌日から起算して10日目の営業終了時までに、会社の主要な執行機関の秘書役が受領した場合に限る。

(e) 第 5 項(a)の(iii)に基づく指名（または、臨時株主総会に関しては第 6 項(f)に基づく指名）に従い、会社の取締役として選挙または再選される候補者となる資格があること、第 5 項(b)(iii)、第 5 項(d)、または第 6 項に基づく通知を行うために規定された期間に従って）当該指名候補者または指名候補者を代理する者は、当該指名候補者の経歴、資格、株式所有、および独立性に関する質問書に記入し、署名したものを、会社の主要執行部にある秘書役宛に提出しなければならない、stock ownership and independence of such proposed nominee and the background of any other person or entity on whose behalf the nomination is being made (which questionnaire shall be provided by the Secretary upon written request) and a written representation and agreement (in the form provided by the Secretary upon written request) that such person (i) is not and will not become a party to (A) any agreement, arrangement or understanding with,(B) 会社の取締役に選任された場合、適用法に基づく受託者の義務を遵守する能力を制限または妨害する可能性のある投票コミットメント；(ii) 当会社の取締役またはノミニーとしての職務や行動に関連する直接的または間接的な報酬、払い戻し、補償に関して、当会社以外の個人または団体との間で、質問表で当会社に開示されていない合意、取り決め、または了解事項の当事者になっておらず、今後も当事者になる予定がないこと；(iii) 当該候補者個人の立場において、また、当該候補者の代理である個人または団体を代表して、当会社の取締役に選任された場合、当会社の適用されるすべての一般に開示されたコーポレートガバナンス、利益相反、守秘義務、株式所有および取引に関する方針およびガイドラインを遵守し、遵守する予定であり、(iv) 当会社の取締役に選任された場合、当該候補者が再選される次の株主総会まで全期間を務める意向であること。

(f) A person shall not be eligible for election or re-election as a director unless the person is nominated, in the case of an annual meeting, in accordance with clause (i), (ii), (iii) or (iv) of Section 5(a), or, in the case of a special meeting, in accordance with clause (f)(ii) of Section 6 of these Bylaws. Except as otherwise required by law, the chairman of the meeting shall have the power and duty to determine whether a nomination or any business proposed to be brought before an annual or special meeting was made, or proposed, as the case may be, in accordance with the procedures and requirements set forth in these Bylaws and, if any proposed nomination or business is not in compliance with these Bylaws (including, without limitation, compliance with Rule 14a-19), or the Proponent does not act in accordance with the representations required in this Section 5, to declare that such proposal or nomination shall not be presented for stockholder action at the meeting and shall be disregarded, or that such business shall not be transacted, notwithstanding that such proposal or nomination is set forth in the corporation’s proxy statement, notice of meeting or other proxy materials and notwithstanding that proxies or votes in respect of such nomination or such business may have been solicited or received. Notwithstanding anything in these Bylaws to the contrary, unless otherwise required by law, if (i) a stockholder intending to make a nomination at a meeting pursuant to Section 5(b)(i) (or Section 6(f) with respect to a special meeting) or to propose business at a meeting pursuant to Section 5(b)(ii) (or Section 6(c) with respect to a special meeting) does not provide the information in the stockholder’s notice required under Section 5(b)(i) or 5(b)(ii), as applicable, and Section 5(b)(iv) within the applicable time periods specified in this Section 5, or Section 6 as applicable, (including any update and supplement required under Section 5(c)), (ii) the stockholder (or a qualified representative of the stockholder) does not appear at the meeting to make such nomination or to propose such business (whether pursuant to the requirements of these Bylaws or in accordance with Rule 14a-8 under the 1934 Act), or (iii) the Proponents shall not have acted in accordance with the representations required under Section 5(b)(iv)(F), such nomination or proposal shall not be presented for stockholder action at the meeting and shall be disregarded (and any such nominee shall be disqualified), as determined by the chairman of the meeting as described above, notwithstanding that proxies in respect of such nominations or such business may have been solicited or received. To be considered a qualified representative of a stockholder for purposes of these Bylaws, a person must be a duly authorized officer, manager or partner of such stockholder or authorized by a writing executed by such stockholder (or a reliable reproduction of the writing) delivered to the corporation prior to the making of such nomination or proposal at such meeting (and in any event not fewer than five (5) business days before the meeting) stating that such person is authorized to act for such stockholder as proxy at the meeting of stockholders. Notwithstanding anything to the contrary in these Bylaws, unless otherwise required by law, if any Proponent (i) provides notice pursuant to Rule 14a-19(b) under the 1934 Act with respect to any proposed nominee and either subsequently (x) fails to comply with the requirements of Rule 14a-19 under the 1934 Act (or fails to timely provide reasonable evidence sufficient to satisfy the corporation that such Proponent has met the requirements of Rule 14a-19(a)(3) under the 1934 Act in accordance with the following sentence) or (y) fails to inform the corporation that they no longer plan to solicit proxies in accordance with the requirements of Rule 14a-19 under the 1934 Act by delivering a written notice to the Secretary at the principal executive offices of the corporation within two (2) business days after the occurrence of such change, then the nomination of each such proposed nominee shall be disregarded (and such nominees shall be disqualified), notwithstanding that the nominee is included as a nominee in the corporation’s proxy statement, notice of meeting or other proxy materials for any annual or special meeting (or any supplement thereto) and notwithstanding that proxies or votes in respect of the election of such proposed nominees may have been received by the corporation (which proxies and votes shall be disregarded). If any Proponent provides notice pursuant to Rule 14a-19(b) under the 1934 Act, such Proponent shall deliver to the corporation, no later than five (5) business days prior to the applicable meeting, reasonable evidence that it has met the requirements of Rule 14a-19(a)(3) under the 1934 Act. Notwithstanding anything to the contrary set forth herein, and for the avoidance of doubt, the nomination of any person whose name is included as a nominee in the corporation’s proxy statement, notice of meeting or other proxy materials for any annual or special meeting (or any supplement thereto) as a result of any notice provided by any Proponent and any of its affiliates of associates pursuant to Rule 14a-19(b) promulgated under the 1934 Act with respect to such proposed nominee and whose nomination is not made by or at the direction of the Board of Directors or any authorized committee thereof shall not be deemed (for purposes of clause (i) of Section 5(a) or otherwise) to have been made pursuant to the corporation’s notice of meeting (or any supplement thereto) and any such nominee may only be nominated by a Proponent pursuant to clause (iii) of Section 5(a) (and, in the case of a special meeting of stockholders pursuant to and to the extent permitted under Section 6(f)).

(g) 本第 5 項の前述の規定にかかわらず、株主総会の委任状および委任状に株主提案に関する情報を記載するためには、株主は 1934 年法および同法に基づく規則のすべての適用要件を遵守しなければならない。ただし、本細則の 1934 年法または同法に基づく規則への言及は、本細則の第 5 項 (a) に従って検討される提案および/または指名に適用される要件を意図したものではなく、また制限するものでもないものとする。

(i) 会社の委任状説明書に記載される情報。本細則第 5 項(h)の規定に従うことを条件として、株主が取締役会選出のための指名を年次総会に適切に提出し、本細則第 5 項(a)の第(iv)項に従って会社の年次総会用委任状報告書に記載するためには、株主は第 5 項(h)(vi)に規定される書面による通知を、第 5 項(h)(ii)に規定される通り、会社の最高経営責任者の秘書役宛に適時に提出しなければならない（以下、「委任状アクセス通知」）。会社は年次株主総会の委任状または委任状および投票用紙（以下、総称して「委任状資料」）に、取締役会またはその委員会が選出するために指名する人物に加え、以下の条件を満たす株主が取締役会の選出のために指名する人物（以下、「委任状アクセス指名者」）の名前を必須情報（以下に定義）とともに記載するものとする、を満たし（当該株主または株主グループを「適格株主」とする）、かつ、委任状アクセス通知を提出する時点で、当該株主または株主グループが本第5項(h)の要件を満たし、かつ、当該株主または株主グループが本第5項(h)に従って会社の委任状資料に当該株主または株主グループのノミニーを含めることを明示的に選択した場合。会社が委任状に記載する「必要情報」とは、(A)1934年法に基づいて公布された規則により、会社の委任状に開示することが義務付けられている代理アクセスノミニーと適格株主に関する情報、および(B)適格株主が選択した場合は、代理アクセスノミニーの立候補を支持する500字以内の書面による声明（以下「声明」）です。適時であるためには、本第5条(h)項で規定された委任状アクセス通知の提供期間内に必要情報を書記役が受領しなければならない。本第5(h)項に記載されている反対の規定にかかわらず、会社は、誠意を持って、(A)重大な虚偽または誤解を招く記述である、または、(B)作成された状況に照らして、作成された記述を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載が省略されていると考える情報またはステートメント（またはその一部）を委任状から省略することができる、(B)適用される法律、規制、または上場基準に違反する、または(C)直接的または間接的に、人格、誠実さ、または個人的な評判を傷つける、または直接的または間接的に、事実的な根拠なく、不適切、違法、または不道徳な行為や関連性に関する告発を行う。本第5項(h)のいかなる規定も、会社が適格株主または委任状アクセス指名権者に関連する独自の声明を委任状またはその他の勧誘資料に記載することを制限するものではない。

(ii) 通知期間。株主の委任状アクセス通知を適時に行うには、前年の年次総会の 1 年前の営業日の 90 日目の営業終了時以降、または 120 日目の営業終了時以前に、会社の最高経営責任者の秘書役が受領しなければならない；ただし、年次総会の日付が前年の年次総会の記念日の30日以上前、または30日以上遅れた場合、または前年に年次総会が開催されなかった場合、委任状アクセス通知は適時でなければならない、また、前年度に年次総会が開催されなかった場合は、委任状アクセス通知が適時であるためには、当該年次総会の120日前の営業終了時よりも早く、かつ、当該年次総会の90日前の営業終了時、または、当該年次総会の開催日の公示が会社によって最初に行われた日の翌日から10日目のいずれか遅い方の営業終了時よりも遅くならないものとする。いかなる場合も、年次総会の延会または延期の公示は、上記の委任状アクセス通知を行うための新たな期間を開始（または期間を延長）するものではない。

(iii) 代理アクセス指名者の許容数。定時株主総会に関する会社の委任状資料に記載される委任状アクセス指名者の最大数は、(A) 2 名、または (B) 本第 5 項(h)に従い委任状アクセス通知を送付できる最終日時点で在任する取締役の数の 20%、またはその数が整数でない場合は最も近い整数のいずれか大きい方の数を超えてはならない：

(1) 本第5項(h)に従い、会社の委任状書類に記載するための指名として適格株主から提出されたが、その後撤回されたか、または取締役会の指名として取締役会により指名された委任状アクセス指名者；

(2) 株主または株主グループとの合意、取り決め、またはその他の理解（当該株主または株主グループによる当会社からの株式取得に関連して締結された当該合意、取り決め、または理解を除く）に従い、取締役会が推薦または反対しなかった候補者。

(3) 過去2回のいずれかの年次総会において、委任状アクセス・ノミニーとして（または、上記(2)に定める株主または株主グループとの合意、取り決め、またはその他の理解に従って）取締役に選任されたノミニーで、当該年次総会において取締役会により再任される者。

何らかの理由により、委任状アクセス通知の提出期限後、年次株主総会の開催日までに取締役会に1名以上の欠員が生じ、それに関連して取締役会が取締役会の規模を縮小することを決議した場合、委任状アクセス指名者の最大数は縮小後の取締役数に基づいて算出されるものとする。この第5(h)項に従って適格株主から提出された委任状アクセス指名者の数が、この第5(h) 項(iii)で許容される最大数を超えた場合、各適格株主は、最大数に達するまで、各適格株主が会社に提出し会社が確認した委任状アクセス通知書に所有者として開示した会社の資本株式の数（大きいものから小さいもの）の多い順に、会社の委任状資料に掲載する委任状アクセス指名者を1名選出する。各適格株主が1人の委任状アクセス指名候補者を選んでも上限数に達しない場合は、上限数に達するまで、毎回同じ順番で必要なだけこの選択プロセスを続ける。

(iv) 適格株主。適格株主は、(A) プロキシーアクセス通知の日付の7日前の日付と、(B) 年次総会で議決権を有する株主を決定するための基準日の両方において、取締役選挙で一般的に議決権を行使することができる会社のその時点の全株式の議決権の3%以上を構成する数の資本株式（以下、「必要株式」）を、少なくとも3年間（以下、「必要期間」）継続して保有していなければならない、であり、年次総会の期日まで必要株式を保有し続けなければならない。この第 5 項(h)に基づく前述の所有要件を満たすために、(A) 1 名以上の株主、または会社の資本株式を所有し、株主の代理を務める人物が所有する会社の資本株式は合算することができる、(B)共通の投資および経営管理下にあるファンドのグループ（(B)でいう2つ以上のファンドを総称して「適格ファンド」）は、そのような基準を満たすことを示す、会社が合理的に満足する書類を提出した場合、この目的のために1人の株主または個人として扱われるものとする。1人または複数の受益者の代理を務める記録保持者は、当該記録保持者が代理を務めるよう書面で指示された受益者が所有する株式に関しては、株主として別個にカウントされないが、適格株主の保有株式の一部とみなすことができる株主の数を決定する目的では、本項(iv)の他の規定に従って、各受益者は別個にカウントされる。また、本第5項(h)号に基づいて、適格株主を構成する複数のグループに属することはできず、本第5項(h)号に基づいて、適格株主を構成する複数の人物が所有するものとして帰属させることはできない。なお、本項(h)に基づく必要株式数の閾値を満たすために、株主グループ（適格ファンド内のファンドグループを含む）が株式の保有を合算した場合、本項(h)に基づく適格株主に関するすべての要件（ただし、必要株式数の閾値を満たすために必要な最低議決権要件は、当該グループの保有を合算したものに適用されるものとする、）最低保有期間を含め、適格ファンド内の株主グループおよび/またはファンドの各メンバーに適用されるものとし、当該グループのいずれかのメンバーによる本第5条(h)に基づく義務、合意、または表明の違反は、適格株主による違反とみなされるものとする。年次株主総会前のいずれかの時点で、適格株主であるグループからいずれかの株主が脱退した場合、適格株主は残りのグループが保有する株式のみを所有しているとみなされるものとする。

(v) 所有の定義。本第 5 項(h)において、適格株主は、(A) 当該株式に係る完全な議決権および投資権と、(B) 当該株式に対する完全な経済的利益（利益の機会および損失のリスクを含む）の両方を有する会社の発行済資本株式のみを「所有」しているとみなされるものとする；ただし、(A)項と(B)項に従って算出される株式数には、(1)当該株主またはその関連会社が、決済または決済されていない取引（空売りを含む）で売却した株式は含まれないものとする、(2) 当該株主またはその関連会社が何らかの目的で借り入れた株式、または当該株主またはその関連会社が再販契約に従って購入した株式、または (3) 当該株主またはその関連会社が締結したオプション、ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約、またはその他のデリバティブ契約や類似の契約の対象となった株式、このような商品または契約は、株式で決済されるか、会社の発行済資本株式の想定元本または価値に基づく現金で決済されるかを問わず、そのような商品または契約は、(x)何らかの方法で減少させる目的または効果を持つ、または持つことが意図されている、(x) 当該株主またはその関連会社の当該株式の議決権または議決権行使指図権の完全な減少、および/または (y) 当該株主またはその関連会社による当該株式の完全な経済的所有から生じる損益のヘッジ、相殺、または変更。株主が取締役選任に関する議決権行使を指示する権利、および株式の処分を指示する権利を保持し、株式の経済的利益を完全に保有している限り、株主はノミニーまたはその他の仲介者の名義で保有する株式を「所有」するものとする。ただし、その人が 3 営業日以内の通知でいつでもその貸与株式を回収できる権限を持ち、委任状アクセス通知の日付時点でその貸与株式を回収しており、年次総会の日付までその貸与株式を保有する場合、または (B) 委任状、委任状、またはその人がいつでも取り消すことができるその他の証書や取り決めによって議決権を委任した場合は、その期間中もその人の株式所有権は継続するものとします。所有する」、「所有する」、および「所有する」という言葉のその他のバリエーションは、関連する意味を持つものとする。

(vi) 代理人アクセス通知。第 5 項(h)に規定されている委任状アクセス通知の提出期間内に、適格株主は以下の情報を会社の秘書役宛に書面で提出しなければならない：

A. 第 5(b)(i)項（第 5(b)(iv)項の(F)項を除き、第 5(b)(iv)項を含むがこれに限定されない）に従った取締役の指名に関して、代理アクセス指名者が第 5(b)項に従って指名される場合と同様に要求される情報、表明、および同意；

B. プロキシー・アクセス・ノミニー各人が、ノミニーとして委任状に記載されること（およびそこに関連情報を開示すること）、および選出された場合に取締役を務めることに書面で同意すること；

C.C.当該株式の記録保有者（および必要期間中に当該株式を保有または保有していた各仲介業者）から、委任状アクセス通知の日付から遡って7日以内の日付において、適格株主が必要株式を保有しており、かつ必要期間中継続して保有していたことを証明する1通以上の書面による陳述書、また、年次総会の基準日から5営業日以内に、基準日までの間、適格株主が本必要株式を継続的に所有していることを確認する記録保持者および仲介者の書面による陳述書を提出することに適格株主が同意すること；

D. 1934年法の規則14a-18（当該規則が改正される場合がある）により義務付けられている通り、証券取引委員会に提出されたSchedule 14Nのコピー；

E. 適格株主の表明：

1. 適格株主が保有する会社の必要株式またはその他の証券のすべてを、会社の支配権を変更または影響させる意図ではなく、通常の事業の過程で取得し、現在そのような意図を持っていないこと、

2. は、年次総会に直接、または「適格代理人」（年次総会において代理人として当該株主のために行動することを、当該株主が執行した書面、または当該株主から配信された電子送信によって承認され、年次総会において当該書面または電子送信を提示する者）を通して出席し、指名を提示する意向である、

Article IV

Directors

Article V

Officers

Article IX

Certain Transactions

Article X

Dividends

Article XI

Fiscal Year

Article XII

Indemnification

Article XIII

Notices

Article XIV

Amendments