フォームファクタの適時開示・重要契約・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

____________________________

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年7月29日

FORMFACTOR, INC.

(憲章に明記された正確な登録者名)

デラウェア

000-50307

13-3711155

(法人設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission File Number)

(IRS Employer Identification No.)

7005 Southfront Road

Livermore,

94551

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(925) 290-4000

Not Applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

_____________________________

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐ 証券法の規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

同法第12条(b)に基づき登録された証券：

Title of each class

Trading Symbol(s)

登録されている各取引所の名称

普通株式、額面0.001ドル

FORM

Nasdaq Global Select Market

登録者が1933年証券法規則405(本章§230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章§240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

☐ Emerging growth company

☐ 新興成長企業の場合、登録者が、取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。

Item 1.01. 重要な確定契約の締結

2025年7月29日、FormFactor, Inc.（以下、「FormFactor」）は、借り手として、借り手、運営代理人であるWells Fargo Bank, National Association（以下、「運営代理人」）、および随時その当事者である貸し手の間で、特定のリボルビング・クレジット契約（以下、「クレジット契約」）を締結した。同クレジット契約は、元本総額150,000,000ドルを上限とするリボルビング・クレジット・ファシリティ（以下「ファシリティ」）、および25,000,000ドル単位で追加増額ターム・ローンを引き出せるオプションを規定している。同枠の満期日は2030年7月29日である。

ファシリティは、クレジット契約に規定された条件に従い、運転資金およびその他の一般的な企業目的に使用することができます。本施設の下での借入は、FormFactorの選択により、(i)将来予想担保オーバーナイトファイナンシング金利タームレート（「タームSOFR」および当該借入を「タームSOFRローン」）、(ii)クレジット契約に規定された基準金利、または(iii)それらの組み合わせに、それぞれの場合においてFormFactorのレバレッジ比率に基づいて計算された適用マージンを加えたものに等しい変動金利年利を負担します。任意期限前弁済は、タームローン契約に記載されているように、最低通知額、最低期限前弁済額および最低減額額に関する一定の条件に従い、ペナルティなしで認められています。

クレジット契約には、クレジット契約に詳述されているように、様々な慣習的表明保証条項、肯定的および否定的誓約条項が含まれており、FormFactorはレバレッジ比率およびインタレスト・カバレッジ比率を含む特定の財務制限条項を維持する必要があります。また、信用契約には、元本、利息、手数料の不払い、約款違反、その他の重要な債務に対する支払不履行または期限の利益喪失、重要な点における表明または保証の不正確さ、破産または支払不能、債務支払不能、未納判決、支配権の変更の発生など、様々な債務不履行事由（該当する場合は猶予期間）が含まれています。

本クレジット・アグリーメントの前述の説明は完全なものではなく、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 10.1 として提出されているクレジット・アグリーメントの全文を参照することにより、その全文が限定されるものであり、参照することにより本クレジット・アグリーメントに組み込まれる。

Item 2.02. 営業成績および財務状況

2025 年 7 月 30 日、フォームファクター株式会社（以下「フォームファクター」）は、2025 年 6 月 28 日に終了した 2025 会計年度第 2 四半期の業績を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは、本報告書の別紙99.01として提出され、参照することにより本報告書に組み込まれる。

本情報および添付の別紙99.01は、本書の日付の前後を問わず、証券取引委員会に提出されるFormFactorのいかなる提出書類にも、当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、当該提出書類において明示的に参照により組み込まれない限り、参照により組み込まれることはありません。添付資料を含む本情報は、1934年証券取引所法第18条（改正後）において「提出」されたものとはみなされず、また同法第18条または1933年証券取引所法第11条および第12条(a)(2)の適用を受けるものでもありません。

Item 2.03. 直接的な金銭的義務や、以下のような義務の発生。

本フォーム8-Kの項目1.01に記載された情報は、参照することによりここに組み込まれる。

Item 5.03. 定款・細則の変更

2025年7月29日、FormFactorの取締役会は、FormFactorの改正および修正付則（以下「改正付則」）を採択しました。修正細則に含まれる修正は、(i) 株主総会の特定の手続きを更新し、(ii) 株主の議案および指名の事前通知に関する規定を更新し、1934年証券取引法改正後の規則14a-19のすべての要件に準拠させ、(iii) 無記名株式について規定し、(iv) 利害関係のない取締役および取引に関する要件を修正し、(v) 管理上および省令上の文言を更新するものです。

修正細則に含まれる修正に関する前述の説明は完全であることを意図するものではなく、その全体が、参照することによりここに組み込まれる、本書の別紙3.2として提出された修正細則を参照することにより、修飾されるものとする。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) 出展物

以下の展示物を添付して提出し、このリストは展示物索引を構成することを意図している。



Exhibit Number						Description
3.2						2025年7月29日付改正細則
10.1						2025年7月29日付、FormFactor, Inc.とウェルズ・ファーゴ・バンク・ナショナル・アソシエーション（運営代理人）及びその時々の当事者である貸主との間で締結されたクレジット・アグリーメント。
99.01						2025年7月30日付プレスリリース
104						カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

FORMFACTOR, INC.

Date:

July 30, 2025

By:

/s/ SHAI SHAHAR

Name:

Shai Shahar

Title:

Chief Financial Officer

EX-3.2 2 ex32-amendedandrestatedbyl.htm EX-3.2 Document

AMENDED AND RESTATED

BY-LAWS

FORMFACTOR, INC.

(A Delaware corporation)

(1994年1月3日に採択された

1997年4月10日に改正された

1999年5月13日に修正された

2002年3月14日に修正された

2002年4月18日に修正された

2005年5月19日修正,

2016年7月20日修正,

2022年5月27日修正,

2025年7月29日に修正)

Page

ARTICLE I STOCKHOLDERS

Section 1.1:

Annual Meetings

Section 1.2:

Special Meetings

Section 1.3:

Notice of Meetings

Section 1.4:

Adjournments

Section 1.5:

Quorum

Section 1.6:

Organization

Section 1.7:

Voting; Proxies

Section 1.8:

登録株主確定日の決定

Section 1.9:

議決権を有する株主のリスト

Section 1.10:

Inspectors of Elections

Section 1.11:

Nomination of Directors

Section 1.12:

年次総会における議案の事前通知

第2条取締役会

Section 2.1:

Number; Qualifications

Section 2.2:

Election; Resignation; Removal; Vacancies

Section 2.3:

Regular Meetings

Section 2.4:

Special Meetings

Section 2.5:

Remote Meetings Permitted

Section 2.6:

定足数、議決権行使に必要な議決権

Section 2.7:

Organization

Section 2.8:

Written Action by Directors

Section 2.9:

Powers

Section 2.10:

Compensation of Directors

Section 2.11:

Directors Emeritus; Chairperson Emeritus

ARTICLE III COMMITTEES

Section 3.1:

Committees

Section 3.2:

Committee Rules

ARTICLE IV OFFICERS

Section 4.1:

Generally

Section 4.2:

Chief Executive Officer

Section 4.3:

取締役会議長

Section 4.4:

President

Section 4.5:

Vice President

Section 4.6:

Chief Financial Officer

Section 4.7:

Treasurer

Section 4.8:

Secretary

Section 4.9:

Delegation of Authority

Section 4.10:

Removal

ARTICLE V STOCK

Section 5.1:

Certificates

Section 5.2:

株券の紛失・盗難・滅失、新しい株券の発行

Section 5.3:

Other Regulations

ARTICLE VI INDEMNIFICATION

Section 6.1:

役員および取締役の補償

Section 6.2:

Advance of Expenses

Section 6.3:

Non-Exclusivity of Rights

Section 6.4:

Indemnification Contracts

Section 6.5:

Effect of Amendment

ARTICLE VII NOTICES

Section 7.1:

Notice

Section 7.2:

Waiver of Notice

ARTICLE VIII INTERESTED DIRECTORS

Section 8.1:

Interested Directors; Quorum

ARTICLE IX MISCELLANEOUS

Section 9.1:

Fiscal Year

Section 9.2:

Seal

Section 9.3:

Form of Records

Section 9.4:

帳簿と記録の信頼性

Section 9.5:

Certificate of Incorporation Governs

Section 9.6:

Severability

Section 9.7:

Exclusive Forum

ARTICLE X AMENDMENT

Section 10.1:

Amendments

AMENDED AND RESTATED

BY-LAWS

FORMFACTOR, INC.

(A Delaware corporation)

(1994年1月3日に採択された

1997年4月10日に改正された

1999年5月13日に修正された

2002年3月14日に修正された

2002年4月18日に修正された

2005年5月19日修正,

2016年7月20日修正,

2022年5月27日修正,

2025年7月29日に修正)

ARTICLE I

STOCKHOLDERS

第1.1項第 1 項年次株主総会。第 1 項株主総会取締役を選出するための年次株主総会は、取締役会が独自の裁量で随時決定する日時および場所において、デラウェア州内外または遠隔通信のいずれかの方法で開催されるものとする。年次株主総会では、その他の適切な業務を処理することができる。

第1.2項臨時株主総会。臨時株主総会は、取締役会議長、最高経営責任者、社長、または取締役会メンバーの過半数（その時点で既に承認されている取締役に欠員があるかどうかは問わない）の要請により、取締役会がいつでも招集できるものとする。臨時株主総会はそれ以外の人物によって招集されることはない。取締役会の議長、最高経営責任者、または社長の要請により臨時株主総会が招集される場合、そのような人物は取締役会の各メンバーに招集要請書を交付することで臨時株主総会を要請するものとし、取締役会はその後、臨時株主総会の日時および場所を決定するものとする。臨時株主総会は、招集要請書が取締役会の各メンバーに交付されてから 120 日以上 35 日以内に開催されるものとする。臨時株主総会は、デラウェア州内外で、または遠隔通信手段を使って、臨時株主総会の招集通知または正当に執行された招集通知放棄書に記載された日時および場所で開催することができる。臨時株主総会で行われる議事は、株主総会を招集する者が当該株主総会の招集通知に記載した目的に限定されるものとする。以前に予定されていた臨時株主総会は、取締役会によって再予定または中止されることがある。

第1.3項株主総会の通知。第 1 項株主総会の通知法律で別段の定めがある場合を除き、株主総会の開催場所、日時、および臨時株主総会の場合は招集の目的を記載した株主総会の通知は、書面、または法律で定められた方法（当細則第 VII 条第 7 項第 1 号に定めるものを含むがこれに限定されない）による電子送信、あるいは法律で認められているその他の形式や方法で行うものとする。適用される法律または当会社の基本定款で別段の定めがある場合を除き、かかる通知は株主総会の日の 10 日以上 60 日以内に、当該株主総会で投票権を有する登録株主に対して行われるものとする。当該株主総会の通知を放棄した株主は、すべての点において、当該株主総会の正当な通知が行われたものとみなされ、当該株主総会の手続きに拘束されるものとする。

第1.4項休会。ただし、休会期間が 30 日を超える場合、または休会後に新たな基準日が設定された場合は、その株主総会で投票権を有する登録株主に対して休会総会の通知を行うものとする。第 2 項株主総会の一時休会会社は一時休会した株主総会において、元の株主総会で行われる可能性のあったあらゆる議事を行うことができるものとする。

第 1.5 項：定足数。第 1 項定足数株主総会において議決権を有する株式の過半数の株主が、直接出席するか、場合によっては遠隔操作で出席するか、または委任状によって出席することで、議事を処理するための定足数を構成するものとする。定足数に満たない株主が株主総会に出席しなかった場合、株主総会の議長、または株主総会に直接出席しているか、場合によっては遠隔通信で出席しているか、または委任状によって出席している議決権を有する株式の過半数の株主は、株主総会を一時休会することができる。第 2 項議決権の行使当会社に帰属する当会社の株式（または、他の会社の取締役選挙において議決権を有する株式の過半数を当会社が直接的または間接的に保有している場合は、他の会社に帰属する株式）は、議決権を有さず、定足数にも算入されないものとする。ただし、上記の規定は、当会社または他の会社が受託者の立場で保有する当会社の株式を議決する権利を制限するものではない。

第1.6項組織。第 1 項株主総会の議長株主総会は、取締役会が指名する人物、または、そのような人物が不在の場合は最高経営責任者、または、そのような人物が不在の場合は当会社の社長、または、そのような人物が不在の場合は、株主総会に直接または委任状によって出席している議決権を有する株式の過半数の株主が指名する人物が主宰するものとする。このような人物が株主総会の議長となり、取締役会が適切と判断して採択した規則、規制、手続き、および本項第 1.10 項に従って、(i) 株主総会を別の日時に延期する権限と、(ii) 株主総会の適切な運営のために適切と取締役会が判断した規則、規制、手続きを定める権利と権限を有し、あらゆる行為を行うものとする。このような規則、規制、または手続きには、取締役会が採択したものであれ、議長が定めたものであれ、(i) 会議の議題または議事順序の設定、(ii) 会議の秩序と出席者の安全を維持するための規則と手続き、などが含まれるが、これらに限定されない、(iii) 株主総会への出席または参加の制限を、当会社の登録株主、正当に委任され構成された代理人、または株主総会の議長が決定するその他の人物に限定すること、(iv) 株主総会の開始時刻を過ぎた後の入場制限、(v) 株主総会の参加者による質問や意見に割り当てられる時間の制限。第 2 項書記当会社の書記役が会合の書記役を務めるものとするが、書記役が不在の場合、議長は、会合の書記役を務める者を指名することができる。

第 1.7 項：投票、委任状。

(a) 法律または基本定款に別段の定めがない限り、また本細則第 1.8 項の規定に従う場合を除き、各株主は保有する株式 1 株につき 1 票を投じる権利を有する。株主総会で議決権を行使する権利、または株主総会を開かずに会社の行為に対して書面で同意または反対を表明する権利を有する各株主は、委任状によって当該株主の代理を務める他人を委任することができる。他の株主から直接または間接的に委任状を勧誘する株主は、取締役会が独占的に使用できる白以外の色の委任状を使用しなければならない。このような委任状は、適用法で認められているあらゆる方法で作成、送信、交付することができる。ただし、取締役の選挙は、投票開始前の株主総会で株主から要求があった場合は書面による投票とする。書面による投票が行われる場合、各投票用紙には議決権を行使する株主または代理人の氏名、および株主総会の議長が適切と考えるその他の情報を記載しなければならない。

(b) 各取締役は、定足数が出席している取締役選任会議において、当該取締役に関して投じられた票の過半数の投票によって選任されるものとする。ただし、定款に別段の規定がある場合を除き、候補者の数が選任される取締役の数を上回る場合は、当該取締役選任会議において、直接、または遠隔通信が可能な場合は遠隔通信によって、あるいは委任状によって代表され、取締役の選任に関して投票権を有する株式の過半数の投票によって選任されるものとする。この細則第1.7条(b)項において、過半数の投票とは、ある取締役に「賛成」票を投じた株式数が、その取締役に「反対」票を投じた株式数を上回らなければならないことを意味する。取締役ノミニーが選出されなかった場合、その取締役は取締役会に辞任を申し出るものとする。ガバナンス委員会は取締役会に対し、辞任の受諾または拒否、あるいはその他の措置を取るべきかどうかについて勧告を行う。取締役会はガバナンス委員会の勧告に基づいて行動し、選挙結果の認証日から90日以内にその決定とその根拠を公表する。辞任を申し出た取締役は、取締役会の決定には参加しない。

(c) 適用される法律、定款、または本細則に別段の定めがない限り、取締役の選挙を除くすべての案件は、株主総会に直接出席するか、該当する場合は遠隔通信で出席するか、または委任状によって代表され、その案件に対する賛否を投票する権利を有する株式の過半数の保有者の賛成票によって決定されるものとする。

第1.8項記録株主の確定日。第 1 項株主の確定日株主総会またはその延会の通知や投票権を有する株主、配当金やその他の分配金の支払いや権利の割当を受ける権利を有する株主、株式の変更、転換、交換に関する権利を行使する権利を有する株主、またはその他の合法的な行為を行う権利を有する株主を当会社が確定するために、取締役会はあらかじめ基準日を定めることができるものとする、この基準日は、基準日を定める決議が取締役会によって採択された日よりも前であってはならず、当該取締役会の開催日の 60 日以上 10 日未満前であってはならず、また、当該基準日が関係するその他の行為の 60 日以上前であってはならない。取締役会が基準日を定めない場合、基準日は適用法の定める通りとする。ただし、取締役会は延期された株主総会について新たな基準日を定めることができるものとする。

第1.9項投票権を有する株主のリスト。第19条株主総会で議決権を有する株主の完全な名簿は、アルファベット順に並べられ、各株主の住所と各株主の名義で登録されている株式数が記載されていなければならない、この場合、法律で認められている合理的にアクセス可能な電子ネットワーク（ただし、株主総会招集通知とともに、このリストにアクセスするために必要な情報が提供されるものとする）、または株主総会の少なくとも 10 日前の営業時間中に、株主総会が開催される都市内の場所（この場所は株主総会招集通知で指定されるものとする）で、または、指定されていない場合は株主総会が開催される場所で、株主総会に関連する目的のために、株主が閲覧できるものとする。

第1.10項選挙検査官。

(a) 適用可能性。会社の基本定款に別段の定めがある場合、またはデラウェア州一般会社法で義務付けられている場合を除き、本第 1.10 項の以下の規定は、会社が (i) 全国証券取引所に上場している、(ii) 登録全国証券協会の自動取引相場システムで相場の提示が認められている、または (iii) 2,000 名以上の株主が登録株主として所有している議決権付き株式を保有している場合にのみ適用されるものとする。

(b) 選任。第 1 項選挙検査役の任命当会社は、株主総会に先立ち、株主総会で行動する 1 名または複数名の選挙検査役を任命し、書面による報告を行うものとする。公社は、行動できない検査役の代わりとして、1 名または複数名を補欠検査役として指名することができる。検査役または補欠検査役が株主総会で行動できない場合、株主総会の議長を務める者が、株主総会で行動する 1 名以上の検査役を任命するものとする。

(d）選挙検査役の任務。(i) 株主総会において、発行済み株式数および各株式の議決権を確認し、(ii) 株主総会に代表される株式数および委任状と投票用紙の有効性を決定し、(iii) すべての票と投票用紙を数え、(iv) 検査役の決定に対する異議申し立ての処理記録を決定し、妥当な期間保管し、(v) 株主総会に代表される株式数の決定およびすべての票と投票用紙の数を証明する。検査役は、検査役の職務遂行を補佐する他の人物または団体を任命または依頼することができる。

(e) 開票と閉票。株主総会で株主が投票する各案件の開票および閉票の日時は、株主総会の議長が発表するものとする。株主の申請により大法院が別段の決定をしない限り、投票用紙、委任状、投票、およびその撤回や変更は、投票終了後は検査官によって受理されないものとする。

(f) 決定。委任状と投票用紙の有効性と集計を判断するにあたり、検査官は委任状、委任状とともに提出された封筒、デラウェア州一般会社法第 212 条(c)(2) 項に従って委任状に関連して提供された情報、投票用紙、および当会社の通常の帳簿と記録の検査に限定されるものとする、ただし、検査官は、銀行、ブローカー、そのノミニー、または類似の人物によって、あるいはその代理として提出された委任状および投票用紙の照合を行うという限定的な目的のために、その他の信頼できる情報を考慮することができる。検査役が本項で許可された限定的な目的のために他の信頼できる情報を考慮する場合、検査役は本第1.10項に従って判断の証明を行う際に、その情報を入手した人物、入手時期、入手手段、および当該情報が正確かつ信頼できると検査役が考える根拠を含め、検査役が考慮した正確な情報を明記するものとする。

第1.11項理事の指名。

(a) 以下の手続きに従って指名された者のみが、年次株主総会または臨時株主総会において取締役に選任される資格を有するものとする。これらの規定は、優先株の保有者から個別に選出される権利を有する者の指名には適用されないものとする。取締役の指名は、取締役会（以下、「取締役会ノミニー」）、または資格を有する株主によって、年次株主総会または臨時株主総会の招集通知で取締役の選任が目的とされている臨時株主総会において、取締役会の指示によってのみ行うことができる（以下、「株主ノミニー」）。要件を満たす株主による指名は、適切な書式で適時に書記役宛に通知することによってのみ行うことができ、取引所法の規則 14a-19 の要件を満たす必要があります。適切な書式であるためには、当該株主の書面による通知には以下の事項が記載されていなければならない：

(i) 株主が取締役の選挙または再選に指名することを提案する各株主ノミニーについて：

(A) 株主ノミニーの氏名、年齢、勤務先住所、居住先住所、

(B) 株主ノミニーの主な職業または雇用、

(C) the class and number of shares of capital stock of the Corporation that are, directly or indirectly, owned, beneficially or of record, by the Stockholder Nominee and/or the Stockholder Nominee’s affiliates and associates, (D) a description of all direct and indirect compensation and other material monetary agreements, arrangements and understandings during the past three years, and any other material relationships, between or among (x) the nominating stockholder, each other beneficial owner of the Corporation’s capital stock, if any,また、(y) 株主ノミニー候補者と当該株主ノミニーの関連会社および関係者、また、(y)株主ノミニー候補者および株主ノミニー候補者の関連会社、(f)株主ノミニー候補者および株主ノミニー候補者の関連会社、(f)株主ノミニー候補者および株主ノミニー候補者の関連会社、

(E) 株主ノミニーが、ノミニーとして委任状に記載されること、および選出された場合に取締役を務めることに書面で同意すること、

(F) 1934年証券取引所法改正法（以下「取引所法」）に基づくレギュレーション14Aに従い、取締役選任のための委任状勧誘において開示が義務付けられている、株主ノミニー候補者および当該株主ノミニーの関連会社や関係者に関するその他の情報。

(ii) 指名者について：

(A) 指名者の氏名、住所、主な職業または事業内容、

(B) 指名者が直接または間接的に、受益的または記録的に所有している会社の資本株式の種類、シリーズ、および数、

(C) 当該指名者と各株主ノミニー候補者、株主ノミニーの関連会社および関係者、ならびに当該指名が行われる、または当該株主ノミニーを選出することに賛成する委任状の勧誘に参加する可能性のあるその他の人物（名前を含む）との間の合意、取り決め、または了解事項の説明、

(D) (t) オプション、ワラント、転換証券、株式増加権、または類似の権利で、行使や転換の特典があるもの、または公社の種類株式やシリーズ株式に関連した価格での決済や仕組みがあるもの、または公社の種類株式やシリーズ株式の価値から全体的または部分的に派生した価値を持つもの、公社の種類株式やシリーズ株式のロングポジションの特徴を持つデリバティブや合成的な取り決め、または、実質的に公社の種類株式またはシリーズ株式の所有に対応する経済的利益とリスクを生み出すように設計された契約、デリバティブ、スワップ、その他の取引、または一連の取引（かかる契約、デリバティブ、スワップ、その他の取引、または一連の取引の価値が価格を参照して決定されるという事実によるものも含む）、このような商品、契約、または権利は、現金またはその他の財産の受け渡しによるかどうかにかかわらず、また、登録株主またはその他の指名者がそのような商品の経済的影響をヘッジまたは軽減する取引を行ったかどうかにかかわらず、会社の種類または系列の株式の価格、価値、または変動性を参照して決定される、(u) 代理人、契約、取り決め、理解、または当該株主またはその他の指名者が会社の証券の株式を議決する権利を有する関係；(v) 当該指名者が直接的または間接的に関与する、買戻しまたは類似のいわゆる「株式借入れ」契約や取り決めを含む、あらゆる契約、取り決め、理解、関係、またはその他。

(w) 当該指名者が受益的に所有する当社株式の配当金に対する権利で、原株から分離または分離されたもの；(w) 当該指名者が受益的に所有する当社株式の配当に対する権利で、原株から分離または分離可能なもの；(x) 当該指名者が無限責任組合員である、または無限責任組合員の持分を直接または間接的に保有する無限責任組合または有限責任組合が保有する当社株式またはデリバティブ商品の比例持分；(y) 当該指名者が、当該通知日現在における当社株式またはデリバティブ商品の価値の増減に基づいて受け取る権利のある業績関連報酬（資産に基づく報酬を除く）（当該指名者の直系尊属が同一世帯で保有する上記(t)から(y)までの権利を含むがこれに限定されない）、および(z) 当該指名者が保有する当社の主要競合会社の重要な株式持分、デリバティブ商品、または短株、

(E) 指名者が当事者または重要な参加者であり、公社または公社の関連会社が関与する、係争中またはその恐れがある重要な法的手続きの説明、

(F) 一方では、当該指名者と公社、公社の関連会社、または公社の主要な競合会社との間のその他の重要な関係（そのような場合、雇用契約、団体交渉契約、またはコンサルティング契約を含む）、

(G) 公社、公社の関連会社、または公社の主要な競合他社との重要な契約または合意における、当該指名者の直接的または間接的な重要利害関係（以下、(D)から(G)の条項で求められる情報を「株主情報」と呼ぶ）、

(H) 当該指名者に関するその他の情報で、証券取引法第14条および同法に基づいて公布された規則に従い、争議選挙における取締役選任のための委任状勧誘に関連して作成が義務付けられている委任状またはその他の提出書類において開示が必要とされる情報、

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会社開

会社開示情

SECTION 1.1 Definitions 1

SECTION 1.2 Other Definitions and Provisions 39

SECTION 1.3 Accounting Terms 40

SECTION 1.4 UCC Terms 40

SECTION 1.5 Rounding 40

SECTION 1.6 References to Agreement and Laws 40

SECTION 1.7 Times of Day 41

SECTION 1.8 Guarantees/Earn-Outs 41

SECTION 1.9 Covenant Compliance Generally 41

SECTION 1.10 Limited Condition Acquisitions 41

SECTION 1.11 Rates 42

SECTION 1.12 Divisions 43

ARTICLE II REVOLVING CREDIT FACILITY 43

SECTION 2.1 Revolving Credit Loans 43

SECTION 2.2 Swingline Loans 43

SECTION 2.3 Procedure for Advances of Revolving Credit Loans and Swingline Loans 45

SECTION 2.4 Repayment and Prepayment of Revolving Credit and Swingline Loans 46

SECTION 2.5 Permanent Reduction of the Revolving Credit Commitment 47

SECTION 2.6 Termination of Revolving Credit Facility 48

ARTICLE III LETTER OF CREDIT FACILITY 48

SECTION 3.1 L/C Facility 48

SECTION 3.2 Procedure for Issuance of Letters of Credit 49

SECTION 3.3 Commissions and Other Charges 50

SECTION 3.4 L/C Participations 51

SECTION 3.5 Reimbursement 52

SECTION 3.6 Obligations Absolute 53

SECTION 3.7 Effect of Letter of Credit Documents 54

SECTION 3.8 Resignation of Issuing Lenders 55

SECTION 3.9 Reporting of Letter of Credit Information and L/C Commitment 55

SECTION 3.10 Letters of Credit Issued for Subsidiaries 55

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会社開示情

SECTION 3.11 Letter of Credit Amounts 56

ARTICLE IV GENERAL LOAN PROVISIONS 56

SECTION 4.1 Interest 56

SECTION 4.2 Notice and Manner of Conversion or Continuation of Loans 57

SECTION 4.3 Fees 58

SECTION 4.4 Manner of Payment 58

SECTION 4.5 Evidence of Indebtedness 59

SECTION 4.6 Sharing of Payments by Lenders 59

SECTION 4.7 Administrative Agent’s Clawback 60

SECTION 4.8 Changed Circumstances 61

SECTION 4.9 Indemnity 63

SECTION 4.10 Increased Costs 64

SECTION 4.11 Taxes 65

SECTION 4.12 Mitigation Obligations; Replacement of Lenders 68

SECTION 4.13 Incremental Increases 70

SECTION 4.14 Cash Collateral 72

SECTION 4.15 Defaulting Lenders 73

ARTICLE V CONDITIONS OF CLOSING AND BORROWING 75

SECTION 5.1 Conditions to Closing and Initial Extensions of Credit 75

SECTION 5.2 Conditions to All Extensions of Credit 78

ARTICLE VI REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF THE CREDIT PARTIES 79

SECTION 6.1 Organization; Power; Qualification 79

SECTION 6.2 Ownership 80

SECTION 6.3 Authorization; Enforceability 80

SECTION 6.4 Compliance of Agreement, Loan Documents and Borrowing with Laws, Etc 80

SECTION 6.5 Compliance with Law; Governmental Approvals 80

SECTION 6.6 Tax Returns and Payments 81

SECTION 6.7 Intellectual Property Matters 81

SECTION 6.8 Environmental Matters 81

SECTION 6.9 Employee Benefit Matters 82

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会社開示情

SECTION 6.10 Margin Stock 83

SECTION 6.11 Government Regulation 83

SECTION 6.12 Material Contracts 83

SECTION 6.13 Employee Relations 84

SECTION 6.14 Financial Statements 84

SECTION 6.15 No Material Adverse Change 84

SECTION 6.16 Solvency 84

SECTION 6.17 Title to Properties 84

SECTION 6.18 Litigation 84

SECTION 6.19 Anti-Corruption Laws; Anti-Money Laundering Laws; Sanctions and Outbound Investment Rules 85

SECTION 6.20 Absence of Defaults 85

SECTION 6.21 Senior Indebtedness Status 86

SECTION 6.22 Disclosure 86

ARTICLE VII AFFIRMATIVE COVENANTS 86

SECTION 7.1 Financial Statements and Budgets 86

SECTION 7.2 Certificates; Other Reports 87

SECTION 7.3 Notice of Litigation and Other Matters 88

SECTION 7.4 Preservation of Corporate Existence and Related Matters 89

SECTION 7.5 Maintenance of Property and Licenses 89

SECTION 7.6 Insurance 90

SECTION 7.7 Accounting Methods and Financial Records 90

SECTION 7.8 Payment of Taxes and Other Obligations 90

SECTION 7.9 Compliance with Laws and Approvals 90

SECTION 7.10 Environmental Laws 90

SECTION 7.11 Compliance with ERISA 91

SECTION 7.12 Compliance with Material Contracts 91

SECTION 7.13 Visits and Inspections 91

SECTION 7.14 Additional Guarantors and Collateral 91

SECTION 7.15 Use of Proceeds 92

iii

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会社開示情

SECTION 7.16 Compliance with Anti-Corruption Laws; Beneficial Ownership Regulation, Anti-Money Laundering Laws and Sanctions 93

SECTION 7.17 Further Assurances 93

SECTION 7.18 Post-Closing Matters 93

ARTICLE VIII NEGATIVE COVENANTS 93

SECTION 8.1 Indebtedness 94

SECTION 8.2 Liens 96

SECTION 8.3 Investments 98

SECTION 8.4 Fundamental Changes 99

SECTION 8.5 Asset Dispositions 100

SECTION 8.6 Restricted Payments 101

SECTION 8.7 Transactions with Affiliates 102

SECTION 8.8 Accounting Changes; Organizational Documents 103

SECTION 8.9 Payments and Modifications of Junior Indebtedness 103

SECTION 8.10 No Further Negative Pledges; Restrictive Agreements 104

SECTION 8.11 Nature of Business 106

SECTION 8.12 Sale Leasebacks 106

SECTION 8.13 Financial Covenants 106

SECTION 8.14 Limitations Regarding Outbound Investment Rules 106

ARTICLE IX DEFAULT AND REMEDIES 107

SECTION 9.1 Events of Default 107

SECTION 9.2 Remedies 109

SECTION 9.3 Rights and Remedies Cumulative; Non-Waiver; Etc 110

SECTION 9.4 Crediting of Payments and Proceeds 110

SECTION 9.5 Administrative Agent May File Proofs of Claim 111

SECTION 9.6 Credit Bidding 112

ARTICLE X THE ADMINISTRATIVE AGENT 112

SECTION 10.1 Appointment and Authority 112

SECTION 10.2 Rights as a Lender 113

SECTION 10.3 Exculpatory Provisions 113

SECTION 10.4 Reliance by the Administrative Agent 115

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会社開示情

SECTION 10.5 Delegation of Duties 115

SECTION 10.6 Resignation of Administrative Agent 115

SECTION 10.7 Non-Reliance on Administrative Agent and Other Lenders 117

SECTION 10.8 No Other Duties, Etc 118

SECTION 10.9 Collateral and Guaranty Matters 118

SECTION 10.10 Secured Hedge Obligations and Secured Cash Management Obligations 119

SECTION 10.11 Certain ERISA Matters 119

SECTION 10.12 Erroneous Payments 120

ARTICLE XI MISCELLANEOUS 122

SECTION 11.1 Notices 122

SECTION 11.2 Amendments, Waivers and Consents 125

SECTION 11.3 Expenses; Indemnity 127

SECTION 11.4 Right of Setoff 129

SECTION 11.5 Governing Law; Jurisdiction, 129

SECTION 11.6 Waiver of Jury Trial 130

SECTION 11.7 Reversal of Payments 130

SECTION 11.8 Injunctive Relief 131

SECTION 11.9 Successors and Assigns; Participations 131

SECTION 11.10 Treatment of Certain Information; Confidentiality 136

SECTION 11.11 Performance of Duties 137

SECTION 11.12 All Powers Coupled with Interest 137

SECTION 11.13 Survival 137

SECTION 11.14 Titles and Captions 138

SECTION 11.15 Severability of Provisions 138

SECTION 11.16 Counterparts; Integration; Effectiveness; Electronic Execution 138

SECTION 11.17 Term of Agreement 139

SECTION 11.18 USA PATRIOT Act; Anti-Money Laundering Laws 139

SECTION 11.19 Independent Effect of Covenants 139

SECTION 11.20 No Advisory or Fiduciary Responsibility 139

SECTION 11.21 Inconsistencies with Other Documents 140

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会社開示情

SECTION 11.22 Acknowledgement and Consent to Bail-In of Affected Financial Institutions 140

SECTION 11.23 Acknowledgement Regarding Any Supported QFCs 141

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vii

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Article I

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“Term SOFR” means,

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Article VII

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Article VIII

NEGATIVE COVENANTS

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Article XI

MISCELLANEOUS

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If to the Borrower:

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7005 Southfront Road

Livermore, California 94551

Attention: Stan Finkelstein, Treasurer

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Freshfields US LLP

3 World Trade Center

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Attention: Kyle Lakin

Fax: 212-277-4001

Email: kyle.lakin@freshfields.com

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With copies to:

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San Francisco, CA 94103

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If to any Lender:

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