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EXHIBIT 10.1
アレキサンドリア・リアルエステート・エクイティーズ・インコーポレーテッド
AMENDED AND RESTATED
1997 株式報酬型インセンティブ・プラン
取締役会により修正および修正条項が採択される:2025年3月31日
株主による修正および修正条項の承認:2025年5月13日
1. 目的、賞の種類、構成
Alexandria Real Estate Equities, Inc.の役員、従業員、独立請負業者(非雇用取締役を含む)にインセンティブを与えることである。(の役員、従業員、独立請負業者(非雇用取締役を含む)にインセンティブを与えるものです。本プランの第6条に従い、譲渡制限付株式、その他の株式ベース報奨、およびその他の現金ベース報奨が付与される可能性があります。本プランは、取引所法の規則16b-3に基づく短振り利益回収規則の適用除外条件を遵守するように設計されており、その要件と整合するように解釈されるものとする。
上記または本プランのいかなる規定にもかかわらず、本プランの下でストック・オプションおよび株式増 加権を付与することはできません。また、発効日現在、本プランに基づく未発行のストックオプションまたは株式評価権は存在しません。(i)ストックオプションまたは株式評価請求権の行使価格または権利行使価格を引き下げること(すなわち、リプライシング)、(ii)現金(すなわち、キャッシュ・バイアウト)または本プランに基づくその他のアワードと引き換えに、行使価格または権利行使価格がその時点の公正市場価値を上回るストックオプションまたは株式評価請求権を取り消すこと、(iii)一般に公正妥当と認められた会計原則の下でリプライシングとして扱われるその他の行為。さらに、(A) 本プランのもとではストックオプションおよび株式評価権は付与されず、(B) 発効日現在、本プランのもとでは未発行のストックオプションおよび株式評価権は存在しないため、いずれのアワードの種類も、本プランのもとで発行可能な株式数に何らかの影響を与えることはありません(すなわち、本プランはストックオプションおよび株式評価権に関する自由な株式リサイクルを禁止しています)。
2. 定義
本プランにおいて、以下の用語は以下のように定義されるものとする:
2.1 「関連会社」とは、決定時に、(i) 会社が直接または間接的に、当該会社の全株式の議決権の合計の少なくとも50%、または当該会社の所有権の少なくとも50%を所有している場合、または (ii) 当該会社が直接または間接的に、会社の全株式の議決権の合計の少なくとも50%を所有している場合を意味する。取締役会または委員会は、上記の定義において「関連会社」の地位を決定する時期を決定する権限を有するものとする。
2.2 「賞」とは、本プランに基づいて付与される制限付き株式、その他の株式ベース賞、またはその他の現金ベース賞をいう。上記または本プランのいかなる規定にもかかわらず、本プランに基づきストックオプションおよび株式増加権を付与することはできない。
2.3 「アワード合意書」とは、アワードを証明する書面による合意書、契約書、その他の文書または書類をいう。
2.4 「受益者」とは、被付与者が死亡したときに本プランの下で指定された給付金を受け取るために、当 社に提出した直近の書面による受益者指定で被付与者が指定した個人、人物、信託を意味する。
2.5 「取締役会」とは、当社の取締役会を意味する。
2.6 「原因」は、被付与者と当社、子会社、または関連会社との間で締結された書面による合意で定義された意味を有する。かかる合意がない場合、かかる用語は、被付与者に関して、以下のいずれかの事象の発生を意味する:(i) 被付与者が、米国またはその州の法律の下で重罪または詐欺、不正行為、道徳的瑕疵を含む犯罪を犯した場合。 (ii) 被付与者が、当社、子会社または関連会社に対して詐欺または不正行為を行おうとした場合、またはそれに関与した場合;(iii) 被付与者と当社、子会社、または関連会社との間の契約または合意、または当社、子会社、または関連会社に対する法的義務に対する被付与者の意図的かつ重大な違反、(iv) 当社、子会社、または関連会社の秘密情報または企業秘密の不正使用または開示、または (v) 被付与者の重大な違法行為。本定義の第1文に記載された書面による合意を持たない被 付与者については、当社、子会社、または関連会社での被付与者の職務の終了が、原因によるものである か、または原因なしであるかの判断は、当社が独自の裁量で行う。当社、子会社または関連会社における被 付与者の勤務終了が、被付与者が保有する未解決の報奨の目的上、理由の有無にかかわらず終了したと当社が判断した場合、当社、子会社または関連会社または被付与者の権利または義務のその他の目的の決定には影響しない。
2.7 「支配権の変更」とは、以下のいずれかの事由の発生を意味するものとする:
(ただし、この用語には、(A) 当社またはその子会社、(B) 当社またはその関連会社の従業員福利厚生制度の下で有価証券を保有する受託者またはその他の受託者、(C) 有価証券の募集に従って一時的に有価証券を保有する引受人、または (D) 当社の株主が当社株式の保有と実質的に同じ割合で直接または間接的に保有する法人は含まれないものとする、当社の株主が当社株式の所有と実質的に同じ割合で保有する法人)が、取引所法の規則13d-3に定義されるとおり、当社の有価証券(当社またはその関連会社による事業の買収に関連する場合を除き、当社またはその関連会社から直接取得した有価証券は、かかる者が受益的に保有する有価証券に含めない)の直接または間接の受益的所有者となり、当社のその時点の発行済有価証券の総議決権の25%以上を占める;または
(b) 以下の人物が、理由の如何を問わず、その時点で在任している取締役数の過半数を占めなくなった場合:すなわち、本書の日付において取締役会を構成する個人、および取締役会による任命もしくは選出、または当社の株主による選挙への指名が、本書の日付において取締役であったか、または以前にその任命、選出、または選挙への指名が承認もしくは推奨された、在任中の取締役の少なくとも3分の2の投票によって承認または推奨された新取締役(当社の取締役選任に関する同意勧誘を含むがこれに限定されない、実際のまたはその恐れのある選挙争議に関連して最初に就任する取締役を除く);または
((A) 当該合併または統合の直前の当社の株主が、当社または当社の子会社の従業員福利厚生制度に基づく証券を保有する受託者またはその他の受託者の所有と合わせて、当該合併または統合の直後から、当社(または存続会社またはその親会社)の証券の議決権の合計の75%以上を、その所有と実質的に同じ割合で保有し続ける合併または統合、当該合併または統合の直前と実質的に同じ割合で、当該合併または統合の直後に発行された当社(または存続会社またはその親会社)の証券の議決権の合計の少なくとも75%を保有し続けること、または、(B) 当社の資本再編(または類似の取引)を実施するために行われる合併または統合で、当社の発行済証券の議決権総数の25%以上を占める当社の証券(当社またはその関連会社による事業の買収に関連して当社またはその関連会社から直接取得した証券は、かかる者が受益的に所有する証券に含めない)を直接または間接的に所有する者がいない場合、またはかかる者となる場合;または
(d) 当会社の株主が当会社の完全清算計画または解散計画を承認する、あるいは当会社の資産のすべてまたは実質的にすべての売却または処分に関する合意が成立する。ただし、当会社の資産のすべてまたは実質的にすべての売却または処分について、当会社の議決権総数の75%以上を当会社の株主が実質的に当該売却の直前の当会社に対する所有割合と同じ割合で所有する事業体に対する売却または処分は除く。
2.8 「法典」とは、随時改正される 1986 年内閣府内国歳入法(Internal Revenue Code of 1986)、およびそれに基づいて公布される規則と指針を意味する。
2.9 「委員会」とは、本プランを管理するために取締役会または取締役会が指定または設置する委員会を意味し、その構成は常に規則 16b-3 の規定を満たすものとする。
2.10 「会社」とは、メリーランド州法に基づいて設立されたアレクサンドリア・リアルエステート・エクイティーズ社(Alexandria Real Estate Equities, Inc.
2.11 「障害」とは、被付与者に関して、医学的に決定可能な身体的または精神的障害により、実質的に有益な活動に従事できないことを意味する、これは、法典第22条(e)(3)および第409A条(a)(2)(c)(i)に規定されており、委員会が状況に応じて正当とみなす医学的証拠に基づいて委員会が決定するものとする。
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