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Intuitive Surgery, Inc.2010年報奨プラン
(2024年3月6日の取締役会で採択された修正および修正条項)
(2024年4月25日株主総会承認)
ARTICLE 1.
PURPOSE
Intuitive Surgical, Inc. 2010 Incentive Award Plan（適宜修正される）（以下、「本プラン」）の目的は、Intuitive Surgical, Inc.（以下、「当社」）の成功を促進し、価値を高めることであり、取締役会メンバー、従業員、およびコンサルタントの個人的利益を当社株主の利益と結び付け、当社株主に優れた利益をもたらす優れた業績に対するインセンティブをこれらの個人に提供することです。さらに、本プランは、当社の事業運営の成功がその判断、関心、および特別な努力に大きく依存している取締役会メンバー、従業員、およびコンサルタントのサービスを動機付け、引き付け、維持する能力を提供することを意図しています。
ARTICLE 2.
DEFINITIONS AND CONSTRUCTION
本プランにおいて以下の用語が使用される場合、文脈上明らかに別段の定めがある場合を除き、 それらは以下に定める意味を有するものとする。単数形の代名詞は、文脈上、複数形を含むものとする。
2.1 「管理者」とは、第12条に規定されている本プランの一般的な管理を行う団体を意味するものとする。第12.6条に従って1人または複数の人物に委任された、または取締役会が引き受けた本プランに基づく委員会の職務については、委員会または取締役会がかかる委任を取り消したか、または取締役会がかかる職務の引き受けを終了した場合を除き、「管理者」という用語はかかる人物を指すものとする。
2.2 「関連会社」とは、(a)子会社、および(b)財務省規則第301.7701-3条に基づき、(i)当社または(ii)子会社とは別個の事業体として無視される国内の適格事業体を意味するものとします。
2.3 「適用会計基準」とは、米国の一般に公正妥当と認められた会計原則、国際財務報告基準、または米国連邦証券法に基づき当社の財務諸表に随時適用されるその他の会計原則や基準を意味するものとする。
2.4 「アワード」とは、本プランに基づき付与されるオプション、譲渡制限付株式アワード、譲渡制限付株式単位アワード、業績アワード、配当相当額アワード、またはストック・アプリシエーション・ライト（以下、「アワード」と総称する）を意味する。
2.5 「裁定契約」とは、電子媒体を含む、書面による通知、合意、条件、契約、または裁定を証明するその他の文書や文書を意味する。
2.6 「アワード限度額」とは、株式または現金で支払われるアワードに関しては、第 3.3 項に定めるそれぞれの限度額を意味する。
2.7 「取締役会」とは、当社の取締役会を意味するものとする。
2.8 「支配権の変更」とは、以下の各号を意味し、また含むものとする：
(a) 「個人」（取引所法第13条(d)項および第14条(d)項においてこの用語が使用される）が、直接または間接的に、当社のその時点における発行済議決権証券の総議決権数の50%以上を占める当社の証券の「実質的所有者」（取引所法規則第13d-3において定義される）になる、またはなる。
(b) 2年以内に取締役会の構成が変更され、その結果、現職取締役が過半数を下回る場合。「現職取締役」とは、(A) 本書の日付時点で当社の取締役であるか、(B) 当該選挙時または指名時に現職取締役の過半数以上の賛成票を得て取締役会に選出された、または選挙に指名された取締役を意味するものとする（ただし、当社の取締役選挙に関する実際の委任状争奪戦またはその恐れのある委任状争奪戦に関連して選出または指名された個人は含まないものとする）。
(c) 当社と他の企業との合併または統合が完了した場合。ただし、当該合併または統合の直前に発行されていた当社の議決権証券が、当該合併または統合の直後に発行された当社または当該合併または統合を存続する企業の親会社の議決権証券に表章される議決権総数の少なくとも50%（発行済のまままたは存続する企業の議決権証券に転換されることにより）を引き続き表章することになる合併または統合を除く。
(d) 当会社の株主が当会社の完全清算計画を承認する、または当会社が当会社の資産のすべてまたは実質的にすべてを売却または処分する。ただし、当会社が当会社の資産のすべてまたは実質的にすべてを売却または処分する場合は、当会社の議決権総数の少なくとも80%が、売却直前の当会社に対する所有割合と実質的に同じ割合で所有されている事業体に対する売却または処分を除く。
さらに、報酬の繰り延べを規定し、コード第 409A 条の対象となるアワードに関して、支配権の変更が支払事由となる場合、当該アワードに関する第(a)項、第(b)項、第(c)項、または第(d)項に記載された取引または事象も、コード第 409A 条が要求する範囲において、財務省規則第§1.409A-3(i)(5)に定義される「支配権の変更事由」に該当しなければならない。
委員会は、上記の定義に従って会社の支配権の変更が発生したかどうか、およびそのような支配権の変更の発生日、およびそれに関連する付随事項を決定的に決定する完全かつ最終的な権限を有し、その裁量で行使されるものとする。
2.9 「法典」とは、1986 年内国歳入法（Internal Revenue Code of 1986）を意味し、随時改正される。
2.10 「委員会」とは、取締役会の報酬委員会、または第12.1項の規定に従って任命された取締役会の別の委員会または小委員会を意味するものとする。
2.11 「普通株式」とは、額面 0.001 米ドルの当社普通株式を意味する。
2.12 「会社」とは、デラウェア州法人であるIntuitive Surgical, Inc.を意味するものとする。
2.13 「コンサルタント」とは、当社または関連会社にサービスを提供するために従事するコンサルタントまたはアドバイザーのうち、Form S-8登録届出書による株式登録に適用される証券取引委員会の規則に基づきコンサルタントとして適格とされるものを意味する。
2.14 「取締役」とは、随時構成される取締役会のメンバーを意味するものとする。
2.15 「配当相当額」とは、第9.2項に基づき付与される、株式に対して支払われる配当金の相当額（現金または株式）を受け取る権利を意味するものとする。
2.16 「DRO」とは、本法典または 1974 年従業員退職所得保障法（Employee Retirement Income Security Act of 1974）第 I 章（随時改正される）もしくはその規則により定義される家事関係命令を意味するものとする。
2.17 「発効日」とは、当社の株主による本プランの承認を条件として、本プランが取締役会によって承認される日を意味するものとする。
2.18 「適格個人」とは、委員会が決定する従業員、コンサルタント、または非雇用取締役を意味する。
2.19 「従業員」とは、当社または関連会社の役員またはその他の従業員（法典第3401条(c)およびそれに基づく財務省規則に従って決定される）を意味するものとする。
2.20 「株式再編」とは、株式配当、株式分割、スピンオフ、ライツ・オファリング、または多額の非経常的な現金配当による資本再構成など、当社とその株主との間の非対価取引であって、普通株式（または当社のその他の証券）の数または種類、または普通株式（またはその他の証券）の株価に影響を与え、発行済アワードの基礎となる普通株式の1株当たりの価値に変化をもたらすものを意味するものとする。
2.21 「取引所法」とは、随時改正される 1934 年証券取引所法を意味する。
2.22 「公正市場価値」とは、任意の日において、以下のように決定される株式の価値を意味するものとする：
(a) 普通株式が(i)確立された証券取引所（ニューヨーク証券取引所、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットなど）、(ii)全国的な市場システム、または(iii)自動見積システムで上場、見積もり、または取引されている場合、その公正市場価値は、当該取引所またはシステムで当該日の普通株式の終値とする、当該日に普通株式の終値がない場合は、ウォール・ストリート・ジャーナル紙または管理者が信頼できるとみなすその他の情報源で報道された、当該終値が存在する直近日の普通株式の終値とする；
(b) 普通株式が確立された証券取引所、全国市場システム、または自動見積システムに上場されていないが、公認の証券ディーラーによって普通株式の相場が定期的に提示されている場合、その公正市場価値は、当該日の買値と売値の平均、または当該日に普通株式の買値と売値が存在しない場合は、ウォールストリートジャーナルまたは管理者が信頼できるとみなす他の情報源で報告された、そのような情報が存在する最後の前日の普通株式の買値と売値の平均とする。
(c) 普通株式が、確立された証券取引所、全国市場システム、または自動見積システムに上場されておらず、公認の証券ディーラーによって定期的に相場が提示されていない場合、その公正市場価値は、管理者が誠実に定めるものとする。
2.23 「完全価値型報奨」とは、(i)オプション、(ii)新株予約権、または(iii)その他の報奨以外の報奨で、保有者が付与日時点で存在する本源的価値を（直接であるか、当社または関連会社から支払いを受ける権利を放棄することによってであるかを問わず）支払う報奨を意味する。
2.24 「10%超の株主」とは、当社、関連会社（法典第 424 条(f)に定義）、またはその親会社（法典第 424 条(e)に定義）の全株式の議決権合計の 10%以上を所有する個人（法典第 424 条(d)に定義）を意味するものとする。
2.25 「保有者」とは、アワードを付与された者を意味する。
2.26 「インセンティブ・ストック・オプション」とは、インセンティブ・ストック・オプションとして適格であることを意図し、法典第 422 条の該当規定に適合するオプションを意味する。
2.27 「非雇用取締役」とは、従業員ではない当社の取締役を意味する。
2.28 「非適格ストック・オプション」とは、インセンティブ・ストック・オプションではないオプションを意味する。
2.29 「オプション」とは、第6条に基づき付与される、指定された行使価額で株式を購入する権利をいう。ただし、非雇用取締役およびコンサルタントに対して付与されるオプションは、非適格ストック・オプションのみとする。
2.30 「親会社」とは、国内外を問わず、当社から連鎖する事業体のうち、当社以外の各事業体が、当該連鎖に属する他の事業体の全有価証券または持分の議決権総数の50％以上を保有する事業体を意味します。
2.31 「業績賞与」とは、第9.1条に基づき支給される、現金、株式、またはその両方で支払われる現金賞与、株式賞与、業績賞与、または報奨を意味する。
2.32 「パフォーマンス基準」とは、パフォーマンス期間のパフォーマンス目標またはパフォーマンスゴールを設定する目的で、委員会がアワードのために選択する基準（および調整）を意味し、以下のように決定されるものとする：
(a) 業績目標の設定に使用される業績基準には、以下のもの、または委員会が設定したその他の指標を含めることができる：
(i) 総売上高または純売上高または収益；
(ii) 純利益（以下のいずれか1つ以上の控除前または控除後）：(A) 利息、(B) 税金、(C) 減価償却費、(D) 償却費）；
(iii) 営業利益
(iv) 売上総利益または純利益または営業利益率；
(v) キャッシュフロー（営業キャッシュフローおよびフリーキャッシュフローを含むが、これらに限定されない）；
(vi) return on assets;
(vii) return on capital;
(x) return on sales;
(xi) earnings per share;
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(xv) stock price appreciation;
(xvi) total stockholder return;
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(xx) employee productivity,
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