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0001031296false00010312962024-03-252024-03-25



UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D. C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

の第13項または第15項(d)に準拠しています。
1934年証券取引所法

報告日(報告された最も古いイベントの日付):2024年3月25日
FE Logo.jpg
Commission Registrant; State of Incorporation; I.R.S. Employer
File Number Address; and Telephone Number Identification No.
 
333-21011 FIRSTENERGY CORP 34-1843785
  (An オハイオ Corporation)  
  76 South Main Street  
  Akron OH 44308  
  Telephone (800) 736-3402  

フォーム8-kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の適切なボックスにチェックを入れてください。:

☐ 証券法規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
普通株式、1株あたり0.10ドルの額面 FE New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法の規則405(17 CFR §230.405)または1934年証券取引法の規則12b-2(17 CFR §240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐



Item 1.01 重要な確定契約の締結

既に開示された通り、2023 年 2 月 2 日、FirstEnergy Corp.(以下「FirstEnergy」または「当社」)は、FirstEnergy の過半数所有子会社で FirstEnergy の送電資産の一部(以下「FET」)の支配持分を主に所有する FirstEnergy Transmission, LLC とともに、North American Transmission Company II L.P.との間で売買契約(以下「売買契約」)を締結した、FirstEnergy の FET における既存のジョイント・ベンチャー・パートナーであり、米国のインフラへの投資経験が豊富な Brookfield Super-Core Infrastructure Partners(以下「投資家」)と Brookfield Super-Core Infrastructure Partners L.P.の管理投資事業体である North American Transmission Company II L.P.との間で売買契約(以下「売買契約」)を締結した、Brookfield Super-Core Infrastructure Partners (NUS) L.P.およびBrookfield Super-Core Infrastructure Partners (ER) SCSp.は、同契約に基づくInvestorの義務および負債の保証人として、また、同契約に記載された限定的な目的のために、North American Transmission FinCo L.P.(以下、「NATFinCo」)は、FirstEnergyがクロージング(以下、「クロージング」)でInvestorに売却することに合意し、InvestorはFirstEnergyからFETの30%の追加持分を35億ドルの購入価格で購入することに合意した。購入契約の当事者は2024年3月25日にクロージングを完了した。その結果、投資家のFET社に対する持分は19.9%から49.9%に増加し、ファーストエナジー社はFET社の残りの50.1%の持分を保持した。

購入代金の一部は、クロージング時にNATFinCoがファーストエナジーに対して発行した、元本総額12億ドルの約束手形2種によって支払われた。75%)、満期日は2025年9月25日、(ii)元本総額450,000,000ドル、利率は年7.75%、満期日は2024年12月31日。購入価格の残り23億ドルはクロージング時に現金で支払われた。Brookfield Corporationは約束手形全額を保証している。

2024年3月25日、購入契約の条件に従い、またクロージングに関連して、ファーストエナジーとFETは投資家との間で、2022年5月31日付の第3修正有限責任会社契約(以下「第3LLC契約」)を全面的に修正するFETの第4修正有限責任会社契約(以下「第4LLC契約」)を締結しました。第3次LLC契約の条項では、インベスターはFETの取締役会に取締役1名を任命する権利を有し、特定の重要な行為を行う際には、インベスターが一定の必要な所有割合を維持する限り、いずれの場合もインベスターの同意、投票または承認が必要とされていた。クロージング以降に有効となる第4次LLC契約の条項では、投資家はFETの特定の行為に対する既存の承認権をすべて維持し、さらに、投資家が(i) FETの19.8%以上の所有権を維持する限り、投資家はFETの取締役会メンバー5名のうち2名を任命する権利を有し(残りの取締役はファーストエナジーが任命)、(ii) FETの30.0%以上の所有権を維持する限り、FETがかかる行為を行う前に投資家の同意、投票または承認を必要とする特定の追加行為が行われます。このような行為には、特に、一定の金額を超える買収または処分、年間予算の設定または修正、予算額の一定割合を超える会計年度中の特定の資本支出プロジェクトにおけるコスト超過の発生、または予算額の合計額の一定割合を超える会計年度中のFETの子会社の資本支出予算の合計額におけるコスト超過の発生が含まれます、FETの賠償責任が一定の基準額を超えると合理的に予想される訴訟、またはかかる訴訟手続がインベスターまたはFETに悪影響を及ぼすと合理的に予想される訴訟に関する重要な決定、特定の重要な規制当局への届出、FETまたはその子会社による債務の発生または借り換え(子会社の場合、当該子会社が目標とする資本構成から逸脱することが合理的に予想されるもの)、合弁事業の開始、トランスミッション・リーダーシップ・チームのメンバーの任命または交代、FET またはその子会社の会計方針の変更(ただし、FirstEnergy が FET の過半数所有者でなくなった場合に限る)、FET またはその子会社の重要な契約の不履行または違反の原因となることが合理的に予想される行為の実施、特定の重要な抵当権の設定(特定の許可された抵当権を除く)、FET またはその子会社の組織再編の原因。第4回LLC契約には、紛争解決やデッドロックへの対処に関する条項も含まれている。

第 4 LLC LLC 合意書およびそれによって企図される取引に関する前述の説明は、第 4 LLC LLC 合意書の全条項(その写しを別紙 10.1 として本書に添付し、参照することによって本書に組み込まれる)を前提とし、その全条項によって修飾される。

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

2024年3月25日、当社はクロージングを発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照することにより本書に組み込まれる。

本フォーム 8-K の本項目 7.01 に記載され、参照により組み込まれる情報は、フォーム 8-K の項目 7.01 に従って提供されるものであり、1934 年証券取引所法第 18 条における「提出」とはみなされず、また同条の法的義務の対象となるものでもありません。また、1933年証券法または1934年証券取引法に基づく当社の提出書類に参照により組み込まれたものとみなされることはありません。



本フォーム8-K最新報告書の項目7.01の提出は、FD規制のみを理由に開示が義務付けられている情報の重要性を認めるものではありません。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits
Exhibit No. Description
10.1
99.1
104 カバーページ・インタラクティブデータファイル(カバーページのxbrlタグがinline xbrlドキュメント内に埋め込まれています。)



Forward-Looking Statements: This Form 8-K includes forward-looking statements within the meaning of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995 based on information currently available to management. Such statements are subject to certain risks and uncertainties and readers are cautioned not to place undue reliance on these forward-looking statements. These statements include declarations regarding management’s intents, beliefs and current expectations. These statements typically contain, but are not limited to, the terms “anticipate,” “potential,” “expect,” “forecast,” “target,” “will,” “intend,” “believe,” “project,” “estimate,” “plan” and similar words. Forward-looking statements involve estimates, assumptions, known and unknown risks, uncertainties and other factors that may cause actual results, performance or achievements to be materially different from any future results, performance or achievements expressed or implied by such forward-looking statements, which may include the following: the potential liabilities, increased costs and unanticipated developments resulting from government investigations and agreements, including those associated with compliance with or failure to comply with the Deferred Prosecution Agreement entered into on July 21, 2021 with the U.S. Attorney’s Office for the Southern District of Ohio; the risks and uncertainties associated with government investigations and audits regarding Ohio House Bill 6, as passed by Ohio’s 133rd General Assembly (“HB 6”) and related matters, including potential adverse impacts on federal or state regulatory matters, including, but not limited to, matters relating to rates; the risks and uncertainties associated with litigation, arbitration, mediation, and similar proceedings, particularly regarding HB 6 related matters, including risks associated with obtaining dismissal of the derivative shareholder lawsuits; changes in national and regional economic conditions, including recession, rising interest rates, inflationary pressure, supply chain disruptions, higher energy costs, and workforce impacts, affecting us and/or our customers and those vendors with which we do business; weather conditions, such as temperature variations and severe weather conditions, or other natural disasters affecting future operating results and associated regulatory actions or outcomes in response to such conditions; legislative and regulatory developments, including, but not limited to, matters related to rates, compliance and enforcement activity, cybersecurity, and climate change; the risks associated with physical attacks, such as acts of war, terrorism, sabotage or other acts of violence, and cyber-attacks and other disruptions to our, or our vendors’, information technology system, which may compromise our operations, and data security breaches of sensitive data, intellectual property and proprietary or personally identifiable information; the ability to meet our goals relating to employee, environmental, social and corporate governance opportunities, improvements, and efficiencies, including our greenhouse gas reduction goals; the ability to accomplish or realize anticipated benefits through establishing a culture of continuous improvement and our other strategic and financial goals, including, but not limited to, overcoming current uncertainties and challenges associated with the ongoing government investigations, executing our Energize365 transmission and distribution investment plan, executing on our rate filing strategy, controlling costs, improving our credit metrics, growing earnings, and strengthening our balance sheet; changing market conditions affecting the measurement of certain liabilities and the value of assets held in our pension trusts may negatively impact our forecasted growth rate, results of operations, and may also cause us to make contributions to our pension sooner or in amounts that are larger than currently anticipated; mitigating exposure for remedial activities associated with retired and formerly owned electric generation assets; changes to environmental laws and regulations, including, but not limited to, those related to climate change; changes in customers’ demand for power, including, but not limited to, economic conditions, the impact of climate change, emerging technology, particularly with respect to electrification, energy storage and distributed sources of generation; the ability to access the public securities and other capital and credit markets in accordance with our financial plans, the cost of such capital and overall condition of the capital and credit markets affecting us, including the increasing number of financial institutions evaluating the impact of climate change on their investment decisions; future actions taken by credit rating agencies that could negatively affect either our access to or terms of financing or our financial condition and liquidity; changes in assumptions regarding factors such as economic conditions within our territories, the reliability of our transmission and distribution system, or the availability of capital or other resources supporting identified transmission and distribution investment opportunities; the potential of non-compliance with debt covenants in our credit facilities; the ability to comply with applicable reliability standards and energy efficiency and peak demand reduction mandates; human capital management challenges, including among other things, attracting and retaining appropriately trained and qualified employees and labor disruptions by our unionized workforce; changes to significant accounting policies; any changes in tax laws or regulations, including, but not limited to, the Inflation Reduction Act of 2022, or adverse tax audit results or rulings; and the risks and other factors discussed from time to time in our Securities and Exchange Commission (“SEC”) filings. Dividends declared from time to time on the Company’s common stock during any period may in the aggregate vary from prior periods due to circumstances considered by the Company’s Board of Directors at the time of the actual declarations. A security rating is not a recommendation to buy or hold securities and is subject to revision or withdrawal at any time by the assigning rating agency. Each rating should be evaluated independently of any other rating. These forward-looking statements are also qualified by, and should be read together with, the risk factors included in the Company’s filings with the SEC, including, but not limited to, the most recent Annual Report on Form 10-K and Quarterly Report on Form 10-Q, and any subsequent Quarterly Reports on Form 10-Q and Current Reports on Form 8-K. The foregoing review of factors also should not be construed as exhaustive. New factors emerge from time to time, and it is not possible for management to predict all such factors, nor assess the impact of any such factor on the Company’s business or the extent to which any factor, or combination of factors, may cause results to differ materially from those contained in any forward-looking statements. The Company expressly disclaims any obligation to update or revise, except as required by law, any forward-looking statements contained herein or in the information incorporated by reference as a result of new information, future events or otherwise.





SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

March 25, 2024
FIRSTENERGY CORP.
Registrant
 By: /s/ Jason J. Lisowski
ジェイソン・リソウスキー バイスプレジデント、コントローラー兼チーフ・アカウンティング・オフィサー

EX-10.1 2 ex101hemera-fetfourtharl.htm EX-10.1 ex101hemera-fetfourtharl
NAI-1534815718v11 EXECUTION VERSION CONFIDENTIAL FOURTH AMENDED AND RESTATED LIMITED LIABILITY COMPANY AGREEMENT OF FIRSTENERGY TRANSMISSION, LLC Exhibit 10.1


 
NAI-1534815718v11 i TABLE OF CONTENTS Page ARTICLE I GENERAL MATTERS ...............................................................................................2 Section 1.1 Formation .....................................................................................................2 Section 1.2 Name ............................................................................................................2 Section 1.3 Purpose .........................................................................................................2 Section 1.4 Registered Office .........................................................................................2 Section 1.5 Registered Agent ..........................................................................................2 Section 1.6 Classes of Membership Interests .................................................................3 Section 1.7 Members ......................................................................................................3 Section 1.8 Powers ..........................................................................................................4 Section 1.9 Limited Liability Company Agreement .......................................................4 Section 1.10 Issuance of Additional Membership Interests ..............................................4 Section 1.11 Deadlocks .....................................................................................................4 ARTICLE II MANAGEMENT .......................................................................................................5 Section 2.1 Directors .......................................................................................................5 Section 2.2 Number of Directors; Director Appointment Rights ...................................5 Section 2.3 Removal of Directors ...................................................................................7 Section 2.4 Vacancies .....................................................................................................7 Section 2.5 Acts of the Board .........................................................................................8 Section 2.6 Compensation of Directors ..........................................................................8 Section 2.7 Meetings of Directors; Notice ......................................................................8 Section 2.8 Quorum ........................................................................................................8 Section 2.9 Place and Method of Meetings ....................................................................9 Section 2.10 Action by the Board Without a Meeting ......................................................9 Section 2.11 Duties of Directors .....................................................................................10 Section 2.12 Committees ................................................................................................10 Section 2.13 Investor Member Board Observer .............................................................10 Section 2.14 Related Party Matters .................................................................................12 ARTICLE III OFFICERS ..............................................................................................................15 Section 3.1 Appointment and Tenure ...........................................................................15


 
NAI-1534815718v11 ii Section 3.2 Removal .....................................................................................................15 Section 3.3 President .....................................................................................................15 Section 3.4 Vice Presidents ...........................................................................................15 Section 3.5 Secretary; Assistant Secretaries .................................................................15 Section 3.6 Treasurer; Assistant Treasurers ..................................................................16 ARTICLE IV DEFAULT; DISSOLUTION ..................................................................................16 Section 4.1 Events of Default .......................................................................................16 Section 4.2 Default Notice ............................................................................................16 Section 4.3 Dissolution .................................................................................................16 ARTICLE V CAPITAL CONTRIBUTIONS; DISTRIBUTIONS ...............................................17 Section 5.1 Capital Contributions .................................................................................17 Section 5.2 Distributions Generally; Support Payments...............................................22 Section 5.3 Distributions upon the Occurrence of an Event of Dissolution .................23 Section 5.4 Withdrawal of Capital; Interest ..................................................................23 ARTICLE VI TRANSFERS OF MEMBERSHIP INTERESTS ...................................................23 Section 6.1 General Restrictions. ..................................................................................23 Section 6.2 Transfers to Permitted Transferees; Liens by Members ............................24 Section 6.3 Right of First Offer ....................................................................................25 Section 6.4 Tag-Along Rights.......................................................................................26 Section 6.5 Drag-Along Rights .....................................................................................28 Section 6.6 Cooperation ................................................................................................30 Section 6.7 Contracts Inhibiting Transfer .....................................................................31 ARTICLE VII PREEMPTIVE RIGHTS .......................................................................................32 Section 7.1 Preemptive Rights ......................................................................................32 ARTICLE VIII PROTECTIVE PROVISIONS .............................................................................32 Section 8.1 Investor Member No Threshold Matters ....................................................32 Section 8.2 Investor Member Threshold Matters .........................................................34 Section 8.3 Threshold Consultation Matters .................................................................35 Section 8.4 Investor Member Enhanced Threshold Matters .........................................36 Section 8.5 Enhanced Consultation Matters .................................................................39


 
NAI-1534815718v11 iii Section 8.6 Actions by the Investor Director(s) on behalf of the Investor Member ......................................................................................................40 Section 8.7 Certain Other Matters ................................................................................40 ARTICLE IX OTHER COVENANTS AND AGREEMENTS ....................................................40 Section 9.1 Books and Records ....................................................................................40 Section 9.2 Financial Reports .......................................................................................41 Section 9.3 Other Business; Corporate Opportunities ..................................................42 Section 9.4 Compliance with Laws ..............................................................................44 Section 9.5 Non-Solicit .................................................................................................46 Section 9.6 Confidentiality ...........................................................................................46 Section 9.7 Expenses ....................................................................................................47 Section 9.8 Commitment to the Company Business .....................................................47 Section 9.9 Budget; Business and Capital Plans ...........................................................48 ARTICLE X TAX MATTERS ......................................................................................................48 Section 10.1 Tax Classification ......................................................................................48 Section 10.2 Tax Matters Shareholder ............................................................................48 Section 10.3 Cooperation ................................................................................................48 Section 10.4 Withholding ...............................................................................................48 Section 10.5 Certain Representations and Warranties ....................................................49 ARTICLE XI LIABILITY; EXCULPATION; INDEMNIFICATION ........................................49 Section 11.1 Liability; Member Duties ...........................................................................49 Section 11.2 Exculpation ................................................................................................49 Section 11.3 Indemnification ..........................................................................................49 Section 11.4 Authorization .............................................................................................50 Section 11.5 Reliance on Information ............................................................................50 Section 11.6 Advancement of Expenses .........................................................................50 Section 11.7 Non-Exclusive Provisions ..........................................................................50 Section 11.8 Survival of Indemnification and Advancement of Expenses .....................51 Section 11.9 Limitations .................................................................................................51 ARTICLE XII REPRESENTATIONS AND WARRANTIES .....................................................51 Section 12.1 Members Representations and Warranties .................................................51


 
NAI-1534815718v11 iv ARTICLE XIII MISCELLANEOUS ............................................................................................51 Section 13.1 Notices .......................................................................................................51 Section 13.2 Assignment ................................................................................................53 Section 13.3 Waiver of Partition .....................................................................................53 Section 13.4 Further Assurances.....................................................................................53 Section 13.5 Third Party Beneficiaries ...........................................................................53 Section 13.6 Parties in Interest........................................................................................53 Section 13.7 Severability ................................................................................................53 Section 13.8 Construction ...............................................................................................53 Section 13.9 Complete Agreement .................................................................................54 Section 13.10 Amendment; Waiver ..................................................................................54 Section 13.11 Governing Law ..........................................................................................54 Section 13.12 Specific Performance .................................................................................54 Section 13.13 Arbitration ..................................................................................................55 Section 13.14 Counterparts ...............................................................................................56 Section 13.15 Fair Market Value Determination ..............................................................56 Section 13.16 Certain Definitions .....................................................................................57 Section 13.17 Terms Defined Elsewhere in this Agreement ............................................67 Section 13.18 Other Definitional Provisions ....................................................................70 Schedules Schedule 1 – Schedule of Members Schedule 2 – Prohibited Competitors Schedule 3 – Investors Guidelines and Restrictions for Disclosures to Co-Investors Schedule 4 – Specific Deadlock Resolution Procedures Schedule 5 – Budget, Business Plan and Capital Plan Process Schedule 6 – Voting Calculation Methodology for Special Purpose FE Director


 
NAI-1534815718v11 FOURTH AMENDED & RESTATED LIMITED LIABILITY COMPANY AGREEMENT This FOURTH AMENDED & RESTATED LIMITED LIABILITY COMPANY AGREEMENT (this “Agreement”) of FirstEnergy Transmission, LLC (the “Company”) is made and entered into as of March 25, 2024 (the “Effective Date”), by and among the Company, FirstEnergy Corp., an Ohio corporation (the “FE Member”) and North American Transmission Company II L.P. (formerly known as North American Transmission Company II LLC), a Delaware limited partnership (the “Investor Member”). The Company, the FE Member and the Investor Member are each sometimes referred to herein as a “Party” and, together, as the “Parties”. RECITALS 1. Immediately prior to the execution and delivery of the Third Amended and Restated Limited Liability Company Agreement of the Company, dated as of May 31, 2022 (the “Third A&R LLC Agreement”), the FE Member was the owner of 100% of the Membership Interests. 2. On November 6, 2021, the Company, the FE Member, the Investor Member and, solely for the purposes of Sections 5.5, 5.6(c) and 8.1(a) and Article X thereof, the Guarantors (as defined therein) entered into the Initial PSA. 3. On May 31, 2022, the Company, the FE Member, the Investor Member and the Guarantors closed the transactions contemplated under the Initial PSA, including the issuance to the Investor Member of Membership Interests constituting, at the time of such issuance, a 19.9% Percentage Interest. 4. On February 2, 2023, the Company, the FE Member, the Investor Member, solely for the purposes of Sections 5.5, 5.6(c) and 8.1(a) and Article X thereof, the Guarantors (as defined therein) and, solely for the limited purposes described therein, North American Transmission FinCo L.P., entered into a Purchase and Sale Agreement, pursuant to which the FE Member, concurrently with the execution and delivery of this Fourth A&R LLC Agreement, sold to the Investor Member Membership Interests constituting, at the time of such sale, a 30.0% Percentage Interest (the “Second PSA”). 5. On the date hereof, substantially concurrently with but immediately following the consummation of the sale of the 30% Percentage Interest by the FE Member to the Investor Member described in the immediately preceding recital, the FE Member has contributed all of the MAIT Class B Interests held by the FE Member to the Company (the “MAIT Class B Contribution”) and, in respect of the MAIT Class B Contribution, the Company has, concurrently with the execution and delivery of this Agreement, issued to the FE Member certain additional Membership Interests that, in accordance with the terms of this Agreement, shall be classified as Special Purpose Membership Interests. 6. The Parties desire to, and by the execution and delivery of this Agreement hereby do, amend and restate in its entirety the Third A&R LLC Agreement, in order to provide for, among other things, the rights and responsibilities of the Parties with respect to the governance,


 
NAI-1534815718v11 2 financing and operation of the Company, and certain other matters relating to the business arrangements between the Parties with respect to the Company. Therefore, in consideration of the mutual covenants and agreements contained in this Agreement and other good and valid consideration the receipt of which is hereby acknowledged by each Party, and intending to be legally bound hereby, the Parties hereby agree as follows: ARTICLE I GENERAL MATTERS Section 1.1 Formation. The FE Member formed the Company as a limited liability company pursuant to the Act. Section 1.2 Name. The name of the Company is “FirstEnergy Transmission, LLC”. Section 1.3 Purpose. (a) The purpose of the Company is to engage in all lawful business for which limited liability companies may be formed under the Act and the Laws of the State of Delaware in furtherance of the following activities (the “Company Business”): (i) making direct or indirect investments in, or directly or indirectly developing, constructing, commercializing, operating, maintaining or owning, electric transmission assets and facilities (including ownership of the Company’s Subsidiaries); (ii) undertaking any business activities presently conducted by the Company; (iii) undertaking other activities that are eligible to earn recovery through cost-based transmission rates approved by FERC; and (iv) engaging in such other activities as the Board deems necessary, convenient or incidental to the conduct, promotion or attainment of the activities described in the foregoing sub-clauses (i), (ii) and (iii). (b) The Company shall not engage in any activity or conduct inconsistent with the Company Business or any reasonable extensions thereof. Section 1.4 Registered Office. The address of the registered office of the Company in the State of Delaware is Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801. Section 1.5 Registered Agent. The name and address of the registered agent of the Company for service of process on the Company in the State of Delaware is The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801.


 
NAI-1534815718v11 3 Section 1.6 Classes of Membership Interests. Upon the effectiveness of this Agreement: (a) The authorized Membership Interests shall consist of Membership Interests classified as Common Membership Interests (the “Common Membership Interests”) and Membership Interests classified as Special Purpose Membership Interests (the “Special Purpose Membership Interests”). The Common Membership Interests and Special Purpose Membership Interests shall have the terms set forth in this Agreement. All Membership Interests outstanding hereunder shall be validly issued, fully paid and non-assessable, to the fullest extent permitted by Law. (b) (i) Each outstanding Membership Interest (other than those issued to the FE Member concurrently with the execution and delivery of this Agreement on account of the MAIT Class B Contribution) shall be automatically (without further action by the Members or the Company) classified as a Common Membership Interest and (ii) each outstanding Membership Interest issued to the FE Member concurrently with the execution and delivery of this Agreement on account of the MAIT Class B Contribution shall be automatically (without further action by any Member or the Company) classified as a Special Purpose Membership Interest. (c) By executing and delivering this Agreement, the Company, the FE Member and the Investor Member hereby acknowledge and agree that any and all restrictions and other requirements set forth in the Third A&R LLC Agreement against, that would prohibit or would otherwise be applicable to the MAIT Class B Contribution and the issuance of Membership Interests to the FE Member in respect thereto are hereby waived to the extent necessary to make such contribution and issuance effective as of the effectiveness of this Agreement. Section 1.7 Members. (a) Each of the FE Member and the Investor Member is hereby or was heretofore admitted to the Company as a Member, and hereby continues as such. Unless admitted to the Company as a Member as provided in this Agreement, no Person shall be, in fact or for any other purpose, a Member. (b) No Member shall have any right to withdraw from the Company except as expressly set forth herein. No Membership Interest is redeemable or repurchasable by the Company at the option of a Member. Except as expressly set forth in this Agreement, no event affecting a Member (including dissolution, bankruptcy or insolvency) shall affect its obligations under this Agreement or affect the Company. (c) The Members’ names, addresses and Common Percentage Interests (if any) and Special Percentage Interests (if any) are set forth on the Schedule of Members attached to this Agreement as Schedule 1. (d) No Member, acting in its capacity as a Member, shall be entitled to vote on any matter relating to the Company other than as specifically required by the Act or as expressly set forth in this Agreement.


 
NAI-1534815718v11 4 (e) Except as otherwise expressly set forth in this Agreement, any matter requiring the action, consent, vote or other approval of the Members hereunder shall require action, consent, vote or approval of the Members owning at least a majority of the Common Membership Interests unless such matter expressly requires a vote of the Members owning the Special Purpose Membership Interests, in which event, such action, consent, vote or approval shall require the requisite vote of the Members owning the Special Purpose Membership Interests as expressly set forth herein with respect to such action, consent or other approval. (f) A Member shall automatically cease to be a Member upon Transfer of all of such Member’s Membership Interests made pursuant to and in accordance with the terms of this Agreement. Immediately upon any such permissible Transfer, the Company shall cause such Member to be removed from Schedule 1 to this Agreement and to be substituted by the transferee or transferees in such Transfer, and, except as otherwise expressly provided for herein, such transferee or transferees shall be deemed to be a “Party” for all purposes hereunder and all references to the FE Member or the Investor Member, as the case may be, shall be deemed to be references to such transferee or transferees (notwithstanding, in the case that more than one Person is a transferee of such Membership Interests, that such defined terms as used herein are singular in number). Section 1.8 Powers. The Company shall have the power and authority to do any and all acts necessary or convenient to or in furtherance of the purposes described in Section 1.3, including all power and authority, statutory or otherwise, possessed by, or which may be conferred upon, limited liability companies under the Laws of the State of Delaware. Section 1.9 Limited Liability Company Agreement. This Agreement shall constitute the “limited liability company agreement” of the Company for the purposes of the Act. The rights, powers, duties, obligations and liabilities of the Members shall be determined pursuant to the Act and this Agreement. To the extent that the rights, powers, duties, obligations and liabilities of any Member are different by reason of any provision of this Agreement than they would be under the Act in the absence of such provision, this Agreement shall control to the fullest extent permitted by the Act and other applicable Law. Section 1.10 Issuance of Additional Membership Interests. Except for (a) the issuance of any Excluded Membership Interests or (b) the issuance of Membership Interests made pursuant to and in accordance with Section 5.1(c), Section 5.1(d) or Article VII, the Company shall not issue any new Membership Interests, or any securities convertible into Membership Interests or other equity interests of the Company, to any Third Party or to the Members other than in accordance with their respective Percentage Interests. Section 1.11 Deadlocks. In the event of a Deadlock, the provisions of this Section 1.11 shall apply. (a) For purposes of this Agreement, a “Deadlock” means a situation in which consent has been requested with respect to any matter requiring the action, consent, vote or other approval of the Investor Member or Investor Directors but such consent, vote or other approval has been withheld by the Investor Member or one or both of the Investor Directors .


 
NAI-1534815718v11 5 (b) In any case of Deadlock, the Deadlock shall be initially referred to a working group comprised of managerial-level representatives of the Investor Member, on the one hand, and the FE Member, on the other hand (the “Member Managers”), who shall discuss the Deadlock in good faith to reach resolution. Except as otherwise provided on Schedule 4, if the Member Managers cannot reach resolution within fifteen (15) Business Days, then the Members shall form a senior executive group comprised of senior executive members of the Investor Member, on the one hand, and the FE Member, on the other hand (the “Member Executives”) to engage in additional good faith discussions for an additional twenty (20) Business Days. If the Member Executives cannot reach resolution, then Deadlocks of a type identified on Schedule 4 shall be resolved in accordance with the procedures set forth thereon and with respect to any other Deadlocks, the action sought to be taken will not be taken. (c) The arbitration provisions in Section 13.13 do not apply to any Deadlock except to the extent that it (i) relates to the interpretation of this Agreement or the respective rights and obligations of the Parties pursuant to this Agreement or (ii) is made applicable pursuant to Schedule 4. ARTICLE II MANAGEMENT Section 2.1 Directors. Subject to the provisions of the Act and any limitations in this Agreement as to action required to be authorized or approved by the Members, the business and affairs of the Company shall be managed and all its powers shall be exercised by or under the direction of a board of directors (the “Board” and each duly appointed and continuing member thereof from time to time, a “Director”), and no Member, by virtue of having the status of a Member, shall have any management power over the business and affairs of the Company or any actual or apparent authority to enter into Contracts on behalf of, or to otherwise bind, the Company. Without prejudice to such general powers, but subject to the same limitations, the Board shall be empowered to conduct, manage and control the business and affairs of the Company and to make such rules and regulations therefor not inconsistent with applicable Law or this Agreement, as the Board shall deem to be in the best interest of the Company. Each Director is hereby designated as a “manager” of the Company within the meaning of Section 18- 101 of the Act. Section 2.2 Number of Directors; Director Appointment Rights. (a) The authorized number of Directors constituting the Board shall be five (5) Directors, subject to any decrease effected pursuant to Section 2.2(c) or Section 2.2(e). (b) The Investor Member shall, as of the Effective Date, be entitled to appoint or reappoint annually two (2) Directors. Directors appointed by the Investor Member are referred to herein as “Investor Directors.” The appointment of any Investor Director shall be subject to the FE Member’s prior written consent of the identity of such individual prior to his or her appointment (such consent not to be unreasonably withheld, delayed or conditioned); provided that the FE Member shall not have any such consent right over the appointment of any proposed Investor Director that is a Qualified Designee.


 
NAI-1534815718v11 6 (c) Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, in the event that (i) the Investor Member’s Common Percentage Interest decreases below 19.8% but is at least 9.9%, the Investor Member shall, concurrently with such decrease, designate one Investor Director for removal from the Board such that there is one (1) remaining Investor Director, and (ii) the Investor Member’s Common Percentage Interest decreases below 9.9%, the remaining Investor Director shall be automatically removed from the Board concurrently with such decrease. If the Investor Member fails to so act concurrently with such decrease as set forth in clause (i), then the FE Member may designate (in the FE Member’s sole discretion) for removal from the Board one Investor Director, such removal being effective immediately upon such designation. (d) Subject to Section 2.2(e), the FE Member shall be entitled to appoint or reappoint annually three (3) Directors. Directors appointed by the FE Member are referred to herein as “FE Directors”. The FE Member shall further be entitled to designate an FE Director to serve as the chairperson of the Board for so long as the FE Member is directly or indirectly the beneficial owner of at least a majority of the Common Membership Interests. Notwithstanding anything herein to the contrary, until the fifth (5th) anniversary of the Effective Date for so long as during such time period any Special Purpose Membership Interests remain outstanding and the FE Member remains entitled to appoint at least one (1) Director, at least one (1) of the FE Directors shall be annually designated for appointment to the Board collectively by the holders of the FE Member’s Common Membership Interests and the holders of the Special Purpose Membership Interests based on the results of a vote of the FE Member’s Common Membership Interests and the Members that are holders of the Special Purpose Membership Interests then outstanding (acting in their capacity as such), voting together as a single class, which vote shall be calculated in the manner set forth on Schedule 6. (e) Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, in the event that (i) the FE Member is no longer directly or indirectly the beneficial owner of at least a majority of the Common Membership Interests but is the beneficial owner of at least 19.8% of the Common Membership Interests, the FE Member shall, concurrently with such decrease, designate one FE Directors for removal from the Board such that there are two (2) remaining FE Directors, (ii) the FE Member is no longer directly or indirectly the beneficial owner of at least 19.8% of the Common Membership Interests but is the beneficial owner of at least 9.9% of the Common Membership Interests, the FE Member shall, concurrently with such decrease, designate one or more FE Directors for removal from the Board such that there is one (1) remaining FE Director, and (iii) the FE Member is no longer directly or indirectly the beneficial owner of at least 9.9% of the Common Membership Interests, the remaining FE Director shall be automatically removed from the Board concurrently with such decrease. If the FE Member fails to so act concurrently with such decrease as set forth in clauses (i) and (ii), then the Investor Member may designate (in the Investor Member’s sole discretion) for removal the number of FE Directors required to be removed from the Board had the FE Member elected the actions set forth in the immediately foregoing sentence, such removal or removals being effective immediately upon such designation. (f) For so long the Investor Member is entitled to appoint an Investor Director, the Investor Member shall be further entitled to identify an individual (a “Designated Alternate”) who is authorized to attend meetings of the Board (or meetings of Board committees)


 
NAI-1534815718v11 7 in lieu of each Investor Director in the event that an Investor Director is unable to attend such meeting. A Designated Alternate will be entitled to exercise the powers of such Investor Director at such meetings, and will be subject to all of the responsibilities and obligations of an Investor Director hereunder at such meeting as if they were an Investor Director. The appointment of such Designated Alternate shall be subject to the FE Member’s prior written consent of the identity of such individual prior to his or her appointment (such consent not to be unreasonably withheld, delayed or conditioned); provided that the FE Member shall not have any such consent right over the appointment of any proposed Designated Alternate that is a Qualified Designee. If a Designated Alternate is serving in lieu of an Investor Director at any Board or committee meeting, the Investor Member shall provide notice to the FE Member of this fact prior to the commencement of such meeting (which notice may be in the form of written notice, including by way of an email to the FE Directors, or an oral announcement by such Designated Alternate of such fact at the commencement of such meeting), and such notice shall be recorded in the minutes of such meeting. For the avoidance of doubt, (i) an Investor Director and its Designated Alternate may not both function as a Director at any meeting of the Board (or committee thereof), and (ii) any references to approval or notice by an Investor Director in this Agreement will be deemed to refer to an Investor Director, and not its Designated Alternate, except in respect of the voting on matters presented at the meeting at which such Designated Alternate is attending. In the event that a Designated Alternate is also a Board Observer, at any Board or committee meeting in which he or she is serving as an Investor Director pursuant to this Section 2.2(f), he or she shall be deemed to be serving only as an Investor Director and not as a Board Observer at such meeting. Section 2.3 Removal of Directors. Any one or more Directors may be removed at any time, with or without cause, by the Member that appointed such Director, and except as provided in Section 2.2(c) and Section 2.2(e) may not be removed by any other means. If a Director is convicted by a court or equivalent tribunal of any felony (or equivalent crime in the applicable jurisdiction), or of any misdemeanor (or equivalent crime in the applicable jurisdiction) that involves financial dishonesty or moral turpitude, then the Member that appointed such Director shall, unless consented to by the other Member, promptly remove such Director. Delivery of a written notice to the Company by a Member designating for removal a Director appointed by such Member shall conclusively and with immediate effect constitute the removal of such Director, without the necessity of further action by the Company, the Board, or by the applicable removed Director. Each Director duly appointed by a Member pursuant to and in accordance with the provisions of Section 2.2 shall hold office until his or her resignation, death, permanent disability, removal pursuant to and in accordance with Section 2.2 or with this Section 2.3, or until a successor Director is duly appointed by the Member that appointed (and continues to be entitled to appoint) such Director. Section 2.4 Vacancies. A vacancy shall be deemed to exist in case of the resignation, death, permanent disability or removal (other than due to any reduction in the size of the board pursuant to Section 2.2) of any Director. The Member entitled to appoint a Director to the vacant directorship may appoint or elect a Director thereto to take office (a) immediately, (b) effective upon the departure of the vacating Director, in the case of a resignation, or (c) at such other later time as may be determined by such Member.


 
NAI-1534815718v11 8 Section 2.5 Acts of the Board. Except as otherwise expressly set forth in this Agreement (including Sections 8.1, 8.2 and 8.4), a vote of a majority of the Directors present at a duly called and noticed meeting of the Board at which a quorum is present shall be required to authorize or approve any action of the Board. Every act of or decision taken or made by the Directors pursuant to the vote required by this Section 2.5 shall be conclusively regarded as an act of the Board. Section 2.6 Compensation of Directors. The Board shall have the authority to fix the compensation of Directors for their service to the Company, if any. For so long as the Investor Member’s Common Percentage Interest is at least 30.0%, any such compensation decision made by the Board shall require the approval of each Investor Director. The Board shall also have the authority (but not the obligation) to reimburse Directors for expenses incurred for attendance at meetings of the Board or otherwise in connection with their respective service on the Board. Nothing herein shall be construed to preclude any Director from serving the Company in any other capacity and receiving compensation therefor. If approved by the Board, each Board Observer may be entitled to reimbursement for expenses incurred for attendance at meetings of the Board to the same extent as if he or she were a Director. Section 2.7 Meetings of Directors; Notice. Except as provided pursuant to Section 2.10, meetings of the Board, both regular and special, for any purpose or purposes may be called at any time by the Board or by any Director, by providing at least seven (7) calendar days’ written notice to each Director unless the chairperson of the Board determines, acting reasonably, that there is a significant and time sensitive matter that requires shorter notice to be given, in which case a meeting of the Board may be called by giving at least 48 hours’ written notice to each Director. Each notice shall state the purpose(s) of and agenda for the meeting and include all required information, including dial-in numbers or other applicable access information, in order to participate in the meeting by telephonic means, over the internet or by means of any other customary electronic communications equipment. Unless otherwise agreed by unanimous consent of the Board, no proposal shall be put to a vote of the Board unless it has been listed on the agenda for such meeting. Notice of the time and place of meetings shall be delivered personally or by telephone to each Director, or sent by e-mail to any e-mail address of the Director in the records of the Company. Any notice given personally or by telephone shall be communicated to the applicable Director. A Director may waive the notice requirement set forth in this Section 2.7 by any means reasonable in the circumstances, including by communication to one or more other Directors, and the presence of a Director at a meeting or the approval by a Director of the minutes thereof shall conclusively constitute a waiver by such Director of such notice requirement. Section 2.8 Quorum. (a) Except as otherwise expressly set forth herein, the presence (whether physical, telephonic, over the internet or by means of other customary electronic communications equipment) of a majority of the number of Directors then serving on the Board, including each Investor Director, at a meeting of the Board shall constitute a quorum of the Board for the transaction of all business thereat; provided, that if quorum fails at an attempted meeting that is called with proper notice due to the failure of the Investor Director(s) to attend, then at the next attempted meeting only a majority of the number of Directors then serving on the


 
NAI-1534815718v11 9 Board (without regard to the attendance of the Investor Director(s)) must be present in person, by telephone or other electronic means or by proxy in order to constitute a quorum for the transaction of business for purposes of considering only those matters that were included on the agenda for the attempted meeting immediately preceding such meeting. (b) If a quorum is not present at any meeting of the Board, the Directors present at such meeting may adjourn the meeting, without notice other than announcement at the meeting, and the Board or Director that called for the meeting shall attempt to reschedule such meeting until a quorum is present. Section 2.9 Place and Method of Meetings. (a) Meetings of the Board may be held at any place, whether within or outside the State of Delaware or the State of Ohio, and meetings may be held, in whole or in part, by telephonic means, over the internet or by means of any other customary electronic communications equipment. The place at which (or, if applicable, the electronic communication methods by which) a meeting will be held may be specified in the applicable notice of the meeting; provided, that in the absence of such specification, or in the event that any Director objects to the place or electronic communication methods (if any) specified in the applicable notice, then the applicable meeting shall be held solely in physical presence at the principal executive office of the Company, it being understood that a Director may participate in the applicable meeting in accordance with Section 2.9(b). (b) The Directors may participate in meetings of the Board by telephonic means, over the internet or by means of any other customary electronic communications equipment, and, to the fullest extent permitted by applicable Law, shall be deemed to be present at such meeting for all purposes, including for purposes of determining quorum and of voting. Section 2.10 Action by the Board Without a Meeting. Any action required or permitted to be taken by the Board may be taken without a meeting if a number of Directors the vote of whom would be minimally necessary to approve such action at a meeting of the Board shall individually or collectively consent in writing to such action; provided, however, that, if (a) one or more Investor Directors are serving on the Board at the time of such written action, (b) the subject matter of such written action had not previously been addressed during a duly called and noticed meeting of the Board at which quorum was present, and (c) no Investor Director joins such written action, then, in such case, the written action shall not be effective until 48 hours after the Secretary of the Company has notified all then-serving Investor Directors of such action, it being understood that, during such 48-hour period, any Investor Director shall be entitled to call a special meeting of the Board (to be held within such period and solely telephonically, over the internet or by means of other customary electronic communications equipment) for purposes of discussing with the Board the subject matter of such written action (without regard, for purpose of such discussion, to whether a quorum is present to constitute a duly convened meeting of the Board). Notwithstanding the foregoing, (x) no action set forth in this Agreement (including Section 8.1, Section 8.2 or Section 8.4) that requires the consent of the Investor Member shall be effected by written action entered into pursuant to this Section 2.10 without the Investor Member’s consent and (y) no action set forth in this Agreement that requires that consent of any Investor Director shall be effected by written action entered into pursuant to


 
NAI-1534815718v11 10 this Section 2.10 without the consent of such Investor Director(s). Any written actions of the Board may be in counterparts and transmitted by e-mail and shall be filed with the minutes of the proceedings of the Board. Such written actions shall have the same force and effect as a vote of the Board. Section 2.11 Duties of Directors. Each member of the Board shall have fiduciary duties identical to those of directors of a business corporation organized under the General Corporation Law of the State of Delaware; provided, however, that the Members acknowledge and agree that the enforcement or exercise by the Investor Member of any of its rights under Section 8.1, Section 8.2 or Section 8.4 shall in no event constitute a violation of the fiduciary duties of the Investor Director(s) or the Investor Member, which are hereby disclaimed in all respects with respect thereto. The provisions of this Agreement, to the extent that they expand or restrict the duties and liabilities of the Board, otherwise existing at law or in equity, are agreed by the Members to replace such other duties and liabilities of the Board. Section 2.12 Committees. (a) The Board may create one or more committees of the Board, delegate responsibilities, duties and powers to such one or more committees, and appoint Directors to serve thereon; provided, that, for so long as the Investor Member is entitled to appoint an Investor Director, such Investor Director(s) shall be entitled to be a member of any such committee(s). Each Director appointed to serve on any such committee shall serve at the pleasure of the Board, or otherwise in accordance with the terms of the resolution designating the applicable committee. Section 2.4, Section 2.7, Section 2.8, Section 2.9 and Section 2.10 shall each apply to any committee of the Board with the same terms applicable to the Board, mutatis mutandis. (b) For so long as the Investor Member’s Common Percentage Interest is at least 30.0%, the Board shall cause the Company to establish and maintain an advisory committee to the Board (the “Advisory Committee”) consisting of (i) the appropriate members of Company management primarily responsible for the applicable subject areas of the Advisory Committee and (ii) one or more individuals appointed by each Member. The Advisory Committee shall meet monthly but only in months in which a meeting of the Board is not scheduled to occur, and the FE Directors, Investor Directors, and Board Observers shall be entitled to attend such meetings; provided that attendance at such meetings by all or a requisite number of Directors constituting a quorum thereof shall not, in and of itself, constitute a waiver of the notice and agenda requirements for Board meetings set forth in Section 2.9(a) or otherwise cause such Advisory Committee meetings to be deemed meetings or actions of the Board. The Advisory Committee shall initially discuss, among other things, the capital expenditures, financing, budget, and treasury matters, and rate base and regulatory matters. For the avoidance of doubt, the Advisory Committee shall have only an advisory role to the Board, and shall not be delegated any authority of the Board or otherwise be empowered to take binding action. Section 2.13 Investor Member Board Observers. (a) For so long as the Investor Member’s Common Percentage Interest is at least 30.0%, the Investor Member shall be entitled to appoint up to a total of four (4) individuals


 
NAI-1534815718v11 11 to serve as an observer of the Board (any such individual, a “Board Observer”), which individuals shall be Representatives of the Investor Member and the identity of whom shall be subject to the prior written consent of the FE Member (such consent not to be unreasonably withheld, delayed or conditioned); provided, that the FE Member shall not have any such consent right over the appointment of any proposed Board Observer that is a Qualified Designee. (b) In the event that, and for so long as, the Investor Member’s Percentage Interest decreases such that the Investor Member’s Common Percentage Interest is: (i) at least 15.0% but less than 30.0%, then the Investor Member shall be entitled to appoint up to three (3) Board Observers. (ii) at least 9.9% but less than 15.0%, then the Investor Member shall be entitled to appoint up to two (2) Board Observers. (iii) at least 5.0% but less than 9.9%, then the Investor Member shall be entitled to appoint one (1) Board Observer. (iv) less than 5.0%, then the Investor Member shall not be entitled to appoint any Board Observers. Concurrently with any such decrease in the Investor Member’s Percentage Interest, the Investor Member shall remove the numbers of Board Observer(s) such that the total number of Board Observers complies with this Section 2.13(b). If the Investor Member fails to so act concurrently with such decrease, then the FE Member may designate (in the FE Member’s sole discretion) for removal the number of Board Observers required to be removed as Board Observers had the Investor Member elected the actions set forth in the immediately foregoing sentence, such removal or removals being effective immediately upon such designation. (c) The Board Observer(s) shall have the right to receive notice of, attend and participate in all meetings of the Board (and any committee thereof) and to receive all information provided to Directors at the same time and in the same manner as provided to such Directors; provided, however, that the Company and the Board will be entitled to withhold access to any portion of the information and to exclude the Board Observer(s) from any portion of any meeting of the Board (or any committee thereof) if the Company or the Board determines in good faith in reliance upon the advice of counsel that access to such information or attendance at such meeting (i) is reasonably necessary to preserve an attorney-client privilege of the Company or the Board or (ii) otherwise implicates any conflict of interest between the Investor Member and a particular matter or transaction under consideration by the Board; provided, further, that the Investor Member shall be notified of any intent to exclude the Board Observer(s) in reliance on clause (ii) above in advance of any meeting from which any Board Observer is to be excluded; provided, further, that, any Board Observer(s) that is excluded shall only be excluded for such portion of the meeting during which such matter or transaction is being discussed. For the avoidance of doubt, the Board Observer(s) shall not have any voting rights with respect to any matter brought before the Board and shall not be counted in any manner with respect to whether a quorum is present at a meeting of the Board, and (without limiting the Company’s obligations to provide the Board Observer(s) with notice of meetings of the Board


 
NAI-1534815718v11 12 and any committee thereof as set forth in this Section 2.13) no defect in the provision of notice to the Board Observer(s) of any meeting of the Board shall be construed to constitute a defect in the provision of notice to Directors. In the event that any Board Observer is also the Designated Alternate and, in such capacity, he or she is serving at a Board or committee meeting as an Investor Director pursuant to Section 2.2(e), the Investor Member shall not be entitled to appoint an additional individual to serve as a replacement Board Observer to exercise the rights and duties of such Board Observer for that meeting. The Board Observer(s) shall be bound by the same confidentiality obligations as the Directors as set forth in Section 9.4. The Investor Member may cause the Board Observer(s) to resign or appoint a replacement Board Observer(s) from time to time by giving written notice to the Company. In the event that the Investor Member’s Common Percentage Interest becomes less than 5.0%, the Investor Member’s rights under this Section 2.13 shall immediately cease. For the avoidance of doubt, the sole purpose of this Section 2.13 is to provide observation rights (subject to the limitations and conditions set forth in this Section 2.13) to individual Representatives of the Investor Member, and in no event will any Board Observer be construed to be a third-party beneficiary of this Agreement, an agent of the Company of any kind or for any purpose, or have any other claim against the Company or the Members in relation to any matter whatsoever. Section 2.14 Related Party Matters. (a) Subject to the penultimate sentence of this Section 2.14(a), all transactions (including corporate allocations) between any member of the FE Outside Group, on the one hand, and the Company Group, on the other hand (such transactions, “Affiliate Transactions”), shall be (i) entered into and carried out in a manner that, except as may be required by any applicable Law, is (A) consistent with past practices and the corporate allocation and affiliate transaction policies of the FE Outside Group and the Company Group in effect at such time and (B) on terms and conditions that are commercially reasonable with respect to the subject matter thereof, and (ii) entered into and carried out in accordance with the requirements of any applicable Law (including, for the avoidance of doubt, on such terms and conditions as may be required to obtain the approval of the applicable Governmental Body in respect of such transaction). Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, except as required by applicable Law, the FE Member shall ensure during the term of this Agreement that any methodologies used to allocate costs to the Company Group (A) are and will be consistently applied to other members of the FE Outside Group in a manner that does not have a disproportionate adverse impact on the Company or any of its Subsidiaries as compared to any member of the FE Outside Group and (B) would not result in any fines or penalties that are imposed on any member of the FE Outside Group being allocated to the Company or any of its Subsidiaries. For so long as the Investor Member’s Common Percentage Interest is at least 30.0%, to the extent any (x) cost incurred outside of the ordinary course of business or inconsistent with past practices under any cost allocation methodology or (y) change to any cost allocation methodology results in any material costs being disallowed under any applicable regulatory revenue requirement of the Subsidiaries of the Company and the incurrence of such cost or such cost allocation methodology change is not otherwise required under applicable Law or necessary to avoid an Affiliate Transaction Default, the prior written consent of the Investor Member shall be required for such cost incurrence or change.


 
NAI-1534815718v11 13 (b) Subject to the Investor Member’s approval rights under Sections 2.14(a), 8.1, 8.2 and 8.4, the Members acknowledge and agree that (i) the Company Group and the FE Outside Group have, prior to the Effective Date, engaged in Affiliate Transactions, and will, pursuant to and in accordance with the provisions of Section 2.14(a), from and after the Effective Date, engage in Affiliate Transactions, and (ii) services provided by any member of the FE Outside Group to any member of the Company Group as of the Effective Date pursuant to (A) that certain Service Agreement among FirstEnergy Service Company, certain other members of the FE Outside Group and the Company, dated February 25, 2011, (B) that certain Service Agreement among certain members of the FE Outside Group and certain Subsidiaries of the Company, dated January 31, 2017, and (C) that certain Revised Amended and Restated Mutual Assistance Agreement among certain members of the FE Outside Group and certain Subsidiaries of the Company, dated January 31, 2017, in each case, will continue in the ordinary course of business consistent with past practice (provided that the agreements described in clauses (B) or (C) may be amended, supplemented or replaced from time to time, provided, further, that, in any such case, any required consent, vote or other approval of the Investor Member or Investor Directors (as applicable hereunder) has been obtained in respect thereof). (c) To ensure corporate separateness from the FE Member and other members of the FE Outside Group, the Company, together with its Directors and officers, shall take or refrain from taking, as the case may be, and cause the Company’s Subsidiaries to take or refrain from taking, as the case may be, the following actions (in each case, in a manner and to the extent consistent with the Company Group’s and the FE Outside Group’s respective past practices and to the extent consistent with applicable Law): (i) at all times hold itself out to the public and other Persons as a legal entity separate from the FE Member and the other members of the FE Outside Group; (ii) correct any known material misunderstanding regarding its identity as an entity separate from any FE Outside Group member; (iii) observe appropriate organizational procedures and formalities; (iv) maintain accurate books, financial records and accounts, including checking and other bank accounts and custodian and other securities safekeeping accounts, that are separate and distinct from those of the FE Member and the other members of the FE Outside Group; (v) maintain its books, financial records and accounts in a manner such that it would not be difficult or costly to segregate, ascertain or otherwise identify the Company Group’s assets and liabilities from those of the FE Outside Group; (vi) not enter into any pledge, encumbrance or guaranty, or otherwise become intentionally liable for, or pledge or encumber its assets to secure the liability, debts or obligations of the FE Member or any other member of the FE Outside Group; (vii) not hold out its credit as being available to satisfy the debts or obligations of the FE Member or any other member of the FE Outside Group;


 
NAI-1534815718v11 14 (viii) (A) pay its own liabilities, expenses and losses only from its own assets, and (B) compensate all Advisors and other agents from its own funds for services provided to it by such Advisors and other agents; (ix) cause its Representatives to (A) hold themselves out to Third Parties as being the Representatives, as the case may be, of the Company or the applicable member of the Company Group (it being understood that the Company Group need not have its own dedicated employees), and (B) refrain from holding themselves out as Representatives of any member of the FE Outside Group (in connection with any duties performed for, or otherwise in relation to, any member of the Company Group); (x) maintain separate annual financial statements for the Company Group, showing the Company Group’s (or its respective members’) assets and liabilities separate and distinct from those of any member of the FE Outside Group (it being understood that nothing herein shall prohibit the consolidation of such financial statements with the “affiliated group” (as defined in Section 1504(a) of the Code) of which the FE Member is the common parent); and (xi) pay or bear the cost of the preparation of its financial statements, and have such financial statements audited by an independent certified public accounting firm. (d) In the event the Company and/or the FE Member becomes aware of any material breach or material default (it being understood that, for purposes of this clause (d), a breach or default will be deemed to be “material” if (x) the reasonably expected amount of damages that would be sustained by the Company and its Affiliates as a result of such breach or default, or series of related breaches or defaults, would exceed $20,000,000 in the aggregate or (y) the breach or default would otherwise be material to the Company or any of its Subsidiaries, by any member of the Company Group or FE Outside Group under any Affiliate Transaction (an “Affiliate Transaction Default”)), the Company and/or the FE Member, as applicable, shall promptly, but in any event within five (5) Business Days after becoming aware of such Affiliate Transaction Default, send a written notice (a “Default Notice”) to the Company and the Investor Member setting forth in reasonable detail the nature of such Affiliate Transaction Default and the reasonable estimate of the current and future anticipated losses associated with such Affiliate Transaction Default with supporting calculations (to the extent feasible to make a reasonable estimate at such time). After delivery of such Default Notice to the Investor Member, the Company (and, if the Company did not provide the Default Notice, the FE Member) shall promptly provide the Investor Member with any additional information reasonably requested by the Investor Member relating to such Affiliate Transaction Default. The defaulting party under such Affiliate Transaction shall have until the expiration of the applicable cure period in respect of such Affiliate Transaction to fully cure any monetary or non-monetary Affiliate Transaction Default, subject to and consistent with applicable Law. In the event that any material alleged Affiliate Transaction Default is not timely cured in accordance with the preceding sentence, the Investor Member shall have the sole right to cause the Company and its Subsidiaries to take, or refrain from taking, any actions in connection with the enforcement of or compliance with the rights or obligations of the Company or any of its Subsidiaries under the terms of the applicable Affiliate Transaction, including the commencement of any litigation, proceeding or other action


 
NAI-1534815718v11 15 on behalf of the Company or any of its Subsidiaries against the applicable member(s) of the FE Outside Group. ARTICLE III OFFICERS Section 3.1 Appointment and Tenure. (a) The Board may, from time to time, designate officers of the Company to carry out the day-to-day business of the Company; provided, that, for so long as the Investor Member holds at least a 30.0% Common Percentage Interest, any Board determination of any officer designation or removal pursuant to this Section 3.1 shall require the approval of each Investor Director. (b) The officers of the Company shall be comprised of one or more individuals designated from time to time by the Board. Each officer shall hold his or her office for such term and shall have such authority and exercise such powers and perform such duties as shall be determined from time to time by the Board. Any number of offices may be held by the same individual. The salaries or other compensation, if any, of the officers shall be fixed from time to time by the Directors. (c) The officers of the Company may consist of a president, a secretary and a treasurer. The Board may also designate one or more vice presidents, assistant secretaries and assistant treasurers. The Board may designate such other officers and assistant officers and agents as the Board may deem necessary or appropriate. Section 3.2 Removal. Any officer may be removed as such at any time by the Board, either with or without cause, in its discretion. Section 3.3 President. The president, if one is designated, shall be the chief executive officer of the Company, shall have general and active management of the day-to-day business and affairs of the Company as authorized from time to time by the Board, and shall be authorized and directed to implement all actions, resolutions, initiatives and business plans adopted by the Board. Section 3.4 Vice Presidents. The vice presidents, if any are designated, in the order of their election, unless otherwise determined by the Board, shall, in the absence or disability of the president, perform the duties and have the authority and exercise the powers of the president. They shall perform such other duties and have such other authority and powers as the Board may from time to time prescribe. Section 3.5 Secretary; Assistant Secretaries. The secretary, if one is designated, shall perform such duties and have such powers as the Board may from time to time prescribe. The assistant secretaries, if any are designated, and unless otherwise determined by the Board, shall, in the absence or disability of the secretary, perform the duties and exercise the powers of the Secretary. They shall perform such other duties and have such other powers as the Board may from time to time prescribe.


 
NAI-1534815718v11 16 Section 3.6 Treasurer; Assistant Treasurers. The treasurer, if one is designated, shall have custody of the Company’s funds and securities and shall keep full and accurate accounts and records of receipts, disbursements and other transactions in books belonging to the Company, and shall deposit all moneys and other valuable effects in the name and to the credit of the Company in such depositories as may be designated from time to time by the Board. The treasurer shall disburse the funds of the Company as may be ordered by the Board, taking proper vouchers for such disbursements, and shall render the president and the Board, when so directed, an account of all of his or her transactions as treasurer and of the financial condition of the Company. The treasurer shall perform such other duties and have such other powers as the Board may from time to time prescribe. If required by the Board, the treasurer shall give the Company a bond of such type, character and amount as the Board may require. The assistant treasurers, if any are designated, unless otherwise determined by the Board, shall, in the absence or disability of the treasurer, perform the duties and exercise the powers of the treasurer. They shall perform such other duties and have such other powers as the Board may from time to time prescribe. ARTICLE IV DEFAULT; DISSOLUTION Section 4.1 Events of Default. The following shall constitute events of default (each, an “Event of Default”) by the applicable Member under this Agreement: (a) any material breach of this Agreement by such Member; (b) any failure by any Member that is a holder of Common Membership Interests (acting in its capacity as such) to make any Additional Funding Requirement pursuant to and in accordance with a Capital Request Notice issued pursuant to Section 5.1 if such Member indicated it would do so in its Response To Capital Call but then failed to do so within the time period specified in Section 5.1; (c) any purported Transfer by such Member made other than pursuant to and in accordance with the terms and conditions of this Agreement; and (d) the filing of a petition seeking relief, or the consent to the entry of a decree or Order for relief in an involuntary case, under the bankruptcy, rearrangement, reorganization or other debtor relief Laws of the United States or any state or any other competent jurisdiction or a general assignment for the benefit of its creditors by such Member or by any of its controlling Affiliates. Section 4.2 Default Notice. If an Event of Default occurs, then any Member (other than the Member subject to the Event of Default (the “Defaulting Member”)) may deliver to the Company and to the Defaulting Member a notice of the occurrence of such Event of Default, setting forth the circumstances of such Event of Default. The provisions of this Agreement applicable to a “Defaulting Member” shall apply to such Defaulting Member from and after the delivery of such notice until the Event of Default and the material effects thereof have been cured (if capable of being so cured). Section 4.3 Dissolution.


 
NAI-1534815718v11 17 (a) Subject to obtaining the requisite authorization, approval or consent of any Governmental Body, the Company shall dissolve, and its affairs shall be wound up, upon either (i) the approval by the Board and the written consent of all of the Members or (ii) the entry of a decree of judicial dissolution under Section 18-802 of the Act (each, an “Event of Dissolution”). (b) Upon the occurrence of an Event of Dissolution, the Company will continue solely for the purposes of winding up its affairs in an orderly manner, liquidating its assets and satisfying the claims of its creditors and the Members. No Member, acting in its capacity as such, will take any action that is inconsistent with, or not necessary to or appropriate for, the winding up of the Company’s business and affairs. All covenants contained and obligations provided for in this Agreement will continue to be fully binding upon the Members until such time as the property of the Company has been distributed pursuant to Section 5.3 and the certificate of formation of the Company has been canceled pursuant to the Act. (c) After the occurrence of an Event of Dissolution, and after all of the Company’s debts, liabilities and obligations have been paid and discharged or adequate reserves have been made therefor and all of the remaining assets of the Company have been distributed to the Members, the Company shall make necessary resolutions and filings to dissolve the Company under the Act. ARTICLE V CAPITAL CONTRIBUTIONS; DISTRIBUTIONS Section 5.1 Capital Contributions. (a) (i) For as long as the Investor Member’s Common Percentage Interest is 30.0% or greater, if the Board determines that it is in the best interests of the Company to obtain additional equity capital for purposes of (x) funding payments required to be made within the succeeding ninety (90) day period for expenditures as contemplated in the Annual Approved Budget and to the extent making such payments is not otherwise covered on commercially reasonable terms by the Company’s available liquidity, (y) complying with applicable Law, or (z) funding any Emergency Expenditures, then the Board may direct the Company to submit to the Members that are holders of Common Membership Interests (in their capacity as such) a written capital funding request notice (a “Capital Request Notice”). (ii) In the event that the Investor Member’s Common Percentage Interest falls below 30.0%, if the Board determines that it is in the best interests of the Company to obtain additional equity capital for purposes of (w) developing, acquiring or maintaining Qualifying Core Assets or funding ordinary course operations of the Company Business, (x) satisfying the Company’s obligations to Third Parties (including in respect of the Indebtedness of the Company Group), (y) complying with applicable Law or (z) funding any Emergency Expenditures, then the Board may direct the Company to submit to the Members that are holders of Common Membership Interests (in their capacity as such) a Capital Request Notice.


 
NAI-1534815718v11 18 (iii) Notwithstanding the foregoing, if the Board determines that it is in the best interests of the Company to obtain additional equity capital for any other purpose, the Board may direct the Company to submit to the Members that are holders of the Common Membership Interests (in their capacity as such) a Capital Request Notice; provided that, for so long as the Investor Member is entitled to designate a Director for appointment to the Board pursuant to Section 2.2(b), any such determination of the Board shall require the approval of each Investor Director(s). (iv) Any such determination by the Board to submit a Capital Request Notice pursuant to this Section 5.1(a)(i) shall be referred to herein as an “Additional Funding Requirement.” (b) Any Capital Request Notice shall set forth (A) the anticipated amount of, and the reason for, such Additional Funding Requirement, (B) each Member’s requested share of such Additional Funding Requirement, which with respect to each Member shall equal such Member’s Common Percentage Interest multiplied by the aggregate amount of the Additional Funding Requirement (such share, the “Pro Rata Request Amount”) and (C) the funding date for such Additional Funding Requirement (the “Capital Request Funding Date”), which Capital Request Funding Date shall not be earlier than thirty (30) days following the date on which such Capital Request Notice is delivered to the Members that are holders of Common Membership Interests (in their capacity as such). Subject to the express provisions of this Article V, each Member may, but shall not be obligated to, contribute its Pro Rata Request Amount as called for in the applicable Capital Request Notice (which contribution will be on account of, and credited in the books and records of the Company as a capital contribution made by, such Member as the holder of its Common Membership Interests). Upon the receipt of a Capital Request Notice, each Member shall, within fifteen (15) days of such receipt, provide written notice to the Company and the other Members as to the extent to which such Member intends to fund its Pro Rata Request Amount, whether in whole, in part or not at all (a “Response To Capital Call”). If one Member indicates in its Response To Capital Call that it does not intend to fund its Pro Rata Request Amount in full, and any other Member had, prior thereto, submitted a Response To Capital Call indicating that it intends to fund a greater percentage of its Pro Rata Request Amount, then such other Member will be entitled to amend its Response To Capital Call to reduce its percentage funding to an amount representing a percentage of its Pro Rata Request Amount not less than the lower percentage indicated in the other Member’s Response To Capital Call. For the avoidance of doubt, (X) no Member shall have any obligation to fund any Additional Funding Requirement pursuant to this Section 5.1 unless such Member indicates that it will do so in its Response To Capital Call and (Y) a Member shall only have an obligation to, and may only, fund any Additional Funding Requirement pursuant to this Section 5.1 in such Member’s capacity as a holder of Common Membership Interests. (c) If any Member refuses or fails to make all or any portion of its Pro Rata Request Amount pursuant to this Section 5.1 on or prior to the applicable Capital Request Funding Date (such Member, the “Non-Contributing Member”, and the unfunded amount, the “Unfunded Amount”), then the Company shall provide written notice thereof to the Members that are holders of the Common Membership Interests (in their capacity as such) (the “Contribution Unfunded Amount Notice”), and:


 
NAI-1534815718v11 19 (i) Excess Contribution. To the extent that the Non-Contributing Member contributes a portion (but less than all) of its Pro Rata Request Amount, and another Member (the “Over-Contributing Member”) has contributed a greater percentage of its Pro Rata Request Amount than the Non-Contributing Member, the Over- Contributing Member shall have the right to elect (which election shall be made by written notice to the Company and the other Members no later than ten (10) Business Days following the date of the Contribution Unfunded Amount Notice) to (A) receive a special distribution of the amount of such excess (the “Excess Contribution”), such that the Excess Contribution is returned to the Over-Contributing Member (and the Company shall cause such special distribution to be made as promptly as practicable), (B) have the portion of such Excess Contribution that would have been the Non-Contributing Member’s share thereof treated as a loan to the Company (consistent with the methodology in clause (ii)(A), below), or (C) have the portion of such Excess Contribution that would have been the Non-Contributing Member’s share thereof treated as a contribution to capital (consistent with the methodology in clause (ii)(B) below). (ii) Top-Up Right. A Member that has paid its full Pro Rata Request Amount (the “Contributing Member”) shall have the right (but not the obligation) to elect (which election shall be made by written notice to the Company and the other Members no later than ten (10) Business Days following the receipt of the Contribution Unfunded Amount Notice) to contribute any portion of the Unfunded Amount in accordance with this Section 5.1(c) either (A) as a loan to the Company, or (B) as a capital contribution to the Company (or as any combination thereof as the Contributing Member elects) in accordance with the following procedures: (A) Loan. The Contributing Member may elect to advance all or a portion of the Unfunded Amount to the Company on behalf of the Non-Contributing Member, which advance shall be treated as a loan by the Contributing Member to the Company (an “Unfunded Amount Loan”) at an interest rate equal to the highest interest rate payable on any subordinated third- party debt of any member of the Company Group then outstanding. Subject to the terms of this Agreement, each Unfunded Amount Loan shall be repaid out of any subsequent distributions made pursuant to Section 5.2 to which the Non- Contributing Member would otherwise be entitled under this Agreement, and such payments shall be applied first to the payment of accrued but unpaid interest on each such Unfunded Amount Loan and then to the payment of the outstanding principal, until such Unfunded Amount Loan is paid in full. (B) Capital Contribution. The Contributing Member may elect to contribute an amount equal to all or a portion of the Unfunded Amount to the Company. If the Contributing Member elects to contribute to the Company all or a portion of the Unfunded Amount, then, on or after the earlier of the date that the Non-Contributing Member indicates it will not cure the failure to fund its full Pro Rata Request Amount and the thirtieth (30th) day following the date of the Contribution Unfunded Amount Notice, the Company shall issue to the Contributing Member the amount of additional Common Membership Interests that can be purchased for such funded amount at a price per Common


 
NAI-1534815718v11 20 Membership Interest equal to 90.0% of the Fair Market Value of the Company (measured as of the date that such contribution is to be made) per Common Membership Interest, and the Contributing Member’s and the Non-Contributing Member’s respective Common Percentage Interests will be adjusted accordingly. (C) Cure Right. Notwithstanding anything to the contrary in this Section 5.1, on or before the thirtieth (30th) day following the date of the Contribution Unfunded Amount Notice, a Non-Contributing Member may make a contribution to the Company equal to the sum of the Unfunded Amount plus, if the Contributing Member already made an Unfunded Amount Loan in respect of such Unfunded Amount, any interest accrued on the Unfunded Amount Loan, following which (1) the Unfunded Amount advanced by the Contributing Member to the Company together with any such interest shall be paid to the Contributing Member, and (2) the former Non-Contributing Member shall be deemed to have cured its failure to pay the Pro Rata Request Amount prior to the Capital Request Funding Date with respect to the applicable Capital Request Notice. (d) If the Non-Contributing Member refuses or fails to make its full Pro Rata Request Amount pursuant to this Section 5.1 on or prior to the applicable Capital Request Funding Date and the Contributing Member has not fully funded the Unfunded Amount in accordance with Section 5.1(c) then on or after the thirtieth (30th) day following the date of the applicable Contribution Unfunded Amount Notice, the Board may authorize (which, for so long as the Investor Member’s Common Percentage Interest is at least 30.0%, such authorization by the Board shall require the approval of each Investor Director if the Non-Contributing Member is the FE Member) the Company to seek additional equity funds on commercially reasonable terms from a Third Party in an amount up to the difference between the total Additional Funding Requirement requested and the total funds received by the Company from the Non-Contributing Member and the Contributing Member (including any additional funds that the Contributing Member may have contributed pursuant to Section 5.1(c)), and to issue Membership Interests to Third Parties in connection therewith pursuant to this Section 5.1(d). If the Board determines to seek additional equity funds from and issue Common Membership Interests to a Third Party pursuant to this Section 5.1(d), then the Company must consummate such issuance within 180 days following the Capital Request Funding Date. If such issuance is not consummated within such 180-day period, then the Company’s right to so issue Common Membership Interests to a Third Party in connection with the applicable Additional Funding Requirement shall be lapsed, and the Company shall not thereafter issue any Common Membership Interests to a Third Party in connection with such Additional Funding Requirement; provided that, if a definitive agreement providing for such issuance is executed prior to the expiration of such 180-day period but the issuance has not been consummated at the expiration of such period solely as a result of a failure to receive the requisite authorization, approval or consent of any Governmental Body in respect of such issuance, then such period shall be extended solely to the extent necessary to permit the receipt of all such authorizations, approvals or consents which are in process but have not been received from the relevant Governmental Body as of such original expiration date and the consummation of the issuance provided for in such definitive agreement; provided, further, that the Company shall have used its reasonable best efforts in seeking such authorizations, approvals and consents. Upon the completion of such issuance of Common Membership


 
NAI-1534815718v11 21 Interests pursuant to this Section 5.1(d), the Company shall give written notice to the Members of such issuance, which notice shall specify (i) the total number of new Common Membership Interests issued, (ii) the price per Common Membership Interest at which the Company issued the Membership Interests, and (iii) any other material terms of the issuance. Upon the issuance of new Common Membership Interests pursuant to this Section 5.1(d), the Contributing Member’s and Non-Contributing Member’s respective Common Percentage Interests will be adjusted accordingly. For the avoidance of doubt, any issuance of Membership Interests to Third Parties pursuant to this Section 5.1(d) shall only be of Common Membership Interests, and no such issuance of Membership Interests to Third Parties in connection therewith may be made of Special Purpose Membership Interests. (e) In the event that the Investor Member refuses or fails to fund all or any portion of its share of an Additional Funding Requirement pursuant to this Section 5.1 on or prior to the applicable Capital Request Funding Date in respect of two Additional Funding Requirements, subject to Section 5.1(c)(ii)(C), from and after the occurrence of the second such failure or refusal by the Investor Member, the FE Member may (but is not required to), at its option at any time, acquire all (but not less than all) of the Membership Interests held by the Investor Member (the “Call Right”) by giving written notice (the “Call Notice”) to the Investor Member of its election to exercise the Call Right; provided, that, the Investor Member shall have 60 days following the Call Notice to cure the most recent such failure to fund. The purchase price payable by the FE Member in connection with the exercise of the Call Right shall be equal to the product of (i) 90.0% of the Fair Market Value of the Company (measured as of the date of the delivery of the Call Notice to the Investor Member) multiplied (ii) by a fraction, (A) the numerator of which is the number of Membership Interests that the Investor Member owns at such time and (B) the denominator of which is the total number of Membership Interests then outstanding (the amount equal to such product, the “Call Exercise Price”). If the Call Right is exercised by the FE Member, each of the Parties shall take all actions as may be reasonably necessary to consummate the transactions contemplated by this Section 5.1(c) as promptly as practicable, but in any event not later than 30 days after, or, if the Investor Member indicates its intent to cure its funding failure prior to such 30th day, 60 days after, the delivery of the Call Notice (such period, the “Call Consummation Period”), including entering into agreements and delivering certificates and instruments and consents as may be deemed necessary. If the Investor Member fails to take all actions necessary to consummate the Transfer of the Membership Interests held by it in accordance with this Section 5.1(c) prior to the expiration of the Call Consummation Period, then the Investor Member shall be deemed to be in material breach of this Agreement for purposes of Article IV and for all other purposes hereunder, and shall be deemed to have granted (and hereby grants, contingent only on the occurrence of such failure) an irrevocable appointment of any Person nominated for the purpose by the FE Member to be the Investor Member’s agent and attorney to execute all necessary documentation and instruments on its behalf to Transfer the Investor Member’s Membership Interest to the Company as the holder thereof, in each case consistent with the provisions of this Section 5.1(e). At the consummation of any purchase and sale pursuant to this Section 5.1(e), the Investor Member shall sell to the FE Member all of the Membership Interests owned by the Investor Member in exchange for the Call Exercise Price. Contemporaneously with its receipt from the FE Member of the Call Exercise Price, the Investor Member shall Transfer to the FE Member all of the Membership Interests owned by the Investor Member, free and clear of all Liens. The Members and the Company acknowledge and agree that they shall cooperate reasonably to obtain any


 
NAI-1534815718v11 22 necessary authorization, approval or consent of any Governmental Body to consummate the transactions contemplated by this Section 5.1(e). (f) It is hereby acknowledged by the Parties that the FE Member has made the MAIT Class B Contribution effective as of the date hereof for the issuance from the Company of Special Purpose Membership Interests constituting a 100% Special Percentage Interest. Except for the MAIT Class B Contribution, no Member that is a holder of Special Purpose Membership Interests (acting in such capacity) has made or shall make, or shall be required or permitted to make, whether pursuant to a written capital funding request notice from the Company or otherwise, any additional capital contributions to the Company on account of its ownership of Special Purpose Membership Interests. Section 5.2 Distributions Generally; Support Payments. (a) Except as otherwise provided herein and subject to Section 5.2(c), Section 5.2(d) and the Act, no later than sixty (60) days after the end of each fiscal quarter, (i) for as long as the Investor Member’s Common Percentage Interest is 30.0% or greater, the Company shall make distributions in cash to the Members that are holders of the Common Membership Interests (in their capacity as such) of all of the Company’s Available Limited Discretion Cash in respect of such fiscal quarter, and (ii) in the event that the Investor Member’s Common Percentage Interest falls below 30.0%, the Company shall make distributions in cash to the Members that are holders of the Common Membership Interests (in their capacity as such) of all the Company’s Available Cash in respect of such fiscal quarter. The Company may make such other more frequent distributions (including interim distributions) to the Members that are holders of the Common Membership Interests (in their capacity as such) at such times and in such amounts as the Board may determine; provided, that, for so long as the Investor Member holds at least a 30.0% Common Percentage Interest, any such determination of the Board shall require the approval of each Investor Director; provided, further, that the Company shall only make distributions of any MAIT Class B Distributable Amounts (or any amounts that should be properly classified as MAIT Class B Distributable Amounts) in accordance with Section 5.2(b); provided, further, that except as set forth in Section 5.2(b) or in accordance with Section 5.3, no Member in its capacity as a holder of Special Purpose Membership Interests shall be entitled to, and no Member in its capacity as a holder of Special Purpose Membership Interests shall receive, any distributions from the Company on account of such holder’s Special Purpose Membership Interests. (b) Except as otherwise provided herein and subject to Section 5.2(c), Section 5.2(d) and the Act, for so long as any Special Purpose Membership Interests remain outstanding, as promptly as practicable (and in any event no later than two (2) Business Days) after each time that MAIT has made a validly authorized distribution to its equity holders in accordance with MAIT’s Organizational Documents and applicable Law, the Company shall make distributions in cash to the Members that are holders of the Special Purpose Membership Interests (in their capacity as such) of all of the Company’s MAIT Class B Distributable Amounts. (c) Except as otherwise provided herein, all distributions shall be paid to the Members only in cash and in the same proportion as their respective Common Percentage


 
NAI-1534815718v11 23 Interest or Special Percentage Interest, as applicable; provided that, in the case of distributions to be paid in respect of any period during which the applicable Common Percentage Interest or Special Percentage Interest, as applicable, of the Members changed, such distributions shall be prorated to reflect the Percentage Interest of the Members on each day of such measurement period, and the Company and the Members shall take such action as necessary to effectuate such proration. (d) Notwithstanding the terms of this Section 5.2 and any other provision of this Agreement, (i) the Company shall not make any distribution to any Member on account of its Membership Interests to the extent such distribution would violate the Act, other applicable Law, and (ii) a Member may direct the payment of part or all of any distribution to another Person by providing written notice of such direction to the Company. Section 5.3 Distributions upon the Occurrence of an Event of Dissolution. Upon the occurrence of an Event of Dissolution, the Board will proceed, subject to the provisions herein, to wind up the affairs of the Company, liquidate and distribute the remaining assets of the Company (provided, however, that all distributions shall be paid to the Members only in cash) and apply the proceeds of such liquidation in the order of priority in accordance with Section 18- 804 of the Act or as may otherwise be agreed to by the Members, including, for the avoidance of doubt, the Investor Member; provided that, notwithstanding the foregoing (including the order of priority set forth in Section 18-804 of the Act to the extent it is contrary to the terms set forth in this proviso), to the extent permitted by applicable Law, the Members and the Company shall take all actions necessary to cause the Company to, before making any liquidating distributions to the Members as holders of the Common Membership Interests on account thereof, first make a liquidating distribution equal to the Fair Market Value of the MAIT Class B Interests then- owned by or for the benefit of the Company as of the date of the occurrence of an Event of Dissolution to the Members who are holders of the Special Purpose Membership Interest (on account thereof) in the same proportion as their respective Special Percentage Interests. Section 5.4 Withdrawal of Capital; Interest. Except as expressly provided in this Agreement, (a) no Member may withdraw capital or receive any distributions from the Company and (b) no interest shall be paid by the Company on any capital contribution or distribution. ARTICLE VI TRANSFERS OF MEMBERSHIP INTERESTS Section 6.1 General Restrictions. (a) No Member shall Transfer any of its Membership Interests except pursuant to and in accordance with this Article VI. Any purported Transfer by any Member of its Membership Interests in violation of this Section 6.1(a), or without compliance in all respects with the provisions of this Article VI pertaining to such purported Transfer, shall be invalid and void ab initio, and such purported Transfer by such Member shall constitute a material breach of this Agreement for purposes of Article IV. (b) Subject to Section 6.2, neither the Investor Member nor the FE Member may Transfer any of its Membership Interests to any Person prior to the expiration of the Lock-


 
NAI-1534815718v11 24 Up Period, other than with the prior written consent of the FE Member or the Investor Member, as applicable. After the expiration of the Lock-up Period, each of the Investor Member and the FE Member, as applicable, may Transfer its Membership Interests in accordance with this Article VI. Notwithstanding the foregoing, each of the Members may at any time Transfer Membership Interests in compliance with Section 6.5. Section 6.2 Transfers to Permitted Transferees; Liens by Members. (a) Notwithstanding Section 6.1(a) and Section 6.1(b), each of the Members may Transfer at any time all or any portion of the Membership Interests held by it to any one of its Permitted Transferees; provided that, in connection with any such Transfer, (a) such Permitted Transferee shall, (i) in writing, assume all of the rights and obligations of the transferring Member as a Member under this Agreement and as a Party hereto with respect to the Transferred Membership Interests and (ii) obtain all requisite authorizations, approvals and consents of any Governmental Body in respect of such Transfer (and no such requisite authorization, approval or consent shall have been rescinded), and (b) effective provision shall be made whereby such Permitted Transferee shall be required, prior to the time when it shall cease to be a Permitted Transferee of the transferring Member, to Transfer such Membership Interests to the transferring Member or to another Person that would be a Permitted Transferee of the transferring Member as of such applicable time. In the event that a Member (including, as the case may be, a Permitted Transferee) intends to Transfer its Membership Interests to a Permitted Transferee, such transferring Member or the Permitted Transferee, as applicable, shall notify the other Member and the Company of the intended Transfer at least 20 Business Days prior to the intended Transfer. (b) Each Member shall be permitted to directly or indirectly Encumber its Membership Interests or any equity interests in such Member in connection with any debt financing, the proceeds of which have been or will be used by such Member to finance its purchase of such Membership Interests (whether in respect of an issuance of new Membership Interests by the Company or the purchase of existing Membership Interests from a Member or the refinancing of any such debt financing in the future), and neither such Lien nor any commencement or consummation of foreclosure proceedings or exercise of foreclosure remedies by a secured party on, or the subsequent direct or indirect sale of, a Member’s Membership Interests Encumbered in connection with any such debt financing shall, in either case, be considered a “Transfer” for any purpose under this Agreement; provided, that (i) such Member shall be obligated to promptly notify the other Member and the Company in writing following the commencement of any such foreclosure remedies or proceedings, (ii) in the event of the consummation of such a foreclosure, such Member will automatically cease to be deemed the owner of the Membership Interests so foreclosed and will cease to have any rights in respect thereof (with the financing source foreclosing on such Membership Interests succeeding to the rights and responsibilities of the Member hereunder), and (iii) the consummation of any such foreclosure will be subject to the receipt of any required authorization, approval or consent of all applicable Governmental Bodies.


 
NAI-1534815718v11 25 Section 6.3 Right of First Offer. (a) Prior to any Transfer by a Member (each, a “Transferring Member”) of any Membership Interests, other than to a Permitted Transferee of such Transferring Member, the Transferring Member must first offer to sell to the other Member (such other Member, the “Non-Transferring Member”) all of its Membership Interests that it desires to sell (such Membership Interests to be offered for sale to the Non-Transferring Member pursuant to this Section 6.3, the “Subject Membership Interests”), in each case, in accordance with the procedures set forth in the provisions of this Section 6.3. (i) The Transferring Member shall first deliver to the Non- Transferring Member a written notice (a “Sale Notice”) setting forth the cash price and all of the other material terms and conditions at which the Transferring Member is willing to sell the Subject Membership Interests to the Non-Transferring Member, which notice shall constitute an offer to the Non-Transferring Member to effect such purchase and sale on the terms set forth therein. Any such Sale Notice shall be firm, not subject to withdrawal and prepared and delivered in good faith. Within thirty (30) days following its receipt of a Sale Notice, the Non-Transferring Member may accept the Transferring Member’s offer and purchase the Subject Membership Interests at the cash price and upon the other material terms and conditions set forth in the Sale Notice, in which event the closing of the purchase and sale of the Subject Membership Interests will take place as promptly as practicable. The Sale Notice shall contain representations and warranties by the Transferring Member to the Non-Transferring Member that (A) the Transferring Member has full right, title and interest in and to the Subject Membership Interests, (B) the Transferring Member has all the necessary power and authority and has taken all necessary action to Transfer the Subject Membership Interests to the Non-Transferring Member as contemplated by this Section 6.3, and (C) the Subject Membership Interests are free and clear of any and all Liens other than those arising as a result of or under the terms of this Agreement and those arising under securities Laws of general applicability pertaining to limitations on the transfer of unregistered securities. (ii) If the Non-Transferring Member does not accept the Transferring Member’s offer within such 30-day period, then the Transferring Member will, for a period of 120 days commencing on the earlier of (A) the expiration of such 30-day period and (B) the delivery of a written notice by the Non-Transferring Member to the Transferring Member rejecting the offer set forth in the Sale Notice (if any) (such 120- day period, the “Sale Period”), be entitled to sell the Subject Membership Interests to any one Third Party at the same or higher price and upon other terms and conditions (excluding price) that are not more favorable to the acquiror than those specified in the Sale Notice, subject to the other terms of this Section 6.3. If such sale to any Third Party is not completed prior to the expiration of the Sale Period, then the process initiated by the delivery of the Sale Notice shall be lapsed, and the Transferring Member will be required to repeat the process set forth in this Section 6.3 before entering into any agreement with respect to, or consummating, any sale of Membership Interests to any Third Party; provided that if a definitive agreement providing for the consummation of such sale is executed within the Sale Period but such sale has not been consummated at the expiration of the Sale Period solely as a result of a failure to receive the requisite


 
NAI-1534815718v11 26 authorization, approval or consent of any Governmental Body in respect of such sale, then the Sale Period shall be extended solely to the extent necessary to permit the receipt of all such authorizations, approvals or consents which are in process but have not been received from the relevant Governmental Body as of the original expiration date of the Sale Period and the consummation of the sale provided for in such definitive agreement; provided, further, that the Transferring Member shall have used its reasonable best efforts in seeking such authorizations, approvals and consents. (b) The Investor Member and its Permitted Transferees (if any) shall not be permitted to Transfer any of their Membership Interests to a Prohibited Competitor without the prior written consent of the FE Member. Within 10 Business Days after January 1, 2023 (and each year thereafter during the 10-Business Day period beginning on January 1 of the applicable year), the FE Member shall have the right to update the list of Prohibited Competitors set forth on Schedule 2 (i) to replace no more than three of the Prohibited Competitors with other Competitors designated by the FE Member, and (ii) in addition to any replacements pursuant to clause (i), to add up to two additional Prohibited Competitors designated by the FE Member to such list. Notwithstanding anything to the contrary set forth in this Agreement, this Section 6.3(b) and Schedule 2 (together with the definition of “Prohibited Competitor”) shall automatically terminate and have no further force and effect in the event that the FE Member and its Permitted Transferees, individually or collectively, no longer control the Company. For purposes of this Section 6.3 and Section 6.4, “control” means (x) the ownership of a majority of the issued and outstanding Common Membership Interests of the Company, or (y) the ability to elect, directly or indirectly, a majority of the Directors of the Company in accordance with this Agreement. (c) Prior to the consummation of any Transfer pursuant to Section 6.3(a)(ii), the Transferring Member shall have delivered to the Board and to the Non-Transferring Member evidence reasonably satisfactory to the Board (with the Directors appointed by the Transferring Member abstaining from any such determination) and to the Non-Transferring Member that (i) the transferee is financially capable of carrying out the obligations and promptly paying all liabilities of the Transferring Member pursuant to this Agreement with respect to the Subject Membership Interests, and (ii) the Transfer complies with the provisions of Section 6.3(b) (if applicable). Section 6.4 Tag-Along Rights. (a) Other than with respect to a Transfer proposed and made in accordance with Section 6.5, in the event that the FE Member proposes to effect a Transfer to a Third Party transferee (the “Tag-Along Buyer”) of a number of its Membership Interests (i) constituting more than 5.0% of the total Common Membership Interests then outstanding (but which would not result in the Tag-Along Buyer acquiring control of the Company) or (ii) that would result in the Tag-Along Buyer acquiring control of the Company (in either case, a “Tag-Along Sale”), then the FE Member shall give the Investor Member written notice (a “Tag-Along Notice”) of such proposed Transfer at least thirty (30) days prior to the consummation of such Tag-Along Sale, setting forth (w) the number of Membership Interests (“Tag-Along Offered Membership Interests”) proposed to be Transferred to the Tag-Along Buyer and the purchase price, (x) the identity of the Tag-Along Buyer, (y) any other material terms and conditions of the proposed


 
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