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EMPLOYMENT AGREEMENT
本雇用契約(以下「本契約」)は、メリーランド州法人であるキルロイ・リアルティ・コーポレー ション(以下「キルロイ」)、デラウェア州リミテッド・パートナーシップであるキルロイ・リアル ティ、L.P.(以下「KRLP」)、およびジェフリー・キューリング(以下「重役」)の間で、2024 年 7 月 30 日に締結されるものです。(本契約において、「会社」という用語は、文脈に応じて、キルロイ、KRLP、そのいずれか、または両者を合わせたものを意味する)。
RECITALS
両当事者は、以下の事実、理解および意思に基づき、本契約を締結する:
A.KRLPは執行役を雇用することを希望し、執行役は本契約に定める条件でかかる雇用を受け入れることを希望する。
B.本契約は、本契約に定めるところにより発効するものとし、発効日以降、執行役とキルロイ及び KRLP との間の関係に適用されるものとし、発効日において、かかる関係に関する両者間の従前の合意及び了解事項の全てに優先し、これを否定するものとする。
AGREEMENT
よって、本契約に組み込まれた上記の記載事項、および本契約に含まれる相互の誓約と約束、ならびにその他の善良かつ貴重な対価(これらの対価の受領とその十分性は本契約により明示的に承認される)を考慮し、両当事者は以下のとおり合意する:
1. 保持と義務。
1.1 保持。KRLPは、本契約に明示的に定める条件で、雇用期間中(かかる用語は第2条に定義される)執行役を雇用し、従事させ、雇用する。執行役は、本契約に明示的に規定された条件で、かかる雇用、従事および雇用を受諾し、これに同意する。本契約で使用される特定の大文字用語は、本契約の第5.5項で定義されています。
1.2 職務。執行役は、雇用期間中 KRLP に雇用されるものとするが、当該雇用期間中、執行役は Kilroy の取締役副社長、最高財務責任者を兼務するものとし、Kilroy の取締役会(以下「取締役会」という、取締役会(またはその委員会)または最高経営責任者(CEO)の指示、並びに雇用期間を通じて随時有効なKilroyの企業方針、及びKRLPの企業方針及び雇用方針(当社の企業行動・倫理規範、インサイダー取引遵守方針、及び関連当事者取引方針を含むがこれらに限定されず、随時変更される場合がある)に従うこと。執行役は、雇用期間中、随時有効な当該企業および雇用方針を遵守することに同意します。雇用期間中、執行役は CEO に報告するものとします。
1.3 他の雇用の禁止、最低限の時間的コミットメント。雇用期間中、執行役は、(i)執行役の業務時間、エネルギー、技能の実質的にすべてを、執行役が Kilroy 及び KRLP のために職務を遂行することに費やし、(ii)執行役の能力を最大限に発揮して、誠実かつ効果的、効率的にかかる職務を遂行し、 (iii) 他の雇用を持たないものとする。執行役が他の事業体の取締役会(または同様の機関)に就任するには、取締役会(またはその委員会)の書面による事前承認が必要です。最高経営責任者(CEO)または取締役会(またはその委員会)が、執行役の取締役会または類似の機関(社団、企業、市民、慈善団体の取締役会または類似の機関を含むが、これらに限定されない)への就任が、執行役の会社に対する職務と責任の効果的な遂行を妨げると合理的に判断した場合、または、かかる就任に関連する事業が、会社またはその関連会社、後継者、または譲受人の事業と直接的または間接的に競合すると合理的に判断した場合、会社は、執行役がその時点で就任している取締役会または類似の機関(社団、企業、市民、または慈善団体の取締役会または類似の機関を含むが、これらに限定されない)からの辞任を執行役に要求する権利を有するものとします。
1.4 契約違反の禁止。執行役は、本契約により、Kilroy 及び KRLP の各社に対し、以下を表明し、同意する:(i) 執行役と当社による本契約の締結と引渡し、および執行役による本契約に基づく執行 役の義務の履行は、執行役が当事者となっている、または拘束されている他の契約や方針、ま たは執行役が拘束されている判決、命令、判決などの条項に対する違反、抵触、不履 行の原因となるものではなく、またそうなるものでもないこと;(iii) 執行役が本契約を締結すること、または本契約に基づく執行役の職務を遂行するこ とを妨げる、または違反する可能性のある他の人物に関する情報(機密情報および企業 秘密を含むがこれに限定されない)を執行役が保有していないこと;(iv) 執行役は、本契約の締結または本契約に基づく執行役の職務の遂行を妨げる、または執行役が本契約に基づく職務を遂行することによって違反するような、他の人物とのコンサルティング契約、競業避止契約、勧誘禁止契約、秘密保持契約、企業秘密契約、または類似の契約(本契約および制限的誓約契約(以下に定義)を除く)に拘束されていないこと;(v) エグゼクティブが会社に自由に開示できない機密情報または類似情報を持っている限り、エグゼクティブは、そのような開示または送信が適用法、またはエグゼクティブが当事者である、またはエグゼクティブが拘束されるその他の合意または方針に違反する可能性がある限り、そのような情報を会社の敷地、コンピュータネットワーク、通信、システム、コンピュータ、またはその他のデバイスやアカウントに開示または持ち込まない;(vi)執行役は、会社がここに記載された執行役の表明と保証の正確性と真実に依拠することを理解し、執行役はそのような依拠に同意します。
1.5 勤務地。重役の主な勤務地は、会社の主な執行役員事務所(現在はカリフォルニア州ロサンゼルス)とし、随時変更されるものとする。執行役は、通常の営業時間中(必要な出張、休日、休暇、および本契約に準じたその他の休暇を除く)、同事務所に常駐することに同意します。エグゼクティブは、会社のためにエグゼクティブの職務を遂行する過程で、エグゼクティブが随時出張する必要があることを認めます。
2. 雇用期間。雇用期間」は、執行役と最高経営責任者の間で相互に合意される2024年9月3日(執行役が実際にKRLPでの雇用を開始する日を「発効日」とする)より開始し、2027年3月1日の営業終了時(「終了日」とする)に終了する期間とする;ただし、本契約は自動的に更新されるものとし、雇用期間は、雇用期間(その更新を含む)の満了日の少なくとも60日前までに、執行役または会社が雇用期間の終了を希望する旨の書面による通知(かかる通知は第18条に従って行われる)を行わない限り、終了日および終了日の各年の応当日に、さらに1年間自動的に延長されるものとする。雇用期間」という用語は、前文に従って延長された期間を含むものとする。雇用期間が延長されない、またはさらに延長されるという通知の提供は、場合により、本契約の違反とはならず、会社がそのような通知を提供した場合、本契約の目的上、会社による「理由」なしの執行役の解雇、または執行役による「正当な理由」による解雇の理由とはならない。
上記にかかわらず、雇用期間は、本契約の以下の規定に従って早期に終了することがある。
3. 報酬
3.1 基本給。雇用期間中、会社は執行役に基本給(「基本給」)を支払うものとし、この基本給は、随時有効な会社の通常の給与慣行に従って支払われるものとするが、その頻度は月賦を下回らないものとする。執行役の基本給は、年額 47 万 5,000 ドル($475,000)とする。取締役会(またはその委員会)は、独自の裁量で、執行役の基本給を増額(減額は不可)することができる。
Kilroy 及び KRLP 間の権利及び義務の配分は、両当事者の個別の合意により決定されるも のとする。(明確にするため、本契約に規定される特定の給与、賞与、手当、退職金その他の報酬について、執行役は、本契約に別段の明示的な定めがない限り、Kilroy 及び KRLP がその裁量により決定するとおり、本契約に規定される金額を Kilroy 又は KRLP のいずれかから受領する権利を有するものとし、Kilroy 及び KRLP のそれぞれから受領する権利はないものとする)。
3.2 インセンティブ・ボーナス。執行役は、雇用期間中に発生する会社の各会計年度に対するインセンティブボーナス(以下、「インセンティブボーナス」)を受け取る資格があるものとする。上記にかかわらず、また本契約に明示的に規定されている場合を除き、その年度のインセンティブ・ボーナスを獲得し、受け取る資格を得るためには、特定の会計年度に関して会社が従業員一般にインセンティブ・ボーナスを支払う時点で、執行役は会社に雇用されていなければなりません(その時点で執行役が雇用されていない場合は、いかなる場合も、執行役はその会計年度に関してインセンティブ・ボーナスを「獲得」したとみなされないものとします)。当社の特定の会計年度における執行役の目標インセンティブ・ボーナス額は、当該会計年度 に会社から執行役に支払われる執行役の基本給の 100%とする;ただし、特定の会計年度における執行役の実際のインセンティブ・ボーナス額(その年の目標インセンティブ・ボーナス額の0%から、その年の目標インセンティブ・ボーナス額の最大パーセンテージまでとし、最大額は年間目標インセンティブ・ボーナス額の150%とする)は、取締役会(またはその委員会)が独自の裁量で決定するものとする、は、取締役会(またはその委員会)により特定の会計年度に関して設定された特定の業績目標(企業、事業部、部門、財務、戦略、個人、またはその他の目標が含まれる)、または状況に応じて関連性があると考えられるその他の要因に基づいて決定されるものとする。
3.3 最初の株式報酬。発効日または発効後速やかに、キルロイは執行役に対し、発効日(発効日がニューヨーク証 券取引所の取引日でない場合は、発効日前の最終取引日)のニューヨーク証券取引所におけるキル ロイ普通株式の終値(通常取引時)で 70 万ドル(700,000 米ドル)を除し、単位未満を四捨五入した数のキルロイ普通株 式を対象とする譲渡制限付株式単位報奨を付与します(かかる報奨を「当初報奨」といいます)。当初報奨の対象となる譲渡制限付株式単位は、執行役が 2026 年 1 月 5 日まで引き続き当社で勤務することを条件として、2026 年 1 月 5 日に全額権利が確定する予定です(第 5.3 項(b)に別段の定めがある場合を除く)。初回報奨は、Kilroy の修正された 2006 年インセンティブ報奨プラン(「2006 年プラン」)に基づき付与されます。初回報奨は、2006 年プランの条件に加え、初回報奨を証明するために Kilroy と執行役が締結する書面による制限付株式単位報奨契約(実質的に当社が執行役に提供する書式)の条件に従う。
3.4 年次株式報奨。2025 会計年度の報奨から始まる雇用期間中の執行役に対する追加株式報奨は、2025 会計年 度の年間株式報奨に関して以下に規定される場合を除き、取締役会(またはその委員会)の独 自の裁量に委ねられます。但し、2025 会計年度の年間株式報酬については、以下に定める場合を除き、キルロイがその会計年度 に一般的に執行役に年間株式報酬を付与する日に執行役が当社で雇用されていることを条件として、キル ロイは執行役に対し、付与日の公正価値(キルロイが財務報告目的で使用する株式報酬評価方法を適用し てキルロイが決定する)が 750,000 ドル(1 株単位の四捨五入を条件とする)を下回らない 2025 会計年度の年間株式報酬を付与します。付与される株式報奨の種類、付与される株式報奨の種類間の価値の配分、具体的な権利確定条件、およびその他の報奨の条件は、取締役会(またはその委員会)によって決定されます。
4. メリット
4.1 退職金、福利厚生及びフリンジ・ベネフィット。雇用期間中、執行役は、当社がその時点の Kilroy の執行役一般に提供するすべての従業員退職・ 福利厚生制度およびプログラム、ならびにフリンジ・ベネフィット制度およびプログラムに、かかる制度 の資格および参加規定に従って、またかかる制度またはプログラムが随時有効であるように、参 加する権利を有するものとする。
4.2 業務経費の払い戻し。エグゼクティブは、本契約に基づき、会社のためにエグゼクティブの職務を遂行するために合理的な経費を負担する権限を有し、会社の経費払い戻し方針および随時有効な事前承認方針に従って、会社のためにエグゼクティブの職務を遂行することに関連して雇用期間中にエグゼクティブが負担するすべての合理的な業務経費について払い戻しを受ける権利を有するものとします。エグゼクティブは、会社の経費払い戻し方針に従い、払い戻し可能な経費を速やかに提出し、文書化することで、かかる経費の払い戻しを適時に行うことに同意します。
4.3 有給休暇およびその他の休暇。雇用期間中、執行役の年間休暇取得率は年間 20 営業日とし、そのような休暇は随時発効する当社の休暇規定(休暇取得を制限する規定、および/または未消化の休暇を毎年繰り越すことを制限する規定を含む)に従うものとします。役員はまた、当社の他の役員が一般的に利用できるその他のすべての休日および休暇手当を受け取る権利を有するものとします。
4.4 移転。執行役は、発効日後速やかに、カリフォルニア州ロサンゼルスにある当社の主要執行役事務所に近接した住居に移転することに同意する。会社は、執行役が現在の主たる住居から会社の主たる執行役に近接した場所に移転する際に発生する執行役の合理的かつ慣習的な費用について、総額で最高 50,000 ドルを限度として執行役に支払うか、または執行役に払い戻すことに同意します;ただし、(i)雇用期間終了後に発生した費用については、会社は支払いまたは払い戻しの義務を負わないものとし、(ii)執行役は、かかる費用の慣習的な裏付け書類を会社に提出し、(iii)執行役は、執行役の移転および払い戻しに関して、会社およびその第三者プロバイダーに合理的に協力し(業者の検討および選定を含むがこれに限定されない)、(iv)かかる移転は、発効日後速やかに、いかなる場合でも 2024 年 9 月 30 日までに完了するものとする。エグゼクティブは、本第4.4条が意図する費用は、一般的に、実行可能かつ実行可能な範囲で非課税となるよう、会社を通じて調整され、会社によって直接支払われるべきであることを理解し、了承するものとします。本第 4.4 項に従って会社から提供される支払いまたは払い戻しが執行役にとって課税対象となる場合、会社は、移転手当に対する所得税、FICA 税、メディケア税、またはその他の給与税(グロスアップ支払いにかかる所得税、FICA 税、メディケア税、またはその他の給与税を含む)を賄うために、執行役にグロスアップ支払いを提供するものとし、かかる支払い、払い戻し、およびグロスアップ支払いはすべて、発効日が属する暦年の末日までに行われるものとします。エグゼクティブは、そのような支払時期を促進するために、慣例的な裏付け書類とともに、そのような経費を速やかに提出することに同意します。当該移転が完了した日の 1 周年前に執行役の当社での雇用が終了した場合、または執行役が当該移転を完了できなかった場合(いずれの場合も、第 5.3 項(b)もしくは第 5.3 項(c)に記載された解雇、または執行役の死亡もしくは障害を理由とする解雇を除く)、執行役は、当該移転手当の支給にかかった当社の費用(上記に規定された関連税額グロスアップ支払いを含む)を速やかに当社に返済することに同意します。
5. 終了。
5.1 会社による解雇。すなわち、(i) 事由がある場合、(ii) 事由がなく、60 日以上前に書面で執行役に通知した場合(かかる通知は第 18 項に従って行われる)、(iii) 執行役が死亡した場合、(iv) 取締役会(またはその委員会)が執行役に障害があると誠実に判断した場合。
5.2 執行役による解雇。ただし、正当な理由による解雇の場合、該当する治癒期間(正当な理由の定義が意図する)が経過した時点で、執行役は直ちに書面による解雇通知を行うことができる。
5.3 解雇時の手当。当社による役員の雇用が何らかの理由で終了した場合(雇用期間中か終了後かを問わない)(当社による役員の雇用が終了した日を「退職日」と呼ぶ)、当社は、以下の場合を除き、役員に対していかなる支払いまたは給付を行う義務も、提供する義務も、また、役員は、当社からいかなる支払いまたは給付を受ける権利も、取得する権利も負わないものとする:
(a) 会社は、執行者(執行者が死亡した場合は、執行者の遺産)に未払債務を支払う;
(b) 雇用期間中に、会社による理由なき解雇(執行役の死亡または障害によるものを除く)、または執行役による正当な理由による退職の結果、執行役の雇用が終了した場合、いずれの場合も第 5.3 項(c)が適用されない場合、執行役は以下の手当を受ける権利があるものとする:
(i) 会社は、退職日に有効な年率の基本給の 1 倍に、退職日に有効な年間インセンティブボーナスの目標レベ ルの 1 倍を加算した額を、源泉徴収およびその他の承認された控除に従って(未払債務に加えて) 執行役に支払うものとします。第 22 項(b)に従うことを条件として、会社は、執行役の離職が発生した月の翌月から連続する 12 ヶ月にわたり、当該退職手当を毎月均等に分割して執行役に支払うものとします(各支払額は、当該退職手当総額の該当する端数を表し、端数は切り捨てます)、最初の分割払いは、執行役の離職後 60 日目(または、その翌日から 10 日以内)に支払われ、執行役の離職後、その支払日以前に支払われる予定であった(ただし、その 60 日間の遅延を除く)各分割払いを含む。
(ii) 会社は、連結包括予算調整法(Consolidated Omnibus Budget Reconciliation Act、以下「COBRA」)に従い、執行役(および該当する場合、執行役の適格な扶養家族)に対し、執行役がそのような継続適用を選択する限り、退職日直前と同じ、または合理的に同等の医療適用を継続するために請求された執行役の保険料を執行役に支払うか、または執行役に払い戻します;ただし、本項(ii)に従った支払いまたは払い戻しを行う会社の義務は、第 22 項(b)に従うことを条件として、執行役の離職が発生した月の翌月の継続補償から開始され、執行役の離職が発生した月の翌月から 18 ヵ月目(または、それよりも早い場合は 18 ヵ月目)の継続補償をもって終了するものとします、それ以前であれば、執行役が将来の雇用主の医療保険制度の適用を受ける資格を得た日、または、会社が現役の執行役従業員に対する団体医療保険の提供を終了した日、あるいは、会社が執行役に COBRA 継続適用を提供する義務を負わない日に終了する)。執行役が COBRA 適用を選択する限り、執行役は、会社がその時点で実施している継続適用加入手続 きを完了するものとします。本第 5.3 項(b)(ii)に従った会社の義務は、会社が適用法を遵守し、重大な税制上の不利な影響(例えば、会社の医療福祉制度への参加が参加者にとって課税対象となったり、会社にとって意図しない重大な(給付額に対する)税制上の罰則が発生したりすることに限定されない)を招くことなく、そのような給付を提供できることを条件とします。
(iii) 会社は、退職日以前に終了した事業年度に関して、執行役の会社での雇用が終了していな かった場合、執行役に支払われるはずだったインセンティブ・ボーナスを、未払いである限 り、執行役に速やかに支払うものとする。
(iv) 会社は、執行役の離職後 60 日目に(または、離職後 10 日以内に)、(x) 退職日が属する会計年度の執行役の目標インセンティブボーナスに、(y) 分数(分子は当該会計年度に執行役が会社に雇用されていた総日数、分母は当該会計年度の総日数)を乗じた金額を現金で支払う。
(v) 第 3.3 項に規定される初回報奨は、その時点で権利が確定していない限り、退職日に完全に権利が確定するものとする。
(c) 雇用期間中に、会社による理由なき解雇(執行役の死亡または障害によるものを除く)、または執行役による正当な理由による退職により執行役の雇用が終了した場合、いずれの場合も、そのような解雇が会社の支配権の変更の前60日以内、変更時、または変更後のいずれかの時点で発生した場合、執行役は以下の手当を受ける権利を有するものとする:
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