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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
第 13 項または第 15 項(d)に従い。
1934年証券取引所法
報告日(報告された最も古いイベントの日付):2024年4月17日
ANI PHARMACEUTICALS, INC.
(定款に明記された登録者の正確な名称)
デラウェア 001-31812 58-2301143
(法人設立の州またはその他の管轄区域) (Commission File Number) (I.R.S. Employer Identification No.)
210 メインストリート・ウエスト・ボーデット(ミネソタ州 56623
(主要経営陣の住所) (Zip Code)
登録者の電話番号(市外局番を含む(218) 634-3500
Not Applicable
(前回の報告から変更されている場合は、旧姓または旧住所)
法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
普通株式 ANIP Nasdaq Stock Market
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:
¨ 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)
¨ 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)
¨ 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))
¨ 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging Growth Company ¨
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨



Item 2.02 営業成績および財務状況
2024 年 4 月 17 日、ANI ファーマシューティカルズ・インクのニキル・ラルワニ社長兼 CEO とスティーブン・P・キャリー最高財務責任者(CFO)は、パイパー・サンドラー春のバイオファーマ・シンポジウムで投資家と面談します。投資家向けプレゼンテーションの写しは、別紙99.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる*。
Item 7.01 Regulation FD Disclosure
本Current Report on Form 8-Kの項目2.02に含まれる情報は、参照により本項目7.01に組み込まれる*。
Item 9.01 Exhibits
(d)展示品
ExhibitNo. Description
104 カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれている)
*本フォーム 8-K の項目 2.02 に記載された情報は、改正 1934 年証券取引所法(以下「取引所法」)第 18 条における「提出された」ものとはみなされず、また同条の適用を受けるものでもなく、1933 年証券取引所法または同法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとはみなされません。



SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
Dated: April 17, 2024 ANI PHARMACEUTICALS, INC.
   
By: /s/ Stephen P. Carey
Name: Stephen P. Carey
Title: シニア・バイス・プレジデント 財務担当兼最高財務責任者

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© 2024 ANI Pharmaceuticals, Inc. 1 April 2024


 
© 2024 ANI Pharmaceuticals, Inc. 2 Disclaimer To the extent any statements made in this presentation deal with information that is not historical, these are forward-looking statements within the meaning of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Such statements include, but are not limited to, those relating to the commercialization and potential sales of the product and any additional product launches from the Company’s generic pipeline, other statements that are not historical in nature, particularly those that utilize terminology such as “anticipates,” “will,” “expects,” “plans,” “potential,” “future,” “believes,” “intends,” “continue,” other words of similar meaning, derivations of such words and the use of future dates. Uncertainties and risks may cause the Company’s actual results to be materially different than those expressed in or implied by such forward-looking statements. Uncertainties and risks include, but are not limited to: Cortrophin Gel is our first rare disease pharmaceutical product; to the extent we are not able to continue to achieve commercial success with this product, including expanding the market and gaining market share, our business, financial condition, and results of operations will be negatively impacted; our approved products, including Cortrophin Gel, may not achieve commercialization at levels of market acceptance that will continue to allow us to achieve profitability; acquisitions and other investments could disrupt our business and harm our financial position and operating results; the limited number of suppliers for our active pharmaceutical ingredients could result in lengthy delays in production if we need to change suppliers; delays or failure in obtaining or maintaining approvals by the FDA of the products we sell; changes in policy or actions that may be taken by the FDA and other regulatory agencies, including drug recalls; acceptance of our products at levels that will allow us to achieve profitability; risks that we may face with respect to importing raw materials and delays in delivery of raw materials and other ingredients and supplies necessary for the manufacture of our products from both domestic and overseas sources due to supply chain disruptions or for any other reason; the ability of our manufacturing partners to meet our product demands and timelines; our dependence on single source suppliers of ingredients due to the time and cost to validate a second source of supply; our ability to develop, license or acquire, and commercialize new products; the level of competition we face and the legal, regulatory and/or legislative strategies employed by our competitors to prevent or delay competition from generic alternatives to branded products; our ability to protect our intellectual property rights; the impact of legislative or regulatory reform on the pricing for pharmaceutical products; the impact of any litigation to which we are, or may become, a party; our ability, and that of our suppliers, development partners, and manufacturing partners, to comply with laws, regulations and standards that govern or affect the pharmaceutical and biotechnology industries; our ability to maintain the services of our key executives and other personnel; whether we experience difficulties closing a sale transaction with a buyer for the plant and property resulting from the closure of our Oakville, Ontario manufacturing plant; and general business and economic conditions, such as inflationary pressures, geopolitical conditions including but not limited to the conflict between Russia and the Ukraine, the conflict between Israel and Gaza, or conflicts relating to attacks on cargo ships in the Red Sea, and the effects and duration of outbreaks of public health emergencies, such as COVID-19, and other risks and uncertainties that are described in ANI’s Annual Report on Form 10-K, quarterly reports on Form 10-Q, and other periodic reports filed with the Securities and Exchange Commission. More detailed information on these and additional factors that could affect the Company’s actual results are described in the Company’s filings with the Securities and Exchange Commission (SEC), including its most recent annual report on Form 10-K and quarterly reports on Form 10-Q, as well as other filings with the SEC. All forward-looking statements in this presentation speak only as of the date of this presentation and are based on the Company’s current beliefs, assumptions, and expectations. The Company undertakes no obligation to update or revise any forward-looking statement, whether as a result of new information, future events or otherwise. Non-GAAP Financial Measures This presentation includes certain non-GAAP financial measures, including Adjusted EBITDA and Adjusted Earnings Per Share (Adjusted EPS), that management reviews to evaluate its business, measure its performance and make strategic decisions. Management believes that such non-GAAP financial measures provide useful information to investors and others in understanding and evaluating its operating results in the same manner as management. Beginning in the fourth quarter of 2022, ANI no longer excludes expense for In-Process Research & Development or Cortrophin Gel pre-launch charges and sales and marketing expenses from its non-GAAP results. Adjusted non-GAAP EBITDA is defined as net income (loss), excluding tax expense or benefit, interest expense, (net), other expense, (net), depreciation, amortization, the excess of fair value over cost of acquired inventory, non-cash stock-based compensation expense, Novitium transaction expenses, contingent consideration fair value adjustment, and certain other items that vary in frequency and impact on ANI’s results of operations. Adjusted non-GAAP net income (loss) is defined as net income (loss), plus the excess of fair value over cost of acquired inventory sold, non-cash stock-based compensation expense, Novitium transaction expenses, non-cash interest expense, depreciation and amortization expense, contingent consideration fair value adjustment, and certain other items that vary in frequency and impact on ANI’s results of operations, less the tax impact of these adjustments calculated using an estimated statutory tax rate. Adjusted non-GAAP diluted (loss)/earnings per share is defined as adjusted non-GAAP net income (loss) divided by the diluted weighted average shares outstanding during the period. Adjusted EBITDA, Adjusted EPS and any other ratio or metrics derived therefrom are financial measures not calculated in accordance with GAAP and should not be considered as substitutes for revenue, net income, operating profit, or any other operating performance measure calculated in accordance with GAAP. Using these non-GAAP financial measures to analyze the business would have material limitations because their calculations are based on the subjective determination of management regarding the nature and classification of events and circumstances that investors may find significant. In addition, although other companies in its industry may report measures titled Adjusted EBITDA or similar measures, such non-GAAP financial measures may be calculated differently from how management calculates its non- GAAP financial measures, which reduces their overall usefulness as comparative measures. Because of these limitations, you should consider Adjusted EBITDA and Adjusted EPS alongside other financial performance measures, including net income and other financial results presented in accordance with GAAP. Please refer to the Appendix in this presentation for a reconciliation of the non-GAAP financial measure to the most directly comparable GAAP measure. ANI is not providing a reconciliation for the forward-looking full year 2023 adjusted non-GAAP measures because it does not currently have sufficient information to accurately estimate all of the variables and individual adjustments for such reconciliation, including “with” and “without” tax provision information. As such, ANI’s management cannot estimate on a forward-looking basis without unreasonable effort the impact these variables and individual adjustments will have on its reported results.


 
© 2024 ANI Pharmaceuticals, Inc. 3 ANI Pharmaceuticals: Rare Disease and Generics drive robust profitable growth; Established Brands adds strong cash flow Key Growth Drivers Rare Disease business with lead asset Purified Cortrophin Gel and expansion through M&A Established Brands Generics with enhanced R&D capabilities driving new product launches; supply reliability Financial Strength 140% Adjusted non- GAAP EBITDA growth $221M cash(1) $119M Cash flow from operations $487M 2023 Revenue +54% year-over-year revenue growth 1. As of 12/31/2023


 
© 2024 ANI Pharmaceuticals, Inc. 4 Q4 2023: Another strong quarter, capping off a record 2023 Q4 Revenues $132M 40% YoY Q4 Diluted non-GAAP EPS(1) $1.00 32% YoY Q4 Cortrophin Revenues $42M 137% YoY Q4 Adj. Non-GAAP EBITDA(1) $30M 29% YoY 2023 Cash Flow from Operations $119M Q4 Generic, Established Brands, and Other Revenues $90M 17% YoY 1. Adjusted non-GAAP EBITDA and Adjusted Non-GAAP Diluted EPS are non-GAAP financial measures. For reconciliation to the most directly comparable GAAP measure, please see Appendix A Highlights • Continued momentum for lead Rare Disease asset, Cortrophin Gel, with record new patient starts and cases initiated • Steady gains across our core therapeutic areas (rheumatology, neurology, nephrology) while moving into new areas of opportunity (pulmonology, ophthalmology, gout) in the ACTH market • Continued to leverage exceptional new product launch execution, operational excellence, and US-based manufacturing footprint to reliably serve patients in Generics and Established Brands


 
© 2024 ANI Pharmaceuticals, Inc. 5 2024 Guidance 1. Adjusted Non-GAAP Gross Margin, Adjusted Non-GAAP EBITDA, and Adjusted Non-GAAP Diluted EPS are Non-GAAP financial measures 2. 2024 Guidance shared on fourth quarter 2023 earnings call (February 29, 2024) Metric ($ millions except per share amounts) Full Year 2024 Guidance(2) 2023 Actuals Growth vs Prior Year Actuals Net Revenue (Total Company) $520 - $542 $487 7 - 11% Cortrophin Gel Net Revenue $170 - $180 $112 52 - 61% Adjusted Non-GAAP EBITDA (1) $135 - $145 $134 1 - 8% Adjusted Non-GAAP Diluted EPS (1) $4.26 - $4.67 $4.71 (10) - (1)% Adjusted Non-GAAP Diluted EPS guidance reflects a full year of shares outstanding from our May 2023 secondary equity raise.


 
© 2024 ANI Pharmaceuticals, Inc. 6 ANI has consistently delivered high-growth since 2021; strong momentum across all business segments Revenues ($ millions) $216 $- 2021 2022 2023 $350-$362 $170-$180 2024E Generics, Est. Brands, Royalties, and Other Rare Disease $216 $316 $487 $520-$542(1) $375 $112 $275 $42 +35%(2) 18% Note: Figures presented may not total due to rounding. 1. 2024 Guidance shared on fourth quarter earnings call (February 29, 2024) 2. CAGR is calculated based on midpoint 3. Generics, Established Brands, Royalties and Others CAGR calculated 2021-2024; Rare Disease CAGR calculated using years 2022-2024 CAGR(3) 105% Generics, Established Brands & Others Rare Disease


 
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