ペンスキーオートモーティブGの適時開示・決算・その他

米国証券取引委員会

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく。



報告日（最も古い事象が報告された日:			February 7, 2024

Penske Automotive Group, Inc.

(定款に明記された登録者の正確な名称)

デラウェア

1-12297

22-3086739

(State or other jurisdiction

(Commission

(I.R.S. Employer

of incorporation)

File Number)

Identification No.)

2555 Telegraph Road,

Bloomfield Hills, Michigan

48302

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む:

248-648-2500

Not Applicable

前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所

法第12条(b)に従って登録された証券：



Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
議決権を有する普通株式、1株当たりの額面は0.0001ドル	PAG	New York Stock Exchange

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 2.02 営業成績および財務状況

2024年2月7日、当社はプレスリリースを発表し、2023年度第4四半期および通年の業績およびその他の情報を発表しました。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として提出されています。

本有価証券報告書に記載された情報は、1934年証券取引所法（「取引所法」）第18条にいう「提出された」ものとはみなされず、また、1933年証券取引所法（「改正法」）もしくは取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれることはありません。

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

項目2.02に記載された情報は、参照により本項目7.01に組み込まれる。

Item 8.01 Other Events

投資家の皆様は、当社のウェブサイト（www.penskeautomotive.com）、投資家向けウェブサイト（investors.penskeautomotive.com）、SEC提出書類、プレスリリース、公開電話会議、ウェブキャストを利用して重要な財務情報を発表していることにご注意ください。Penske Automotive Group, Inc.（「ペンスキー・オートモーティブ」）、その事業、業績に関する情報は、以下のソーシャルメディアチャンネルへの投稿によっても発表されることがあります：

ペンスキー・オートモーティブ・グループのXフィード (www.twitter.com/penskecars)

ペンスキー・オートモーティブ・グループのフェイスブック・ページ (www.facebook.com/penskecars)

ペンスキー・オートモーティブ・グループのインスタグラム・ページ (www.instagram.com/penskecars)

ペンスキー・オートモーティブ・グループのソーシャル・ウェブサイト (www.penskesocial.com)

当社がこれらのソーシャルメディアチャンネルに投稿する情報は、重要情報とみなされる可能性があります。そのため、投資家、メディア、その他ペンスキー・オートモーティブに関心のある方は、これらのソーシャルメディアチャンネルに投稿する情報を確認することをお勧めします。これらのチャンネルは、Penske Automotiveの投資家向け広報ウェブサイトで随時更新される可能性があります。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

Exhibit Index



Exhibit No.						Description
99.1						プレスリリース
104						表紙インタラクティブデータファイル（インライン xbrl 形式）。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。



	Penske Automotive Group, Inc.

February 7, 2024	By:	/s/ Shane M. Spradlin
		Name: Shane M. Spradlin
		Title: Executive Vice President

EX-99.1 2 q423exhibit99_1.htm EX-99.1 Document




FOR IMMEDIATE RELEASE

ペンスキー・オートモーティブ・グループ、2023年の四半期および通期決算を発表

会社史上3番目に収益性の高い年を完了

第4四半期の売上高は4％増の73億ドル

第4四半期、自動車小売の既存店売上高は4%増、うちサービス・部品は7%増

現金支出を伴わない減損損失、PTSによる持分利益の減少、支払利息の増加が第4四半期の利益に影響

ミシガン州ブルームフィールドヒルズ発、2024年2月7日 - 多角的な国際輸送サービス企業であり、世界有数の自動車・商用トラック小売企業であるペンスキー・オートモーティブ・グループ（NYSE：PAG）は本日、2023年度第4四半期および12カ月間の業績を発表した。第 4 四半期の売上高は前年同期比 4%増の 73 億ドルでした。普通株主に帰属する継続事業の利益は、前年同期の2億9,800万ドルから36%減の1億9,070万ドルとなり、1株当たり利益は4.21ドルから33%減の2.84ドルとなった。2023年第4四半期の業績には、のれん代減損費用4,070万ドル（税引前・税引後）が含まれており、1株当たり0.61ドルに相当する。のれん代減損費用を除くと、普通株主に帰属する継続事業の調整後利益は2億9,800万ドルから22%減の2億3,140万ドル、関連する調整後1株当たり利益は4.21ドルから18%減の3.45ドルとなった。為替は売上高に1億3,000万ドルのプラスの影響を与え、普通株主に帰属する継続事業からの利益および1株当たり利益に与えた影響はごくわずかであった。

営業権減損

当社は、のれんおよびその他の耐用年数を確定できない無形資産について、少なくとも年1回減損の判定を行うことが義務付けられています。2023年第4四半期に、年次のれん代減損テストに使用される特定の前提条件となる2024年に向けた年次予算および計画プロセスに関連して、中古車ディーラー国際報告単位ののれんの帳簿価額が見積公正価値より大きいと判断しました。従って、当四半期に現金支出を伴わないのれん代減損費用4,070万ドル（税引前・税引後）を計上しました。これは、2023年12月31日に終了した3ヵ月間については1株当たり0.61ドル、12ヵ月間については1株当たり0.60ドルに相当します。この減損費用は、近年の業界全体の新車販売台数の減少により、報告部門の顧客に対する良質で走行距離の少ない中古車の供給が減少したことに大きく関連している。

Fourth Quarter 2023 Performance

2023 年第 4 四半期の業績は、自動車小売事業の新車販売台数が 8%増加し、既存店サービス・部品売上総利益が 7%増加するなど、自動車小売事業と商用トラック小売事業が引き続き好調であったことに牽引されました。しかし、継続事業の税引前利益、純利益、1株当たり利益は、主に金利の上昇と在庫水準の上昇によりフロアプラン契約に基づく借入金が増加したことによる支払利息の増加2,100万ドル、および持分利益の減少によりマイナスの影響を受けました。


			1

ペンスキー・トランスポーテーション・ソリューションズ（以下「PTS」）への投資によるもの。PTSからの持分利益の減少は、営業費および金利コストの増加、賃貸収入および稼働率の低下、中古トラックの売却益の減少が一因となっており、2022年にPTSが達成した記録的な収益性と比較すると、これらの各要因は引き続きPTSの収益性に影響を与えています。2023年12月31日に終了した3ヵ月間のPTSからの持分法による利益は、前年同期比で4,800万ドル（48％）減少し、5,100万ドルとなりました。

ロジャー・ペンスキー会長兼 CEO は、第 4 四半期の業績について次のように述べました。「新車需要は引き続き旺盛である一方、中古車の供給と値ごろ感は依然として厳しい。サービスおよび部品の売上総利益が引き続き伸びたこと、またコスト管理に引き続き注力していることに満足しています。また、自動車小売の新車・中古車販売台数当たりの売上総利益が、2023年第3四半期から第4四半期にかけてわずかな減少にとどまったことも、特に喜ばしいことです。"

ペンスキーは、"我々の多角化事業は、過去3番目の収益性を達成した "と続けた。2023年12月31日に終了した12ヶ月間の売上高は6%増の295億ドル。普通株主に帰属する利益は前年同期の13億8,000万ドルから24％減の10億5,000万ドルとなり、1株当たり利益は16％減の15.50ドルとなった。前述ののれん代減損費用を除くと、普通株主に帰属する継続事業の調整後利益は21%減の10.9億ドル、関連する調整後1株当たり利益は13%減の16.10ドルであった。為替は売上高に390万ドル、普通株主に帰属する継続事業利益に790万ドル、1株当たり利益に0.11ドルのマイナスの影響を与えた。

2023年通年の営業ハイライト（2022年通年との比較

-自動車小売の既存店売上高は5%増

-新車 +12%、中古車 -2%、金融・保険 -2%、サービス・部品 +9

-小売自動車部門の既存店売上総利益は0.4%減少した。

-新車 -2%、中古車 -21%、金融・保険 -2%、サービス・部品 +9

-小売商業用トラックの既存店売上高は1%増加

-新車 +4%、中古車 -25%、金融・保険 +2%、サービス・部品 +3

-小売商業用トラックの既存店売上総利益は3%増加

-新車 +11%、中古車 -10%、金融・保険 +2%、サービス・部品 +3

Retail Automotive Dealerships

2023年12月31日に終了した3ヵ月間の新車・中古車販売台数合計は8%増の11万7,400台弱、自動車小売総収入は5%増の62億ドルであった。既存店の新車・中古車販売台数は9％増の約11万6,700台、既存店売上高はサービス・部品売上の7％増を含め4％増加した。自動車小売全体の売上総利益は、既存店ベースで1％減少するなど、1％減少して10億ドルとなった。既存店ベースのサービス・部品売上総利益は7%増加した。

2023年以降、当社はメルセデス・ベンツ英国販売店を代理店モデルに移行し、これらの販売店および欧州の他の限られた販売店は、メーカーによる新車販売の促進に対する手数料を受け取る。当社は車両価格に対する収益を計上していない。以下の表に示すように、代理店モデルのもとで販売を促進した台数は代理店台数として区分表示し、販売を促進するために受領した手数料は新車売上高および売上総利益に計上している。

Retail Commercial Truck Dealerships

2023年12月31日現在、Premier Truck Groupは北米で商業用トラックの小売拠点を44ヶ所運営している。2023年12月31日に終了した3ヶ月間において、税引前利益は0.3%増の5,130万ドルとなり、第4四半期の記録となった。


			2

小売販売台数は前年同期比で5％減少したが、これは主に生産時期と納品の遅れが両期に影響したためである。売上高は6％減の9億480万ドル、既存店売上高は10％減となった。2023年12月31日に終了した12ヵ月間については、売上高は前年同期比4%増の37億ドル、既存店売上高は前年同期比1%増となりました。同期間の税引前利益は前年同期比5％増の2億2,500万ドルとなり、過去最高を記録した。

Penske Transportation Solutions Investment

ペンスキー・トランスポーテーション・ソリューションズ（以下「PTS」）は、フルサービスのトラックリース、トラックレンタル、メンテナンス契約、ロジスティクスサービスを提供する大手企業である。PTSは439,000台以上のトラック、トラクター、トレーラーをリース、レンタル、メンテナンス契約により管理している。ペンスキー・オートモーティブ・グループはPTSの28.9%の株式を保有しており、その持分を持分法で会計処理している。2023年12月31日に終了した3ヵ月間および12ヵ月間において、当社は5,120万ドルおよび2億8,950万ドルの利益を計上したのに対し、2022年の同期間は9,940万ドルおよび4億9,000万ドルであった。前年同期比の減少は、金利および維持費の増加、中古トラックの売却益の減少、レンタル収入および稼働率の低下に関連しています。2023年12月31日に終了した12ヶ月間において、PTSの支払利息は前年同期比で2億1,300万ドル増加し、維持費は1億5,000万ドル増加し、中古トラック売却益は2億1,100万ドル減少しました。

コーポレートディベロップメントとキャピタルアロケーション

当社の好調な収益とキャッシュフローに基づき、取締役会は当社の四半期配当を一貫して増額しており、直近では四半期配当の10%増額を承認し、1株当たり0.87ドルを2024年2月15日現在の株主名簿上の株主に対して2024年3月1日に支払う。2023年12月31日に終了した12ヵ月間に、当社は有価証券買戻プログラムに基づき、普通株式260万株を約3億5,870万ドルで買い戻し、また従業員株式報奨の純株式決済機能に関連して従業員から普通株式168,464株を2,350万ドルで取得しました。2023年12月31日現在、2億1,550万ドルの買戻し権限が残っている。

これには、BMWフランチャイズ4店舗、MINIフランチャイズ4店舗、ボルボフランチャイズ4店舗、ランドローバーフランチャイズ2店舗、ジャガーフランチャイズ1店舗、ポルシェフランチャイズ1店舗が含まれる。BMWの3店舗はBMW Motorradのモーターサイクルも販売している。買収したディーラーの推定年商は約10億ドルである。

Conference Call

ペンスキー・オートモーティブ・グループは、2024年2月7日（水）午後2時（米国東部標準時）より、2023年第4四半期に関する業績に関する電話会議を開催します。カンファレンス・コールをお聞きになるには、参加者はアクセスコード 7212997 を使用して (877) 692-8955 [国際電話は (234) 720-6979] にダイヤルしてください。この電話会議はインターネットでも同時中継され、ペンスキー・オートモーティブ・グループのウェブサイトの投資家向けセクションから視聴できます。さらに、2023年度第4四半期および通年の決算に関する投資家向けプレゼンテーションが、当社ウェブサイトの投資家向けセクションに掲載されました。プレゼンテーションへのアクセス、またはウェブキャストをお聞きになりたい方は、www.penskeautomotive.com。

About Penske Automotive

ミシガン州ブルームフィールドヒルズに本社を置くペンスキー・オートモーティブ・グループ（NYSE：PAG）は、多角的な国際輸送サービス企業であり、世界有数の自動車・商用トラック小売業者である。PAGは米国、英国、カナダ、ドイツ、イタリア、日本でディーラーを経営しており、世界有数の自動車・商用トラック小売業者である。

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Retail Automotive Operations Same-Store

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