UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
の第 13 項または第 15 項(d)に従い。
1934年証券取引所法
報告日(最も古いイベントの報告日):2025年3月31日
ワークホースグループ
(定款に明記された登録者の正確な名称)
| ネバダ | 001-37673 | 26-1394771 | ||
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) | (IRS Employer Identification Number) |
3600 パーク42ドライブ、スイート160E、シャロンビル、オハイオ州45241
(主たる事務所の所在地)(郵便番号)
1 (888) 646-5205
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
法第12条(b)に従って登録された証券:
| Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 | ||
| 普通株式、1株あたり額面0.001ドル | WKHS | The Nasdaq Capital Market |
Item 2.02. 営業成績および財務状況
2025年3月31日、Workhorse Group Inc.(以下「当社」)は2024年12月31日に終了した四半期および年度の決算に関するプレスリリースを発表した。このプレスリリースの全文は、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として提出されている。
本項目2.02に含まれる情報は、1934年証券取引法改正法(以下「取引所法」)第18条にいう「提出された」とはみなされず、1933年証券取引法改正法または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれることはありません。
Forward-Looking Statements
本Form 8-Kに記載されている一部の記述は、多くのリスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述です。このような記述について、当社は1995年米国私募証券訴訟改革法(Private Securities Litigation Reform Act of 1995)の保護を主張しています。実際の出来事や結果は、当社の予想と大きく異なる可能性があります。実際の結果が、当社の将来見通しに関する記述に記載または暗示されている内容と大きく異なる可能性のあるその他の要因については、米国証券取引委員会に提出された当社の報告書に開示されています。
Item 9.01. Exhibits
| Exhibit No. | Description | |
| 99.1 | 2025年3月31日付プレスリリース。 | |
| 104 | このform 8-kの表紙(インラインxbrl形式)。 |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| WORKHORSE GROUP INC. | ||
| Date: March 31, 2025 | By: | /s/ Robert M. Ginnan |
| Name: | Robert M. Ginnan | |
| Title: | Chief Financial Officer | |
Exhibit 99.1
ワークホース・グループ、2024年通期決算を発表
シンシナティ、2025年3月31日 - ゼロ・エミッション商用車への移行を開拓する米国のテクノロジー企業、ワークホース・グループ・インク(Nasdaq: WKHS、以下「ワークホース」または「当社」)は本日、2024年12月31日を期末とする通期決算を発表した。
Management Commentary
「ワークホース社のリック・ダウチCEOは、「この1年間、進化する顧客ニーズに応えるため、EVポートフォリオを強化・拡大し続けた。「先月、カナダ運輸省がW4 CCとW56モデルのカナダでの販売を承認し、私たちは大きな一歩を踏み出しました。この重要な市場は、以前は私たちに開かれていませんでした。私たちは、2025年4月にカナダへのデモトラックの配備を開始する予定です。さらに、私たちはW56拡張208インチホイールベースをロールアウトしました。これは、貨物容量を増やすために設計され、最も過酷な配送およびサービスルートに取り組むように設計されています。W56は、高速道路での走行距離を25万マイル以上シミュレートする耐久試験を完了しました。私たちは、この新しいトラックに対する顧客の好意的な反応を目の当たりにしており、Revolvと提携しているユニフォームと職場用品の全国的なプロバイダーから、すでに13台の208インチ・ホイールベース・トラックの発注を受けています。これらのトラックは、当社の認定ディーラーであるKingsburg Truck Center(KTS)を通じて、今年第2四半期に納入される予定です。私たちは、主要な作業トラック・イベントやサミットで、私たちの高品質EVトラック・ポートフォリオを紹介し続けており、その結果、見込み客からのフリートへの関心やデモが高まっています。"
これは、当社の車両の購入を希望する連邦政府機関が、より簡単に調達できるようにするものです。ソースウェル契約のリードジェネレーションは、タコマ市へのW4 CC販売につながりました。さらに、ディーラー・パートナーおよびサービス・プロバイダー・ネットワークの構築を継続し、特殊なフリート向けに電気商用車の利用可能性を拡大しています。戦略的優先事項を推進する一方で、資金を温存し財務的余地を拡大するため、規律ある決断を続けていきます。"
また、クラス4-6作業トラックセグメントにおけるEV技術への移行という長期的な市場機会についても楽観的な見方を続けています。私たちは、製品ロードマップを実行し、株主のために長期的な価値を創造するための適切な手段を講じることに引き続き注力していきます。"
最近の戦略的・財務的措置
| ● | 電気自動車の提供拡大:2024年を通して、Workhorseは製品ロードマップを進め、顧客のニーズを満たすためにEVトラックのモデルを拡大した。第4四半期に当社は、初期のW56のロングホイールベースバージョンとして、ストリップシャシーとステップバンの両バリエーションでW56 208インチホイールベース・トラックを発売しました。この新しいW56 208インチトラックは、荷室容量が1,200立方フィートと20%増加し、大量配送のニーズにとって理想的なソリューションとなっています。140kWhのバッテリー容量を持つ航続距離短縮オプションW56の開発作業も継続しています。 |
| ● | 顧客基盤の拡大2025年3月、Workhorseはフルサービス車両電動化ソリューションのリーダーであるRevolvとの提携により、制服と職場用品の全国的なプロバイダーから13台のW56 208インチホイールベース・ステップバンの受注を獲得した。当社は昨年、178インチ・ホイールベース・トラックのこの注文を発表したが、延長ホイールベース・トラックの性能に基づき、顧客は完全な注文を208インチ・バージョンに移行することを決定した。納入は2025年第2四半期に開始される予定である。また3月、KTSはカリフォルニア州政府サービス局から、当社のW4 CCおよびW56商用トラックを州機関に供給する契約を獲得した。ワークホースは11月、W56ステップバンを宅配便業者3社から受注した。また、Ziegler Truck Groupを通じてFedEx Ground Contract Service ProviderであるNorthStar CourierにW56電動ステップバンを納入した。2025年2月、NorthStar Courierは2台目のW56を購入し、今度はホイールベースが延長されたEVステップバンを選択した。Workhorseはまた、2025年2月にタコマ市からゴミ箱とリサイクル缶の交換用に2台のW4 CC電動作業トラックを受注した。この販売は、Sourcewellの注文に対応する認定ディーラー、The Truck Shopによって促進される、車両電動化の主要地域である太平洋岸北西部へのWorkhorseの参入を意味する。 |
| ● | 認定ディーラーとサービスのフットプリントを構築第4四半期、プログレッシブ・マニュファクチャリング・カンパニー(PMC)が当社の拡大するディーラーネットワークに加わった。このパートナーシップの一環として、PMCはWorkhorseのW56ステップバンとW4 CCキャブシャシーの発注書に署名した。 |
| ● | Stables by Workhorse の実行:2024 年、当社は Stables by Workhorse イニシアチブで使用されているトラックの電動化を継続した。2024年末現在、W750とW56の両モデルを含む13台のトラックが電動化された。2024年のピークシーズンには、約15万4,000個の荷物を配送した。フリートの電動化により、独立系フリート・オペレーターがラストマイル配送業務を遂行する際に経験する現実世界の利点と課題について、直接的なデータが提供される。 |
| ● | 現金の節約とコスト削減第 4 四半期中、当社は組織全体でコスト削減と現金使用削減のための措置を継続した。Workhorse社は、財務基盤を維持しつつ、顧客からの発注を確保し、収益を上げることに引き続き注力している。 |
| ● | 最近の戦略および財務活動:すでに開示したとおり、2025年2月、ワークホースは機関投資家に対し、2024年3月15日付の証券契約に基づき、転換社債および関連ワラントを元本総額3,500万ドルで発行・売却した。発行時割引および関連手数料・諸経費を差し引いた純手取額3,060万ドルはロックボックス口座に保管され、投資家が一定の条件を満たすか放棄した場合にのみ放出される。2025年3月31日現在、投資家は当該手取金のうち300万ドルを放棄している。さらに、2025年3月17日、ワークホースは授権株式および発行済み普通株式に対して12.5分の1の株式併合を実施した。この株式併合は、ワークホース社の普通株式の市場価格を上昇させ、ナスダック・キャピタル・マーケットへの上場継続のための最低入札価格要件を再び満たすことを目的としている。当社がこのようなコンプライアンスを回復する保証はなく、また、コンプライアンスを回復した場合でも、そのようなコンプライアンスを維持し続ける保証はありません。 |
2024年通期決算
返品・引当金控除後の売上高は、2023年の1,310万ドルに対し、2024年通年では660万ドルであった。売上高の650万ドルの減少は、主にW4 CCトラックの売上高が前年同期比で減少したことによるものですが、W56トラックの売上高の増加、当社のStables by Workhorseルート、Aero分割前のDrones As A Serviceの運営から発生したサービス収入、およびその他のサービス収入により相殺されました。
2024年通年の売上原価は2,820万ドルで、2023年の3,840万ドルに比べ950万ドル減少した。売上原価の減少は主にW4 CC車の販売減によるもので、W56車の販売増とサービス収入の追加により一部相殺された。さらに、従業員コストの削減(300万ドル)、在庫管理の改善によるコスト削減(440万ドル)、コンサルティング費用の削減(150万ドル)、運賃の削減(140万ドル)などのコスト削減施策により減少したが、減価償却費の増加(310万ドル)により一部相殺された。
2024年通年の販売費および一般管理費(以下「販管費」)は4,250万ドルで、2023年の5,560万ドルに比べ1,310万ドル減少した。販売費および一般管理費の減少は主に、従業員数の減少による従業員報酬および関連費用の820万ドルの減少、コンサルティング費用の200万ドルの減少、法務および専門家費用の170万ドルの減少、マーケティング費用の120万ドルの減少、旅費および交際費の080万ドルの減少、企業保険の060万ドルの減少によるもので、減価償却費およびIT関連費用の110万ドルの増加により一部相殺された。
2024年通年の研究開発費(以下「研究開発費」)は910万ドルで、2023年の2450万ドルから1530万ドル減少した。研究開発費の減少は主に、従業員数の減少による従業員報酬および関連費用の690万ドルの減少、2023年に発売した新製品の開発費に関連する試作費用の410万ドルの減少、W56 178インチ・ホイールベース・モデルに関連するコンサルティング費用の340万ドルの減少によるもので、W56 208インチ・ホイールベース・モデルの開発およびその他費用の0.9百万ドルの減少により相殺された。
2023年12月31日に終了した年度のその他の損失1,000万ドルは、トロポスへの投資の減損である。
2024年12月31日に終了した年度の支払利息(純額)は、2023年度の870万ドルに対し2,220万ドルであった。これは主に、当社の転換社債の公正価値に係る損失が1,190万ドル発生したこと、および前年度の現金残高が増加したことにより、前年度の受取利息150万ドルに対し支払利息が200万ドル増加したことによるものである。
2024年12月31日に終了した年度において、前述の機関投資家は3,120万米ドルの元本を普通株式に転換し、当社は転換に伴う290万米ドルの公正価値純損益を連結損益計算書の支払利息(純額)に計上した。
2024年12月31日現在、未払いワラントの見積公正価値は合計580万ドルであった。2024年中に、当社は発行済ワラントに関連する580万ドルの公正価値純損失を連結損益計算書に計上した。
2024年12月31日および2023年12月31日に終了した年度において、当社は課税損失を計上したため、法人税引当金は計上されていない。2024年および2023年の両年度において、当社は過年度の税金引当金からの還付金として0.1百万ドルを受領した。
2024年通年の純損失は、2023年の純損失1億2390万ドルに対し、1億180万ドルだった。
2024年12月31日現在、当社の総運転資本は820万ドルで、内訳は現金および現金等価物460万ドル、売掛金純額0.5百万ドル、その他債権0.5百万ドル、在庫(引当金控除後)41.8百万ドル、買掛金11.5百万ドルである。
2024 Financial Overview
「2024年を通して大幅なコスト削減とその他の措置を講じ、営業キャッシュ・バーン(現金消費)を削減し、予想よりも需要の少ない環境を乗り切るため、機関投資家と資金調達の取り決めを行い、短期的な流動性を確保しました。ワークホースCFOのボブ・ギナンは、「今後とも、戦略的目標を達成するための財務的余地を確保するため、コスト削減と現金使用のさらなる機会を模索することに注力していく」と語った。
Conference Call
ワークホース社の経営陣は本日3月31日午前10時(米国東部時間、太平洋時間午前7時)に電話会議を開き、この結果について説明し、関連する質問に答える。
U.S. dial-in: 877-407-8289
International dial-in: 201-689-8341
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Toll-free replay number: 877-660-6853
International replay number: 201-612-7415
Replay ID: 13752385
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