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米国証券取引委員会 ワシントン D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934 年証券取引法第 13 条または第 15 条(d)に従い
報告日（報告された最も古いイベントの日付）：2023年9月27日
| CBAK ENERGY TECHNOLOGY, INC. |
| (チャーターで指定された登録者の正確な名前) |
| ネバダ | 001-32898 | 86-0442833 | ||
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File No.) | (IRS Employer Identification No.) |
百佳工業園区美桂街
Huayuankou Economic Zone
Dalian, China, 116450
(主要な営業所の住所（郵便番号を含む)
(86)(411)-3918-5985
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
法第12条(b)に従って登録された、または登録される予定の証券：
| Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 | ||
| 普通株式、額面0.001ドル | CBAT | Nasdaq Capital Market |
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
ITEM 1.01. 重要な確定契約の締結
Equity Transfer Agreement
の完全子会社である南京 CBAK 新能源科技有限公司（以下「南京 CBAK」という。(南京 CBAK 新能源科技有限公司（以下「南京 CBAK」）は、2023 年 9 月 27 日付で Shenzhen BAK Battery Co.(Ltd.（以下「BAK電池」）との間で、BAK電池がShenzhen BAK Power Battery Co.(Ltd.（以下、「BAK電池」）の5％の持分を南京CBAKに2億6,000万人民元（約3,557万ドル）で売却する（以下、「対象持分」）。株式譲渡契約の条件に従い、南京CBAKは対象株式を以下の通り3回に分けて支払う：(i)2023年12月31日までに40百万人民元、(ii)2024年9月30日までに90百万人民元、(iii)BAK BatteryがBAK Powerの持分5%を南京CBAKに譲渡した後に130百万人民元。南京CBAKが1億3,000万人民元の対象持分を支払った後、両当事者は協力して現地政府当局への持分変更登記を完了させる。BAK Battery社およびBAK Power社はいずれも当社とは関係がない。
株式譲渡契約には、慣例的な表明、保証、誓約、先例条件、守秘義務、補償、解約条項が含まれている。
当社はこの買収により、円筒形電池市場における競争力の強化を見込んでいる。
前述の株式譲渡契約の説明は完全なものではなく、当該契約の全文を参照することにより、その全文が保証されるものである。
Equity Transfer Contract
2023年9月27日、当社の中国における過半数出資子会社である浙江人力資源科技有限公司（Zhejiang Hitrans Lithium Technology Co.(Ltd.（以下、「Hitrans社」）は、2023年9月27日、Shengyang Xu氏との間で持分譲渡契約（以下、「持分譲渡契約」）を締結し、Hitrans社はまず、現在Zhejiang Shengyang社の株式の97％を保有するShengyang Xu氏からZhejiang Shengyang Renewable Resources Technology Co.(Ltd.（以下、「浙江申陽」）の26％の株式を、現在浙江申陽の株式の97％を保有する個人である徐申陽から2,860万人民元（約390万ドル）で取得します（以下、「当初取得」）。Hitransは当初取得価格を以下の通り2回に分けて支払う：(i)株式譲渡契約の締結および同契約に定めるその他の前提条件の充足後、5営業日以内に代金の50％を支払い、(ii)Shengyang Xuが浙江省Shengyangの持分26％をHitransに譲渡した後、5営業日以内に残りの50％を支払う。Hitrans社が代金の50％、すなわち1430万人民元を支払った後、15営業日以内に、当事者は現地政府当局に持分変更登記を完了させる。
初回取得後3ヶ月以内に、徐晶祥は浙江省晶祥の持分44％を初回取得時と同じ1株当たり価格でヒトランスに追加譲渡する（以下、「追加取得」）。両当事者は、本追加取得の条件について、改めて合意書を締結する。シュ・シェンヤンおよび浙江省シェンヤンはいずれも当社とは関係ありません。
株式譲渡契約には、慣例的な表明、保証、誓約、先行条件、競業避止、補償、解約条項が含まれている。
当社はこの投資により、サプライチェーンの安定化を図るとともに、バッテリー・リサイクル業界への参入が可能になると期待している。
前述の株式譲渡契約の説明は完全を意図するものではなく、当該契約の全文を参照することにより、その全文が限定されるものである。
ITEM 3.01. 上場廃止、または継続的な上場規則・基準の不充足に関するお知らせ
ナスダック入札価格不成立のお知らせ
2023年9月27日、当社はナスダック・ストック・マーケット（以下「ナスダック」）の上場資格部門スタッフから、ナスダック・キャピタル・マーケットへの上場継続のためにナスダック上場規則5550(a)(2)に定める最低入札価格1ドルの要件（以下「入札価格要件」）を遵守していない旨の書簡（以下「入札価格不備通知」）を受領しました。
入札価格不足通知は当社普通株式の上場に直ちに影響を与えるものではなく、当社普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットにおいて「CBAT」のシンボルで引き続き取引されています。
ナスダック上場規則5810(c)(3)(A)に従い、当社は入札価格不足通知の日から180暦日、または2024年3月25日までに入札価格要件の遵守を回復する必要があります。入札価格不足通知では、入札価格要件の遵守を回復するには、2024年3月25日までの遵守期間中に、当社普通株式の終値が最低10営業日連続で1株当たり1.00ドル以上でなければならないとされている。
当社が2024年3月25日までに買呼値の遵守を回復できなかった場合、当社は買呼値の遵守を証明するために180日間の追加遵守期間の適用を受ける可能性があります。この資格を得るためには、当社は、公開株式の時価総額に関する継続上場要件およびナスダック・キャピタル・マーケットの入札価格要件を除く他のすべての新規上場基準を満たす必要があり、必要に応じて株式併合を実施することにより、2回目の遵守期間中に不備を解消する意向をナスダックに書面で通知する必要があります。当社が第2遵守期間の要件を満たさない場合、または第2遵守期間中に入札価格要件の遵守を回復できない場合、ナスダックは普通株式の上場廃止を決定したことを当社に通知します。
当社は、現在から2024年3月25日までの間、当社普通株式の終値を積極的に監視する予定であり、適切な場合には、不足を解消し、ビッドプライス要件の遵守を回復するために利用可能な選択肢を評価する可能性があります。当社は、ナスダック市場への当社普通株式の上場を維持するために真摯な努力を行っていますが、ナスダック市場の上場基準への準拠を回復または維持できる保証はありません。
ITEM 8.01. OTHER EVENTS
2023年9月28日、当社はBAKパワー社に関する前述の株式譲渡契約の締結を発表するプレスリリースを発表した（その写しを別紙99.1として添付）。
ITEM 9.01. 財務諸表および添付資料
| (d) | Exhibits |
| Exhibit | Description | |
| 10.1 | 2023年9月27日付、南京CBAK新能源科技有限公司による深圳BAK電力電池有限公司への出資に関する持分譲渡契約の英訳。 | |
| 10.2 | 2023年9月27日付、浙江省瀋陽再生資源科技有限公司への浙江省日魯リチウム科技有限公司の出資に関する持分譲渡契約の英訳 | |
| 99.1 | Press Release | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 |
***
Forward-Looking Statements
本フォーム 8-K に記載されている記述の一部は、適用される証券取引法で定義される「将来の見通しに関する記述」です。これらの記述には、BAKパワー社および浙江省深圳市の買収完了予定時期、およびそれぞれの利益などが含まれますが、これらに限定されるものではありません。これらおよびその他の将来の見通しに関する記述は、リスク、不確実性およびその他の要因の影響を受け、実際の結果がこれらの記述と大きく異なる可能性があります。そのようなリスクや不確実性は、多くの場合、当社が制御できないものです。将来予想に関する記述は、本書提出日現在において記載されたものであり、法律で義務付けられている場合を除き、本書提出日以降の事象や状況を反映するために更新されることはありません。
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| CBAK ENERGY TECHNOLOGY, INC. | ||
| Date: October 3, 2023 | By: | /s/ Jiewei Li |
| Jiewei Li | ||
| Chief Financial Officer | ||
4
Exhibit 10.1
深圳比克电池有限公司
与
南京中比新能源科技有限公司
关于
深圳市比克动力电池有限公司
之
《股权转让协议》
Equity Transfer Agreement
Regarding
深センBAKパワーバッテリー株式会社
between
深圳BAK電池有限公司
and
南京CBAK新能源科技有限公司
2023年9月
September 2023
股权转让协议
Equity Transfer Agreement
本协议由以下各方于2023年9月27日在深圳市大鹏新区签署：
本契約は、2023年9月27日、深圳市大鵬新区において、以下の当事者間で締結される：
甲方（转让方）：深圳市比克电池有限公司
当事者A（譲渡人）深圳BAK電池有限公司
乙方（受让方）： 南京中比新能源科技有限公司
当事者B（譲受人）南京CBAK新能源科技有限公司
丙方（标的公司）：深圳市比克动力电池有限公司
当事者C（対象会社）深センBAKパワーバッテリー有限公司
鉴于：
Whereas:
1、甲方持有深圳市比克动力电池有限公司（以下简称“标的公司或比克动力”）股权，系比克动力的股东；
1. 当事者Aは、深圳BAK電力電池有限公司（以下「対象会社」という。(Ltd.（以下「対象者」又は「BAKパワー社」）の持分を保有し、BAKパワー社の株主である；
2、乙方系主要生产磷酸铁锂圆柱产品电池的电池制造企业，与国内、国际知名厂商建立长期稳定的战略合作关系。乙方在产品制造、市场拓展上，与甲方、丙方具有高度的互补性与协同性；
2. 乙は主に円筒形リン酸鉄リチウム電池を生産する電池製造企業であり、国内外の有名メーカーと長期的かつ安定的な戦略的協力関係を構築している。党 B は党 A 及び党 C と製品製造及び市場拡大において高い補完性及び相乗効果がある。
3、丙方系专业生产三元系列、磷酸铁锂系列等圆柱产品与方型电池产品的专业化公司，具有完整的研发、产品开发、产品制造等产业化实施能力。
3. C社は、三元系、リン酸鉄リチウム系、その他の円筒形、角柱形電池製品の生産に特化した会社で、完成した研究開発、製品開発、製品製造、その他の関連工業化プロセスを実施する能力がある。
鉴于三方在未来产品开发及市场拓展上实现互利共赢、战略协同的共同需求，乙方拟按照标的公司估值52亿元，受让甲方所持有丙方5%的股权，经三方友好协商，达成如下协议：
B社は、将来の製品開発及び市場拡大における相互利益及び戦略的シナジーを達成するという当事 者共通のニーズに鑑み、対象会社の評価額52億人民元に基づいて、A社が保有するC社持分の5％の 譲渡を受け入れる意向である。当事者間の友好的な交渉により、以下の合意に達しました：
第一条 股权转让
Article I Equity Transfer
1、经三方协商，标的公司按52亿元人民币的整体估值，甲方将所持丙方5%股权转让给乙方。
1. 当事者間の交渉により、当事者Aは、対象会社全体の評価額である52億人民元に基づいて、当事者Aが保有する当事者Cの持分の5％を当事者Bに譲渡する。
2、三方同意，本协议项下乙方应付甲方股权转让款2.6亿元人民币，乙方可以采用分期支付股权受让款的方式予以支付。
2. 本契約の当事者は、本契約に基づく持分譲渡のため、当事者 B が当事者 A に 2 億 6,000 万人民元を支払うこと、および当事者 B が当該支払いを分割して行うことに合意する。
2、标的股权转让完成后，乙方持有标的公司5%的股权。
2 .対象者持分譲渡後、乙は対象者持分の5％を保有する。
第二条 付款安排
Article II Payment Schedule
1、第一笔付款安排：2023年12月31日前付款4000万元；
1. 最初の分割払い：2023年12月31日までに40百万人民元を支払う；
2、第二笔付款安排：2024年9月30日前再支付9000万元；
2. 2回目の分割払い：2024年9月30日までに9,000万人民元を支払う；
3、第三笔付款安排：标的公司5%在市场监督管理局办理完毕过户登记后支付剩余股权款项。
3. 第3回：第3回：その残額は、対象会社持分の5％について、国家市場監督管理総局への譲渡登記手続きが完了した後に支払われる。
第三条 交割
Article III Delivery
双方同意，甲方、标的公司应在股权转让款支付完成1.3亿元后协商具体时间，向工商管理部门申请办理本次股权转让的工商变更登记和备案手续。
本契約の両当事者は、当事者A及び対象会社が、交渉により、持分譲渡のために1億3,000万人民元を支払った後、特定の時期を決定し、持分譲渡に関する変更登記及び届出について工商行政管理機関に申請することに合意する。
第四条 过渡期义务
移行期間中の第4条の義務
1、自本协议签署之日起至本协议履行完毕之日（以下简称“完成日”）的连续期间（简称“过渡期”）内，甲方应确保标的公司按照与以往惯例一致的方式从事日常经营活动，并确保本协议的陈述和保证于过渡期间仍然是真实、完整、准确且无误导，如同该陈述和保证是与过渡期前所作出的保持一致。
1. から本契約の履行完了日（以下「本契約完了日」という）までの継続期間（以下「移行期間」という）において、甲は、対象者が通常どおり日常業務を行うことを確保するものとする。本契約の表明及び保証は、移行期間中においても、移行期間前になされたのと同様に、真実、完全、正確であり、かつ誤解を招かないものとする。
2、甲方应确保标的公司在过渡期内采取一切合理的措施保存和保护其资产，尽最大努力使其正常经营、营业。
2. 甲は、対象者に対し、移行期間中、対象者の資産を保全し、保護するためにあらゆる合理的な措置を講じ、対象者の正常な運営を保証するために最善を尽くすことを保証するものとする。
第五条 风险承担及补偿约定
第5条 リスクと補償に関する合意
1、甲方向乙方特别承诺：任何在完成日之前发生的，与标的公司的业务、活动相关的，所有未向乙方明确揭示的负债，或欠缴税款的潜在税务责任风险（包括但不限于自身纳税、缴费、代扣扣缴任何税费等）或用工及社会保险和住房公积金债务风险，或业务经营资质及合规责任风险，及其他可能存在的任何不合法合规行为的民事、行政、刑事责任、处罚风险，均由甲方按照本协议签署前的持股比例承担。
1. 当事者 A は、当事者 B に対し、以下の特別な約束をする：甲は、乙に明確に開示されておらず、完了日以前に発生し、対象会社の事業及び活動に関連する債務、未払い税金（税金、手数料、源泉徴収等を含むが、これらに限定されない）の潜在的な責任リスク、雇用、社会保険及び住宅積立金の債務リスク、事業資格及びコンプライアンスのリスク、並びにその他の民事、行政、刑事上の責任及び処罰の可能性のあるリスクについて責任を負うものとする。)、雇用、社会保険及び住宅積立金に関する債務リスク、事業資格及びコンプライアンスに関するリスク、並びに違法なコンプライアンスに起因する民事、行政、刑事上の責任及び処罰のリスク。
2、若标的公司因完成日之前的上述事由而遭受处罚或第三方索赔损失，从而导致乙方作为股东遭受损失，或者导致乙方因此而遭受直接处罚或被第三方索赔损失，甲方应补偿乙方因此直接及/或间接遭受及承担的所有损失、责任、成本、费用和支出。各方同意：在此情况下，乙方有权选择的赔偿方式可包括但不限于：用甲方在标的公司所享有的出资额或分红弥补乙方损失，或者由甲方向乙方支付现金补偿等。
2. 本契約完了日までに、上記の事由により、対象会社が処分を受け、又は第三者から損害賠償請求を受け、その結果、当事者Bが株主として損害を被った場合、又は当事者Bが直接処分を受け、又は第三者から損害賠償請求を受けた場合、甲は、当事者Bに対し、これにより生じた直接及び間接の損失、負債、費用、手数料及び経費を賠償するものとする。この場合、当事者Bが選択できる補償方法には、当事者Aが享受した対象会社の出資金又は配当金による当事者Bの損失の補填、現金による補償等が含まれるが、これらに限定されないことに両当事者は合意する。
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Signed on: MM/DD/YYYY
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股权转让合同
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浙江海创锂电科技有限公司
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法定代表人：吴海军
Legal Representative: Wu Haijun
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Legal representative: Xu Shengyang
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第二条 投资前提条件
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第四条 股权转让价款的支付
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附件一
Annex I
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致：【】
To: [ ]
贵公司对【】有限公司（本“公司”）已完成出资金额人民币【】元（其中人民币【】万元作为对公司注册资本的增资，人民币【】元作为公司的资本公积金）。
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出资后，贵公司持有本公司【】万元注册资本，即持有公司约【】%的股份。
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特此证明。
特此证明。
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