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ファクトセット リサーチ システムズ
AMENDED AND RESTATED BY-LAWS
2018年9月1日、2021年9月27日、2023年1月10日、2024年9月17日改正後
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ARTICLE I |
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Offices |
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Section 1. |
Registered Office.................................................................................... |
1 |
Section 2. |
Other Offices.......................................................................................... |
1 |
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ARTICLE II |
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Meetings of Stockholders |
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Section 1. |
Annual Meeting....................................................................................... |
1 |
Section 2. |
Special Meeting....................................................................................... |
1 |
Section 3. |
Stockholder Requested Meetings............................................................ |
1 |
Section 4. |
Notice of Meetings.................................................................................. |
3 |
Section 5. |
Quorum................................................................................................... |
3 |
Section 6. |
Organization........................................................................................... |
3 |
Section 7. |
議案の順序; 株主の議案および指名に関する通知. |
3 |
Section 8. |
Voting..................................................................................................... |
8 |
Section 9. |
List of Stockholders................................................................................ |
8 |
Section 10. |
Inspectors................................................................................................ |
9 |
Section 11. |
書面による同意............................................. |
9 |
Section 12. |
Proxy Access.......................................................................................... |
9 |
Section 13. |
Invalid Nominations............................................................................... |
15 |
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ARTICLE III |
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Board of Directors |
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Section 1. |
General Powers....................................................................................... |
15 |
Section 2. |
Number, Term of Office, Qualifications and Election............................ |
15 |
Section 3. |
Annual Meeting....................................................................................... |
16 |
Section 4. |
Regular Meetings.................................................................................... |
16 |
Section 5. |
Special Meetings..................................................................................... |
16 |
Section 6. |
Notice of Meetings.................................................................................. |
16 |
Section 7. |
Quorum and Manner of Acting............................................................... |
16 |
Section 8. |
Organization............................................................................................ |
16 |
Section 9. |
Resignations............................................................................................ |
16 |
Section 10. |
Removal of Directors.............................................................................. |
17 |
Section 11. |
Vacancies................................................................................................ |
17 |
Section 12. |
Compensation.......................................................................................... |
17 |
Section 13. |
Action without Meeting.......................................................................... |
17 |
Section 14. |
電話およびその他の機器による会議への参加................................ |
17 |
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ARTICLE IV |
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Executive and Other Committees |
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Section 1. |
Executive and Other Committees........................................................... |
17 |
Section 2. |
Executive Committee: General............................................................. |
17 |
Section 3. |
Other Committees: General.................................................................... |
18 |
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ARTICLE V |
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Officers |
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Section 1. |
Number and Qualifications..................................................................... |
18 |
Section 2. |
Resignations............................................................................................ |
18 |
Section 3. |
Removal.................................................................................................. |
18 |
Section 4. |
Vacancies................................................................................................ |
18 |
Section 5. |
Chair of the Board................................................................................... |
18 |
Section 6. |
The President........................................................................................... |
19 |
Section 7. |
Chief Executive Officer.......................................................................... |
19 |
Section 8. |
Chief Financial Officer........................................................................... |
19 |
Section 9. |
Executive Vice Presidents....................................................................... |
19 |
Section 10. |
Treasurer................................................................................................. |
19 |
Section 11. |
Other Vice Presidents.............................................................................. |
19 |
Section 12. |
Assistant Treasurers................................................................................ |
19 |
Section 13. |
Secretary.................................................................................................. |
19 |
Section 14. |
Assistant Secretaries................................................................................ |
20 |
Section 15. |
Compensation.......................................................................................... |
20 |
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ARTICLE VI |
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小切手、手形、銀行、口座、その他 |
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Section 1. |
Checks, Drafts, etc.................................................................................. |
20 |
Section 2. |
Deposits................................................................................................... |
20 |
Section 3. |
General and Special Bank Accounts...................................................... |
20 |
Section 4. |
Proxies in Respect of Securities of Other Corporations......................... |
20 |
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ARTICLE VII |
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株式とその譲渡-帳簿の調査 |
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Section 1. |
Stock Certificates.................................................................................... |
21 |
Section 2. |
Books of Account and Record of Shareholders...................................... |
21 |
Section 3. |
Transfers of Shares.................................................................................. |
21 |
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Section 4. |
Regulations.............................................................................................. |
21 |
Section 5. |
Lost, Destroyed or Mutilated Certificates............................................... |
21 |
Section 6. |
Stockholder’s Right of Inspection........................................................... |
22 |
Section 7. |
Fixing of Record Date............................................................................. |
22 |
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ARTICLE VIII |
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Dividends |
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ARTICLE IX |
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Indemnification |
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Section 1. |
Right to Indemnification......................................................................... |
22 |
Section 2. |
Insurance, Contracts and Funding........................................................... |
23 |
Section 3. |
Indemnification; Not Exclusive Right.................................................... |
23 |
Section 4. |
Advancement of Expenses; Procedures; Presumptions and Effect of Certain Proceedings; Remedies............................................................... |
23 |
Section 5. |
Acts of Disinterested Directors............................................................... |
25 |
Section 6. |
Severability............................................................................................. |
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ARTICLE X |
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Fiscal Year |
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ARTICLE XI |
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Miscellaneous |
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Section 1. |
Seal.......................................................................................................... |
26 |
Section 2. |
Notices..................................................................................................... |
26 |
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ARTICLE XII |
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Amendments |
ARTICLE I
Offices
第1項登録事務所。デラウェア州内の FactSet Research Systems Inc. (以下、「公社」) の登録事務所の所在地、当該事務所における公社の登録代理人の名前、および公社に対する訴訟または手続きにおいてデラウェア州務長官が送達する手続きのコピーを郵送する郵便局の住所は、いずれの場合も公社の法人設立証明書 (以下、「法人設立証明書」) に記載されているとおりとする。
第2項その他の事務所。第 1 項 その他の事務所 当会社は、取締役会が随時決定する、または当会社の業務上必要となる、デラウェア州内外のその他の場所に事務所を置くことができる。
ARTICLE II
Meetings of Stockholders
第1節.第 1 項 年次株主総会。第 1 項 株主総会の開催 取締役の選挙およびその他の適切な業務を処理するための当会社の年次株主総会は、取締役会の決議によって随時定められる日に、取締役会が指定するデラウェア州内外の場所 (遠隔通信による場合を含む) で開催されるものとする。
セクション2.第2項 臨時株主総会法律または基本定款に別段の定めがある場合を除き、また未発行の優先株式の保有者の権利に従うことを条件として、あらゆる目的のための臨時株主総会は (a) 取締役会の議長、最高経営責任者、または社長(該当する場合)、または取締役会の過半数がいつでも招集できるものとする、(b) 会社の書記役(以下、「書記役」という。)が、発行済みで、当該株主総会で検討される議題について議決権を有する、会社の全資本株式の 25% 以上を保有する適格保有者(以下に定義する)または適格保有者のグループ(以下、「必要保有者」という。「適格保有者」とは、取締役選任の投票権を有する当会社の資本株式の記録保有者のうち、(i) 自己のために(当該株式の受益的所有者のためにではなく)当該要求を行う者、または (ii) 当該資本株式の受益的所有者のために当該要求を行う者を意味する;ただし、この(ii)項の場合は、1934年証券取引所法(同法およびその後継法、ならびに同法に基づいて公布された規則および規制を総称して「取引所法」と呼ぶ)またはその後継規則に基づいて公布された規則14a-8(同法およびその後継法、ならびに同規則に基づいて公布された規則および規制を総称して「取引所法」と呼ぶ)の(b)項に基づく株主提案を提出する資格を証明するのに十分な形式で、当該受益所有権を証明する書類を添付しなければならない。
第 2 項 株主総会の議題 臨時株主総会の招集通知で指定された議題のみが株主総会の議題となるものとする。臨時株主総会は、取締役会が定める場所において、取締役会が定める日時に開催されるものとする。
第3項 株主総会。株主要求集会。
(a) 適格株主または適格株主グループが臨時株主総会を請求するためには、(i) 本第Ⅱ条第3項(a)の要件に従って臨時株主総会の招集請求を行い、(ii) 要件株主(または書面により正当に権限を付与されたその代理人)の各自が署名し、かつ、(iii) 要件株主の代理人が署名した臨時株主総会の招集請求書を提出しなければならない。
(iii) 当会社の最高経営責任者である書記役への交付、または書記役による郵送と受領。(B) 会社の基本定款または付属定款(以下、「付属定款」とする)において株主総会の決議事項として適切でない事項に関するものである場合、(C) かかる請求が、かかる請求に含まれる議案と同一または実質的に類似した議案(以下、「類似議案」)に関する、有効な臨時株主総会招集請求書への署名が書記役宛に送付されてから最も早い日から数えて 61 日目から 365 日目までの間に送付された場合、(D) 書記官が当該特別株主総会招集通知を受け取ってから 90 日目までに開催される株主総会で、類似議案が株主承認のために提出される場合、または (E) 書記官が当該招集通知を受け取る前 1 年以内に開催された直近の年次総会または臨時株主総会で、類似議案が提出された場合。
加えて、臨時株主総会招集請求書には、(I)臨時株主総会の具体的な目的、臨時株主総会で決議される議案(かかる議案または事業の正確な文面、提案された決議案の文面、および指名または解任される取締役候補者(該当する場合)を含む)、および臨時株主総会でかかる議案を実施する理由を記載し、(II)臨時株主総会招集請求書に署名する各要件保有者(またはかかる代理人)の署名日を記載する、(III) 適格株主、取締役候補者(該当する場合)、または当該臨時株主総会で審議されるその他の議案(適格株主が本付属定款第II条第7項(b)に従い年次株主総会でその他の議案または取締役指名を提案する株主であった場合を想定)に関する、本付属定款第II条第7項(b)で義務付けられている情報(該当する場合)を含み、(IV) 会社の帳簿に記載されている氏名および住所を記載する、(IV) 当該臨時株主総会招集請求書に署名した(または臨時株主総会招集請求書に署名した)各要求権者の氏名および住所、当該各要求権者が記録上または受益的に所有する当会社のすべての資本株式の種類、シリーズ、および数、ならびに当該各要求権者が記録上は所有していないが受益的に所有する資本株式の名義人、および数を記載すること、(V) 当該必要保有者が、直前の第(IV)項に記載された当会社のすべての資本株式を株主要求総会(以下に定義する)の日まで保有する意向であることを表明し、かつ、(VI) 当該必要保有者の所有株式数が減少した場合、当該必要保有者は、当該必要保有者の所有株式数が減少することを了承する。(VI) 特別株主総会の請求が関連する第(IV)項に記載された当会社の資本株式の所有権が、特別株主総会の請求が書記役に提出された後に減少した場合、その減少の範囲内で特別株主総会の請求が撤回されることを、各要求権者が了承すること。
(b) 当該必要保有者は、特別株主総会の基準日(以下、「株主総会基準日」)、および株主要求総会(以下に定義)またはその延会もしくは延期の 10 営業日前のいずれか遅い日の時点で、当該情報が真実かつ正確なものとなるように、特別株主総会請求書、または第 II 条第 7 項(b)に基づく会社の要請に応じて、会社に提供した情報を必要に応じて更新および補足するものとする。このような更新および補足は、株主総会基準日の 5 営業日後(株主総会基準日時点で更新または補足が必要な場合)までに、また株主要求総会(以下に定義)の 7 営業日前(株主要求総会またはその延期または延期の 10 営業日前時点で更新または補足が必要な場合)までに、会社の最高経営責任者である書記役宛に送付するか、郵送して受領する必要があります。請求株主は臨時株主総会の前であればいつでも、書記役宛に書面を提出することで臨時株主総会請求を取り消すことができる;ただし、このような取消しが書記役により受理された場合、または本付属定款第 II 条第 3 項(a)の最後の文の (VI) 項に従って行われたとみなされた場合、およびこのような取消しの結果、定足数株主から取消されていない臨時株主総会の請求がなくなった場合、取締役会は招集通知を取り消すかどうかを決定する裁量権を有するものとする。書記役が招集通知を取り消した後に受領した臨時株主総会の招集請求は、新たな臨時株主総会の招集請求とみなされるものとする。
(c) 取締役会は臨時株主総会の招集請求が第 II 条第 3 項(a)に定める要件を満たしているかどうかを判断し、書記役は第 II 条第 3 項に定めるその他の要件がすべて満たされているかどうかを判断するものとする。取締役会または書記役が、臨時株主総会招集請求が第 II 条第 3 項に従って適切に行われなかったと判断した場合、または株主提案や取締役指名の場合、株主が本付属定款第 II 条第 7 項(b)に規定されている表明を行わずに当該株主提案や取締役指名を支持する委任状を勧誘した場合、書記役は請求された臨時株主総会を招集する必要はなく、当該臨時株主総会は開催されないものとする。この第 II 条第 3 項(c)に従って下された決定は、当会社およびその株主を拘束するものとする。
(d) 株主の要求に応じて書記役が招集する臨時株主総会(以下、「株主要求株主総会」)の場合、株主総会は取締役会が指定する場所、日時で開催されるものとする。
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Board of Directors
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Executive and Other Committees
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Officers
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