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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549


FORM 8-K

現行レポート
の第13項または第15項（d）に準拠しています。
1934年証券取引所法

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年10月3日

LIFECORE BIOMEDICAL, INC.
(定款に明記された登録者の正確な名称)

 
デラウェア 000-27446 94-3025618
(法人設立の州またはその他の管轄区域) (Commission file number) (IRS Employer Identification No.)
3515 Lyman Boulevard
Chaska, ミネソタ 55318
(主要経営陣の住所) (Zip Code)

(952) 368-4300
(登録者の電話番号（市外局番を含む）
 
Not Applicable
(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
 
☐ 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
☐ 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
☐ 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
☐ 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))
 
法第12条(b)に従って登録された証券：
Title of each class Trading Symbol 登録されている各取引所の名称
普通株式 LFCR ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company   ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐




Item 1.01 重要な確定契約の締結

2024年10月3日、Lifecore Biomedical, Inc.（以下「当社」）は、別紙Aに記載された特定の事業体（以下「購入者」）との間で株式購入契約（以下「購入契約」）を締結しました。同買収契約に基づき、当社は普通株式5,928,775株（以下「本株式」）を総額約2,430万ドルで売却することに合意した（以下「本募集」）。1株の購入価格は4.10ドル。同募集は2024年10月3日（以下「クロージング日」）に終了した。

本募集で株式を購入した特定の購入者には、(i)Legion Partners Asset Management, LLC（以下「Legion Partners」）の関連会社、(ii)Greenhaven Road Investment Management, LP（以下「Greenhaven Road」）の関連会社、(iii)Wynnefield Capital, Inc（以下「Wynnefield Capital」）の関連会社、(iv)325 Capital（以下「325 Capital」）の関連会社が含まれる。当社の取締役会（「取締役会」）のメンバーであるクリストファー・カイパーはレジオン・パートナーズの関連会社であり、取締役会のメンバーであるネルソン・オーバスはウィンフィールド・キャピタルの関連会社である。このような当事者と当社の従前の重要な関係については、2024年9月23日に米国証券取引委員会（SEC）に提出された当社の確定委任状43ページ冒頭の「特定の関係および関連当事者取引」に記載されており、この記載は参照により本書に組み込まれる。

本買収契約に基づき、当社は、本株式の再販を登録するための再販登録届出書を、クロージング日の30暦日後までにSECに作成・提出し、クロージング日の60暦日後（SECによる「全面的審査」が行われる場合はクロージング日の90暦日後）までに当該再販登録届出書が有効になるよう合理的な努力を払うことに合意しました。また、本買収契約では、当社が適時に再販登録届出書を有効にできなかった場合、または再販登録届出書が株式の再販に利用できなくなった場合、一定の例外を除き、当社は買付者等に対して一定の損害賠償金を支払わなければならないと定めています。当社はまた、買付者等に対して一定のピギーバック登録権を付与し、特に、本株式を含む登録届出書の提出を受けた当事者に対し、一定の損失、請求、損害および債務を補償することに合意しました。

本募集は、1933 年米国証券法（以下「証券法」）第 4 条(a)(2)に基づく公募を伴わない発行体による取引の免除に基づき、登録が免除されたものです。本株式は、米国証券法または州証券法に基づき登録されておらず、米国証券取引委員会への登録または登録要件からの適用除外がない限り、米国内で募集または販売することはできません。

前述の取引に関する説明は、その全体が、別紙10.1として提出されている売買契約書を参照することによって限定される。

Item 2.02 営業成績および財務状況

2024年10月4日、当社は2024年8月25日に終了した会計年度の連結決算を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースは別紙99.1として添付されている。

別紙99.1を含む本カレントレポート項目2.02の情報は提供されたものであり、1934年証券取引所法改正法（以下「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の義務の対象となるものでもありません。別紙99.1を含め、本Current Reportの項目2.02に記載されている情報は、1933年証券法（改正後）または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類において明示的に参照規定されている場合を除き、参照により組み込まれることはないものとする。

Item 3.02 持分証券の未登録販売

本項目3.02で求められている情報は項目1.01に記載されており、参照によりここに組み込まれる。

Item 7.01 Regulation

2024年10月4日、当社は特定の投資家向けプレゼンテーション資料（以下「投資家向けプレゼンテーション」）をウェブサイト上で公開しました。投資家向けプレゼンテーション資料のコピーは本Current Report on Form 8-Kの別紙99.2として提出されており、参照により本項目7.01に組み込まれています。

本Current Report on Form 8-Kの本項目7.01（添付の別紙99.2を含む）で提供された情報は、取引所法第18条において「提出された」とはみなされず、当該提出書類において明示的に言及されている場合を除き、参照により1933年証券法（改正後）に基づく当社の提出書類に組み込まれることはないものとする。



Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

Exhibit No. Description
104 表紙インタラクティブ・データ・ファイル - 表紙xbrlタグはインラインxbrl文書内に埋め込まれます。







SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Date: October 4, 2024
LIFECORE BIOMEDICAL, INC.
By: /s/ Ryan D. Lake
Ryan D. Lake
Chief Financial Officer

EX-10.1 2 exhibit101-2024pipexstockp.htm EX-10.1 Document
Exhibit 10.1
LIFECORE BIOMEDICAL, INC.
STOCK PURCHASE AGREEMENT
本株式売買契約（以下「本契約」）は、2024年10月3日（以下「発効日」）付で、デラウェア州法人であるLifecore Biomedical, Inc（以下「当社」）と、本契約の別紙Aとして添付された買付者リスト（以下「買付者リスト」）に買付者として記載された個人および事業体のそれぞれとの間で、連帯して、または共同して締結される。以下、かかる個人および法人を総称して「買付者等」といい、個々に「買付者等」といいます。
AGREEMENT
本契約に含まれる相互の誓約の対価として、また、本契約によりその受領が確認されたその他の善良かつ貴重な対価として、当社および各買収人（連帯ではなく、各々）は、本契約により以下のとおり合意します：
第1項 株式売却の承認
当社は、本契約に定める条件に従い、1株当たり額面0.001米ドルの当社普通株式（以下「普通株式」）5,928,775株の売却および発行を許可しました。
第2項 株式の売買
2.1売買。クロージングにおいて、当社は、本書に定める条件に従い、各購入者に対して、1株当たり4.10米ドルで、購入者一覧表の当該購入者の氏名の右側に記載された数の株式を発行し、販売し、各購入者は当社からこれを購入します。各買付者により買付けられた株券等の買付価額の総額（以下「買付価額」といいます。
2.2別個の合意。各買付者等は、当該買付者等に係る買付者等一覧表に記載された株券等の買付についてのみ、連帯して責任を負うものではありません。当社と各買付者との間の契約は別個の契約であり、各買付者に対する株式の売却は別個の売却です。本契約に基づく各買付者等の義務は、他の買付者等が当該他の買付者等が買付 けに同意した株式の一部または全部を買い付けることを明示的に条件とするものではありません。
第3.項 契約締結および引渡し。
3.1クロージング本契約に定める条件に従い、本契約に基づく本株式の売買のクロージング（以下「クロージング」といいます）は、2024年10月3日にLatham & Watkins LLPの事務所（650 Town Center Drive, 20th Floor, Costa Mesa, CA 92626）、または当社と買付者等との間で合意されたその他の日、その他の場所、もしくはファクシミリ通信その他の電子的手段による遠隔地（以下「クロージング日」といいます）で行われるものとします。


3.2支払の形式当社と買付者1社または複数社との間で別段の合意がある場合を除き、各買付者は、クロージング日の前営業日以前に、当社がクロージング日以前に当該買付者に交付した電信送金指示書に従って、それぞれの買付金額を米ドルで、電信送金により、直ちに利用可能な資金で当社に交付するか、または交付させるものとします。
3.3クロージングにおける株式の発行。クロージング日に、当社は、クロージング後2営業日以内に、各買付者に対し、当該買付者の名義ま たは当該買付者が指定するノミニー名義で登録された、当該買付者が本公開買付けにより取得した株 式を証する振替ポジションの証拠書類を交付するよう、名義書換代理人に指示するものとします、また、(ii)各買付者（またはかかる名義人もしくはカストディアン）がクロージング日現在における株 式の所有者であることを示す当社の名義書換代理人の記録の写し。各購入者に発行される株式の名義は、各購入者が記入した別紙Ⅰの購入者質問書（以下「購入者質問書」といいます。
第4項 会社の表明および保証。
当社は、各購入者に対して、本書の日付およびクロージング日の時点において、(A)当社がSECに提出した、またはSECに提出したすべての報告書、スケジュール、フォーム、ステートメントおよびその他の文書（そこに含まれるすべての添付書類およびその修正、財務諸表、注記およびスケジュールを含む）に開示されているもの（かかるクロージング日以前に提出または提出された上記のすべてを含む、また、(B)本契約締結前に当社が買付者等に対して交付した秘密開示書簡（以下「当社開示書簡」といいます：）
4.1組織および資格。当社および 2024 年 5 月 26 日に終了する事業年度に関する当社のフォーム 10-K の別紙 21.1 に記載されている各子会社 (以下「子会社」) は、それぞれが設立された法域の法律の下で正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にあり、現在行われている事業および現在行われよ うと提案されている事業を遂行するために必要な権限および承認を有しています。当社およびその子会社のそれぞれは、財産の所有または事業の性質によりかかる資格が必要とされるすべての法域において、事業を行うための外国事業体としての資格を正式に取得しており、かつ良好な状態にある。ただし、かかる資格を取得していない場合、または良好な状態にない場合、個別または全体として、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除く。本契約で使用される「重大な悪影響」とは、(i)当社およびその子会社の事業、財産、経営成績、財務状況、または(ii)本契約に企図された取引を完了する当社の能力、または(iii)本契約に基づく義務を履行する当社の権限または能力に対して、個別または全体として重大な悪影響を及ぼす事象、変化、発展、状況、状態、事実の状態、または発生を意味する。
2

4.2権限、執行、有効性。当社は、本契約を締結し、必要な承認（以下に定義）を受けることを条件として、本契約に基づく義務を履行し、本契約および本契約の条項に従って本株式を発行するために必要な会社権および権限を有する。当社による本契約の締結および引渡し、ならびに本株式の発行を含むがこれに限定されない本契約に企図された取引の当社による実行は、当社の取締役会（以下「取締役会」）によって正式に承認されており、必要な承認を除き、当社、取締役会、または当社の株主による追加的な提出、同意、または追加の承認は必要ありません。本契約は、当社によって正当に締結および引渡され、当社の法的、有効かつ拘束力のある債務を構成し、その条項に従って当社に対して執行可能である。ただし、かかる執行可能性は、衡平法の一般原則、または適用される債権者の権利および救済の執行に関連する、もしくは一般的に影響を与える破産法、倒産法、組織再編法、モラトリアム法、清算法、もしくは類似の法律によって制限される場合がある。
4.3証券の発行。本契約の条項に従って本株式が発行される場合、かかる本株式は有効に発行され、全額払込済みかつ無価値であり、その発行に関して一切の新株引受権または類似の権利、租税、先取特権、料金およびその他の抵当権がないものとします。本契約の第5条に記載された買付者等の表明および保証が一部正確であることを前提として、当社による本株式の募集および発行は、証券法に基づく登録が免除されます。
4.4矛盾のないこと。当社による本契約の締結、引渡し、履行、および本契約に企図された取引の実行は、(i)当社の定款（修正されたものであり、クロージング日に効力を有するもの）（以下「定款」という、）に抵触する、または債務不履行（または通知もしくは時間の経過またはその両方により債務不履行となる事象）を構成する、または当社が当事者となっている契約、信用枠、債券、その他の文書の下で、または他者に解除、修正、加速、もしくは解除の権利を与える、または(iii)必要な承認に従う、(iii) 必要な承認を条件として、当社または子会社が従う裁判所または政府当局の法律、規則、規制、命令、判決、差止命令、命令、またはその他の制限（外国、連邦、および州の証券法および規制、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（以下「主要市場」）の規則および規制、デラウェア州の適用法、外国法、連邦法、およびその他の州法を含む）に抵触する、またはこれらの制限に違反することになる場合、当社または子会社に適用される、または当社または子会社の財産や資産が拘束または影響されるその他の違反、抵触、不履行、または権利を除き、個別にまたは全体として、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものはありません。
3

4.5同意。The Company is not required to obtain any consent, authorization or order of, or make any filing or registration with (other than (i) the filing with the SEC of a Form D (if applicable), (ii) the filing with the SEC of a Current Report on Form 8-K disclosing the material terms of the transactions contemplated hereby,(iii) 本株式の発行・販売および上場のためのプリンシパル・マーケットへの通知および/または申請、(iv) 本要件に従った 1 通以上の登録届出書、および (v) 国の証券機関が要求するその他の届出書（以下、総称して「必要な承認」）、本契約に基づく、または本契約によって企図される義務の実行、引渡し、または履行のために、本契約の条項に従って、裁判所、政府機関、または規制機関または自主規制機関が要求するその他の同意、承認、提出、ライセンス、許可、または認可、ただし、(x) クロージング日またはクロージング日以前に取得または実施された（または上記に詳述した提出の場合はクロージング日以降に適時に実施される）、または (y) 取得、実施、または付与されなかったとしても、個別または全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されないものは除く。当社は、プリンシパル市場における当社普通株式の継続的な取引のために適用されるプリンシパル市場の上場および上場維持の要件をすべての重要な点において遵守しており、プリンシパル市場からの当社普通株式の上場廃止または上場停止につながることが合理的に予想される事実または状況が発生する可能性について、いかなる知見も有していない。
4.6買付者による証券の買付に関する確認。当社は、いかなる買付者等も、本契約および本契約に企図される取引に関して、当社またはその子会社の財務アドバイザーまたは受託者（またはそれに類するいかなる資格も有しません）として行動しておらず、本契約および本契約に企図される取引に関連して買付者等またはその代表者もしくは代理人が行う助言は、当該買付者等による本株式の買付けに単に付随するものであることを認めます。さらに、当社は、本契約を締結するという当社の決定が、当社およびその代理人（本株式の売却に関連して当社が依頼したプレースメント・エージェントまたは投資銀行を含みますが、これらに限定されません）による独立した評価のみに基づいていることを、各買付者等に対して表明します。
4.7一般勧誘の禁止。当社、当社子会社、および当社の知る限り当社または当社子会社に代わって行動するいかなる人物（以下に定義）も、本株式の募集または販売に関連して一般的な勧誘または一般的な広告（レギュレーション D の意味）を行っていません。当社は、本書で意図される取引に関連する、または本書で意図される取引から生じるプレースメント・エージェント料、財務アドバイザリー料、またはブローカー手数料（買付者またはその投資顧問が従事する者を除く）の支払いに責任を負うものとします。「パーソン」とは、個人、有限責任会社、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、会社、信託、法人化されていない組織、その他の事業体、政府機関またはその部局を意味します。
4.8ブローカーおよびファインダー。ブローカー、投資銀行家、ファイナンシャル・アドバイザー、またはその他のいかなる人物も、当社による、または当社に代わって行われた手配に基づき、本契約で企図された取引に関連して、ブローカー、ファインダー、ファイナンシャル・アドバイザー、またはその他の同様の手数料、コミッション、またはこれらに関連する費用の償還を受ける権利はない。
4

4.9統合募集は行っていない。当社およびその子会社、ならびに当社の知る限りにおいて当社またはその代理人は、1933 年証券法（以下「証券法」といいます、(以下、「証券法」といいます。)の目的上、レギュレーション D もしくは証券法に基づく登録の免除が適用されないような方法で、または本株式の売出しが証券法もしくは適用される株主承認条項(プリンシパルマーケットの規則および規制を含みますが、これに限定されません。)の目的上、当社の株主の承認を必要とするような状況で、本契約に基づく本株式の売出しもしくは発行が当社による過去の売出しと統合されるような状況において、いかなる証券の売出しもしくは買付けの勧誘も行わなかったものとします。
4.10買収防衛策の適用。当社および取締役会は、定款に基づく支配権取得、利害関係株主、企業結合、ポイズンピル（権利契約に基づく分配を含むがこれに限定されない）、またはその他類似の買収防止規定を適用不能にするために、必要な措置があればすべて講じた、本契約により企図される取引（当社による本株式の発行および買付者による本株式の保有を含むがこれに限定されない）の結果、買付者に適用される、または適用されることが合理的に予想される、定款、細則、その他の組織文書またはデラウェア州法に基づく支配株式取得条項またはその他の類似の買収禁止条項。
4.11SEC 文書、財務諸表、未公表の負債はない。当社は、すべてのSEC書類を適時に提出し、または提出期限の有効な延長を受けており、かかる延長の期限が到来する前に当該SEC書類を提出している。それぞれの提出日において、SEC Documentsは、SEC Documentsに適用される1934年証券取引所法（「取引所法」）および2002年サーベンス・オクスリー法（「サーベンス・オクスリー法」）の改正法（いずれの場合も、その下で公布されたSECの規則および規制）の要件をすべての重要な点において遵守しており、SEC Documentsのいずれも遵守していません、SEC文書には、SECに提出された時点（または本書の日付より前に修正された場合は、修正された開示については当該修正の提出日）において、重要な事実の虚偽の記載、またはそこに記載することが義務付けられている重要な事実の記載漏れ、もしくはそこに記載されている記述を、それらが作成された状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載漏れが含まれていません。それぞれの提出日において、SEC書類に含まれる当社の財務諸表は、すべての重要な点において、適用される会計要件および提出時点で有効なSECの公表済み規則および規制に準拠しています。当該財務諸表は、関係する期間において一貫して適用された米国で一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「GAAP」）に準拠して作成されています（ただし、(i)当該財務諸表またはその注記に別段の記載がある場合、(ii)未監査の中間財務諸表の場合はこの限りではありません）、ただし、(i)当該財務諸表またはその注記に別段の記載がある場合、(ii)監査対象外中間財務諸表の場合、脚注を除外している場合、要約財務諸表である場合、または(iii)レギュレーションS-XおよびSECのその他の規則で認められている場合を除く）、当社および子会社の当該日現在の財政状態、ならびに終了した期間の経営成績およびキャッシュ・フローをすべての重要な点において公正に表示しています（監査対象外中間財務諸表の場合、通常の期末監査による調整が行われます）。個別に、または全体として、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除き、当社および子会社は、(i)5月26日現在の当社および子会社の貸借対照表（またはその注記）に反映または留保されている負債を除き、本書の日付において有効なGAAPのもとで、当社の連結貸借対照表（その注記を含む）に反映させることが要求される性質の負債（未払、絶対、偶発、その他を問わない）を有していません、ただし、(i) SEC 文書に含まれる 2024 年 5 月 26 日（以下「貸借対照表日」）現在の当社およびその子会社の貸借対照表（またはその注記）に反映または留保されている負債、(ii) 貸借対照表日以降に通常の事業の過程で発生した負債、(iii) 本契約で明示的に企図されている負債、または本契約で企図されている取引に関連して発生した負債、(iv) 本契約の日付以前に免除または支払われた負債を除く。
5

4.12特定の変更の不存在。2024 年 5 月 26 日以降、本契約の締結および履行ならびにそれに関連する協議、交渉および取引を除き、当社およびその 子会社の事業は、すべての重要な点において通常の事業として遂行および実施されており、重大な悪影響、または個々もしくは全体 として重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される事象、変化もしくは発生はありません。当社および子会社のいずれも、破産、再編、管財、清算または清算に関する法律または法令に従って保護を求める措置を講じておらず、また、当社および子会社は、それぞれの債権者が非自発的破産手続を開始する意向があること、または債権者がそうすることを合理的に導くような事実を実際に知っていることについて、いかなる知識も、それを信じる理由も持っていません。当社およびその子会社は、個別にも連結ベースでも、本書の日付現在、債務超過（以下に定義）にはなっておらず、また、本書により企図された取引を実行した後も債務超過にはならないものとします。本第3条(m)項において「支払不能」とは、いかなる人物に関しても、(i)当該人物の資産の現在の公正な売却可能価額が、当該人物の負債総額の支払いに必要な金額を下回っていること、(ii)当該人物が、劣後的、偶発的、その他を問わず、債務および負債を支払うことができないこと、を意味する、(iii)そのような債務が満期を迎えたときに、その支払能力を超えるような債務を負う予定である、または負うと考えられる場合、または(iv)そのような人物が現在行っている、または行おうとしている事業を行うための資本が不当に少ない場合。
4.13コンプライアンス、許可。当社および子会社は、適用されるすべての法律、慣習法、法令、条例、規範、規則、規制、または政府当局が制定、採択、公布、もしくは適用するその他の類似の要件を遵守しています（ただし、個別または全体として重大な悪影響を及ぼしたことがなく、及ぼすと合理的に予想される場合を除く）。当社および子会社は、事業遂行に必要な政府当局の許可、フランチャイズ、証明書、承認、認可、およびライセンスをすべて取得しています（ただし、個別に、または全体として、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものは除きます）。
4.14関連会社との取引。当社または当社子会社の役員、取締役、従業員はいずれも、当社または当社子会社との取引（従業員、役員、または取締役としての通常の職務を除く）の当事者ではありません、当社の知る限り、かかる役員、取締役、従業員、またはかかる役員、取締役、従業員が実質的な利害関係を有する、あるいは役員、取締役、従業員、受託者、またはパートナーである企業、パートナーシップ、信託、またはその他の事業体は、いずれの場合も、取引所法のレギュレーションS-Kの項目404に従って当社がSECに提出する書類（本書の日付に提出する場合）で開示が必要となるものです。
6

4.15株式資本。本書の日付現在、当社の授権資本は(i)普通株式75,000,000株および(ii)優先株式2,000,000株（額面0.001米ドル）である。2024年9月30日現在、(i)普通株式30,898,255株が発行済みであり、(ii)普通株式7,292,844株は当社のエクイティ・ インセンティブ・プランに基づき発行が予約されており、うち5,965、390株はストック・オプションの行使および譲渡制限付ストック・ユニットの権利確定に伴う発行のため、(iii) A種転換社債型優先株式44,068株は発行済みであり、(iv) A種転換社債型優先株式78,932株は将来の発行のため予約されている。これらの発行済み株式はすべて有効に発行されており、また発行と同時に全額払込済みで 無償となる予定である。SEC 文書に開示されているものを除く：(A) 当社の資本株式は、新株引受権、その他類似の権利、または当社が被ったもしくは許可された先取特権もしくは担保権の対象にはなっていません；(B) 当社またはその子会社の資本株式に関連する未決済のオプション、ワラント、スクリップ、新株引受権、コール、またはいかなる性質のコミットメント、あるいは当社またはその子会社の資本株式に転換可能な証券または権利、行使可能な証券または権利、あるいは契約、コミットメント、または当社またはその子会社の子会社の資本株式に関連する未決済のオプション、ワラント、スクリップ、新株引受権、コール、またはいかなる性質のコミットメントも存在しない、当社または当社子会社が当社または当社子会社の資本株式を追加発行する契約、コミットメント、合意、取り決め、またはオプション、ワラント、スクリップ、新株引受権、コール、または当社または当社子会社の資本株式に転換可能な証券または権利、または当社または当社子会社の資本株式と行使可能な証券または権利、または当社または当社子会社の資本株式と交換可能な証券または権利に関するいかなる性質のコミットメントも存在しないこと；(iii) 当社または当社子会社が証券法に基づき有価証券の売却を登録する義務を負う契約または取決めがないこと。 (iv) 当社または当社子会社の発行済み有価証券または証書には償還条項または同様の条項が含まれておらず、当社または当社子会社の有価証券を償還する義務を負う、または負う可能性のある契約、約束、了解、または取決めがないこと；(v)本株式の発行により生じる希薄化防止条項または類似の条項を含む証券または証書は存在しない。 (vi)当社および子会社は、株式増加権、「ファントム・ストック」制度または契約、あるいは類似の制度または契約を一切有していない。
4.16負債およびその他の契約。SEC 文書に開示されている場合を除き、当社は (a) 重要なローン契約、クレジット契約、債券契約、債券、抵当権、信託証書、リース、サブリース、ライセンス、契約、その他の契約の当事者ではなく、(b) そのような重要なローン契約、クレジット契約、その他の契約に対する重大な違反、不履行、違反はありません。
4.17訴訟の不在。主要市場、裁判所、公的委員会、政府機関、自主規制団体または組織において、当社またはその子会社に対して係属中であるか、または当社の知る限り、当社またはその子会社に影響を及ぼすおそれのある訴訟、訴訟手続、調査または捜査はなく、当社は書面による通知を受け取っていません、ただし、個別または全体として、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除く。当社、または当社の現取締役、元役員、元役員が関与する委員会による調査は、現在も、また当社の知る限り、係争中または予定中ではありません。欧州委員会は、取引所法または証券法に基づき当社または子会社が提出した登録届出書の効力を停止する停止命令またはその他の命令を出していません。
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4.18保険当社および各子会社は、当社および各子会社が従事している事業において慎重かつ慣例的であると当社経営陣が考えるような損失およびリスクに対して、財務的責任の認められる保険会社から保険に加入しています。また、当社および子会社は、既存の保険が満期を迎えた場合に更新できない、または事業を継続するために必要な同様の保険会社から同様の保険に加入できないと考える理由はありません。
4.19従業員給付。当社および各子会社は、1974 年従業員退職所得保障法（Employee Retirement Income Security Act of 1974）（改正後）（以下「ERISA」）の規制および公表された解釈を含め、現在適用されているすべての条項（以下「ERISA」）をすべての重要な点において遵守しており、当社および各子会社が重大な責任を負う「年金制度」（ERISA で定義）に関して「報告すべき事象」（ERISA で定義）は発生していません；当社および各子会社は、(i) 「年金制度」の終了または脱退に関する ERISA 第 4 号、または (ii) 規定第 412 条もしくは第 4971 条に基づく重大な責任を負っておらず、また負う見込みもありません。
4.20従業員との関係。当社および子会社のいずれも、労働協約の当事者ではなく、組合員を直接雇用していません。2024年5月26日以降、個別に、または全体として、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除き、本書の日付現在、当社または当社子会社に対するストライキ、ロックアウト、操業停止、または業務停止は未解決であり、当社の知る限り、その恐れもありません。本書の日付現在、当社またはいずれかの子会社の執行役員（証券法の規則501(f)に定義される）は、当社またはいずれかの子会社に対して、当社またはいずれかの子会社との雇用を終了する旨を通知していません。当社または当社子会社の知る限り、当社または当社子会社の執行役員またはその他の重要な従業員は、雇用契約、秘密保持契約、開示契約、専有情報契約、競業避止契約、その他の契約、または制限条項の重要な条件に違反しておらず、また現在違反する見込みもなく、各執行役員またはその他の重要な従業員（場合により）の雇用継続は、当社または当社子会社に前述の事項に関する責任を負わせるものではありません。当社および子会社は、労働、雇用、雇用慣行、福利厚生、雇用条件、賃金および労働時間に関するすべての連邦、州、地方、および外国の法律および規制を遵守していますが、遵守していないことが個別または全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除きます。
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4.21所有権当社およびその子会社は、当社およびその子会社の事業にとって重要な、当社およびその子会社が所有す るすべての不動産およびすべての動産について、個別または全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に 予想される場合を除き、すべての抵当権、担保権および瑕疵のない、良好かつ市場性のある権原を有しています。当社または当社子会社がリース契約に基づいて保有する不動産および施設は、個別または全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除き、有効で存続し、執行可能なリース契約に基づいて保有されている。
4.22知的財産。当社およびその子会社は、すべての商標、商号、サービスマーク、サービスマーク登録、サービス名、原著作物、特許、特許権、著作権、発明、ライセンス、承認、政府認可、およびその他の知的財産権（以下「知的財産権」という、ただし、そのような権利を所有または保有しないことが、個別または全体として、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合はこの限りではありません。当社の知る限り、(i) 既存の知的財産の第三者による侵害はない、(ii) 当社の知る限り、知的財産に対する当社の権利に異議を唱える訴訟、訴訟手続、または請求はない、(iii) 当社の知る限り、知的財産の有効性、執行可能性、または範囲に異議を唱える訴訟、訴訟手続、または請求はない、(iv) 当社の知る限り、知的財産の有効性、執行可能性、または範囲に異議を唱える訴訟、訴訟手続、または請求はない；(iv) 当社が他者の特許、商標、商標名、サービス名、著作権、企業秘密、またはその他の所有権を侵害する、または侵害するおそれがある、あるいはSEC文書に開発中と記載されている製品またはサービスを商品化する際に侵害する、または侵害するおそれがあるという訴訟、訴訟、訴訟手続き、またはクレームが、当社の知る限り、係属中または脅迫中でないこと；(v)当社は、知的財産が当社にライセンスされた各契約の条件を実質的に遵守しており、かかる契約はすべて完全に有効であること。(vi)知的財産の発行済みまたは係属中のクレームに干渉するクレームを含む特許または特許出願がなく、知的財産の有効性、執行可能性、または範囲に異議を唱える特許または特許出願がないこと。(vii)米国特許商標庁に開示されていない、または当社が認識していない、知的財産に含まれる特許出願を特許不可とする可能性のある先行技術は存在しない。当社およびその子会社は、すべての知的財産の秘密性、機密性、および価値を保護するために合理的なセキュリ ティ対策を講じています。ただし、これを怠ったとしても、個別または全体として重大な悪影響を及ぼすと合理的に 予想されない場合はこの限りではありません。
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