米国証券取引委員会ワシントン D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

BROWN & BROWN, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 2.01 資産の取得・売却の完了

は、2025年6月10日付のRSC、当社、Encroller、デラウェア州法人であるRSC Topco, Inc、は、2025年6月10日付で、RSC、当社、当社の完全子会社であるデラウェア州法人Encore Merger Sub, Inc、L.P.（デラウェア州リミテッド・パートナーシップ、以下「ケルソ・インベスター」）と合併契約を締結し、合併契約に定めるクロージング後の調整（以下「本取引」）を条件として、当社は本合併のクロージング時（以下「クロージング時」）に総額98億2,500万米ドルの合併価格でRSCを買収しました。本合併契約に基づく調整後、クロージング時に RSC の株主に支払われる正味合併対価は約 47 億ドルと見積もられ、その内訳は現金約 35 億ドル、当社普通株式約 12 億ドル（額面 1 株当たり 0.10 ドル）（以下「普通株式対価」）である。普通株式対価の株式数は、2025年6月6日の当社普通株式の終値110.57ドルを用いて決定された。合併対価の一部は、以前に開示された補償の取り決めに従い、エスクローで保管されている。

RSCはデラウェア州法人であるアクセッション・リスク・マネジメント・グループの持株会社であり、リスク・ストラテジーズやOne80インターメディエリーズなどの専門保険・リスクマネジメント会社ファミリーを擁する北米保険流通プラットフォームである。

本合併契約および本合併契約により企図される取引に関する前述の説明は完全なものではなく、本合併契約の全文（その写しが既に提出されている）を前提とし、またその全文により修飾されるものです。

Item 3.02 持分証券の未登録販売

本Current Report on Form 8-Kの項目2.01に記載されている合併契約に基づき発行された普通株式の対価（この説明は参照により本項目3.02に組み込まれる）は、未登録の普通株式で構成されています。当該普通株式は、公募を伴わない発行体による取引として1933年証券法（以下「証券法」）第4条(a)(2)に基づき、また適格投資家に対する販売として同法に基づき公布されたレギュレーションDのルール506に基づき、登録を免除された私募で発行されました。普通株式対価の受領者の一部は、慣例的な例外を除き、当該普通株式対価の一部を5年間にわたって売却、質権設定、その他の処分を禁止する契約を締結しており、当該発行の2周年、3周年、4周年には当該株式の20％が、5周年には当該株式の40％がそれぞれロックアップから解除される。

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

2025年8月1日、当社は本取引の完了を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.1としてここに添付される。

本Form 8-Kの項目7.01に記載された情報は、別紙99.1および99.2を含め、米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出されたものであり、1934年証券取引所法（以下「取引所法」）第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の適用を受けるものでもありません。本情報は、証券取引法または証券取引法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類において明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれるものとはみなされません。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(a) 買収した事業の財務諸表

Form 8-KのItem 9.01(a)で義務付けられている財務諸表は、本Current Report on Form 8-Kの提出が必要とされた日から71暦日以内に、本Form 8-Kの修正により提出される予定です。

(b) プロ・フォーマ財務情報

Form 8-Kの項目9.01(b)で義務付けられているプロフォーマ財務情報は、本Current Report on Form 8-Kの提出が必要とされた日から71暦日以内に、本Form 8-Kの修正により提出される予定です。

以下の証拠書類を添付する：

Date: August 4, 2025

Anthony M. Robinson

Secretary