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false0001626450--12-310001626450dei:FormerAddressMember2025-07-312025-07-3100016264502025-07-312025-07-31

 

 

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, DC 20549

 

 

FORM 8-K

財務報告書 財務報告書財務報告書財務報告書財務報告書財務報告書財務報告書財務報告書財務報告書 財務報告書 財務報告書

1934年証券取引所法

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年7月31日

 

Commerce.com, Inc.

(定款に明記された登録者の正確な氏名)

デラウェア

 

001-39423

 

46-2707656

(の州またはその他の管轄区域

Incorporation)

 

(Commission File Number)

 

(I.R.S. Employer Identification

Number)

 

11920 アルテラ・パークウェイD11／スイート100

8th FloorAustin, Texas

(主たる事務所の所在地（郵便番号を含む）

(512) 865-4500

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

ビッグコマース・ホールディングス

11305 フォー・ポイント・ドライブ、ビルディングII、スイート100、オースティン、テキサス州78726

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく勧誘資料。

取引所法の規則 14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 CFR 240.14d-2(b)

取引所法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 CFR 240.13e-4(c)

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading Symbol(s)

登録されている各取引所の名称

シリーズ1普通株式、1株当たりの額面が0.0001ドル

BIGC

The Nasdaq Global Market

 

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

 

□ Emerging growth company

 

 

 

Item 2.02 営業成績および財務状況

新興成長企業の場合、登録者が、取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示すこと。2025年7月31日、Commerce.com, Inc.（以下、「当社」）（旧社名：BigCommerce Holdings, Inc.）は、2025年6月30日に終了した6ヶ月間および3ヶ月間の業績を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースには、当社に関する将来の見通しに関する記述が含まれており、実際の結果が予想と大きく異なる可能性のある重要な要因を示す注意事項が含まれています。2025年7月31日発行のプレスリリースの写しを別紙99.1として添付する。

 

本項目2.02に記載された情報は、別紙99.1を含めて提出されたものであり、1934年証券取引法第18条に照らして提出されたものとはみなされず、また同条の責任を負うものでもなく、1933年証券取引法または1934年証券取引法に基づき提出された登録届出書またはその他の書類に参照により組み込まれたものとみなされるものでもありません。

 

 

Item 5.03 定款・細則の変更

 

2025年7月30日にデラウェア州務長官に提出された当社の第7次修正修正基本定款の修正証明書（以下、「定款修正」）に従い、当社は2025年7月31日付で社名をBigCommerce Holdings, Inc.からCommerce.com, Inc.に変更しました（以下、「社名変更」）。デラウェア州法に従い、社名変更の効力発生に株主投票は必要なく、当社の株主の権利に影響はありません。また、当社は2025年7月31日付で、社名変更を反映するために細則を修正・変更した。

この社名変更に伴い、当社の普通株式は2025年8月1日の取引開始時にナスダック・グローバル・マーケットにおいて新しいティッカーシンボル "CMRC "で取引を開始し、ティッカーシンボル "BIGC "での取引は終了します。また、社名変更に伴い、2025年7月31日付で当社のコーポレートサイトはwww.commerce.com。

憲章改正および第3次修正細則の写しは、それぞれ別紙3.1および別紙3.2として本Current Report on Form 8-Kに提出されており、参照することにより本書に組み込まれる。社名変更以外に、当社は定款または細則の変更は行っていない。

 

 

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

 

2025年7月31日、当社は社名変更を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.2として添付されており、参照することによりここに組み込まれる。

 

 

 

Item 8.01 Other Events

 

2025年7月30日、当社はグーグル・クラウドとのパートナーシップの進展を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.3として添付されており、参照することによりここに組み込まれる。

 

2025年7月31日、当社はPROS Holdings, Inc.と戦略的パートナーシップを締結したことを発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.4として添付されており、参照することによりここに組み込まれる。

 

 

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) 出展物

 

Exhibit No.

Description

3.1

BigCommerce Holdings, Inc.の第7期修正基本定款の修正証明書。

3.2

Commerce.com,Inc.の第3修正再定義細則。

 

99.1

 

2025年7月31日付プレスリリース（当社決算関連）。

99.2

 

2025年7月31日付プレスリリース（名称変更関連）。

99.3

 

2025年7月30日付プレスリリース（グーグル・クラウドとの提携関連）。

99.4

 

2025年7月31日付プレスリリース（株式会社プロスホールディングスとの提携関連）。

 

104

cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

 

 

 

SIGNATURES

1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

Commerce.com, Inc.

Date: July 31, 2025

By:

/s/ Hubert Ban

 

 

Hubert Ban

 

 

Senior Vice President

 

 

 

EX-3.1 2 bigc-ex3_1.htm EX-3.1 EX-3.1

CERTIFICATE OF AMENDMENT

OF THE

第7期修正基本定款

OF

BIGCOMMERCE HOLDINGS, INC.

 

 

BigCommerce Holdings, Inc.（以下「当社」）は、デラウェア州一般法人法に基づいて組織され、現存する法人であることを以下の通り証明します：

 

1. 本補正証明書（以下「本補正証明書」という。

提出された第7期修正基本定款の条項。

を2020年8月7日に国務長官に提出した（以下、「法人設立証明書」）。

 

2. 法人設立証書第1条は以下の通り修正される。

as follows:

 

「法人名はコマース・ドット・コム株式会社（以下、コマース・ドット・コムという。

“Corporation”).”

 

3. 本修正は、同法第 242 条の規定に従い、正式に採択された。

デラウェア州一般会社法。

 

4. 法人設立証書の他のすべての条項は、引き続き完全に効力を有し、かつ、その効力を維持するものとする。

effect.

 

5. この改正は、2025年7月31日午前2時（米国東部時間）より発効する。

 

 

 

 

 

その証として、公社は本補正証明書を以下のとおり発行した。

2025年7月30日、書記チャック・キャシディが署名した。

 

 

 

By: /s/ Chuck Cassidy

Chuck Cassidy

General Counsel

 
EX-3.2 3 bigc-ex3_2.htm EX-3.2 EX-3.2
THIRD AMENDED AND RESTATED BYLAWS OF

COMMERCE.COM, INC.

2025年7月31日より有効

ARTICLE I CORPORATE OFFICES
1.1
登録事務所。デラウェア州におけるCommerce.com, Inc.の登録事務所の住所、およびその住所における登録代理人の氏名は、Commerce.com, Inc.の法人設立証明書（随時修正および/または再定義される）（以下、「法人設立証明書」）に記載されているとおりとする。
1.2
その他の事務所。第 1 項 その他の事務所 当会社は、デラウェア州内外を問わず、当会社の取締役会（以下、「取締役会」という）が随時決定する場所、または当会社の事業が必要とする場所に、登記された事務所以外の事務所を持つことができる。
ARTICLE II STOCKHOLDERS
2.1
第 2 項 株主総会の開催場所。ただし、取締役会はその単独の裁量で、株主総会をいかなる場所でも開催せず、第 2.13 項に従って遠隔通信の方法のみによって開催することを決定することができるものとする。
2.2
年次株主総会。第 2 項 株主総会の開催 取締役の選挙および株主総会に付議されるその他の議案を処理するための年次株主総会は、取締役会が定める日に、取締役会が定め、株主総会の招集通知に記載する時間に開催されるものとする。
2.3
第 2 項 臨時株主総会定款、発行済み優先株式の保有者の権利、および適用法の要件に従い、当会社の臨時株主総会は、授権取締役総数の過半数（かかる決議が取締役会に提出され採択された時点で、以前に授権された取締役に欠員があるか否かを問わない）、取締役会議長、または最高経営責任者によって採択された決議に従って行動する取締役会によってのみ招集されるものとし、その他の人物によって招集されることはないものとする。臨時株主総会の議事は、招集通知に記載された目的に関連する事項に限定されるものとする。

2.4
会合の通知
(a)
各株主総会の書面による通知は、年次株主総会か臨時株主総会かにかかわらず、株主総会の通知を受ける権利を有する株主を決定するために取締役会が定めた基準日の時点で、当該株主総会で投票権を有する各株主に対して、株主総会が開催される日の 10 日以上 60 日以内に行うものとする。

会社法（以下「DGCL」）または法人設立証書に準拠するものとする。株主総会の招集通知には、株主総会の場所（ある場合）、日時、および株主と委任状所有者が直接出席しているとみなされ、当該株主総会で投票できる遠隔通信手段（ある場合）を記載するものとする。臨時株主総会の招集通知にはさらに、株主総会を招集する目的を記載するものとする。

(b)
第 2 項 株主への通知 株主への通知は、書面または DGCL で認められているその他の方法で行うものとする。郵送の場合、かかる通知は、会社の記録に記載されている各株主の住所に宛てて郵便料金前納の封筒で配達されるものとし、米国の郵便に投函された時点で交付されたものとみなされるものとする。本項に従って電子送信で行われる通知は、以下の場合に交付されたものとみなされるものとする：(1) ファクシミリ通信による場合は、株主が通知を受け取ることに同意しているファクシミリ通信番号に宛てて発信されたとき、(2) 電子メールによる場合は、株主が通知を受け取ることに同意している電子メールアドレスに宛てて発信されたとき、(3) 電子ネットワークへの掲示による場合は、(A) 当該掲示と (B) 当該個別通知の両方が行われたとき、(4) その他の電子送信による場合は、株主に宛てて発信されたとき。(4) その他の電子的な送信方法による場合は、株主宛に送付されたとき。秘書役、秘書役補佐、または名義書換代理人やその他の当会社の代理人による、直接手渡し、郵送、または電子的な送信方法によって通知が行われたという宣誓供述は、不正がない限り、そこに記載された事実の一応の証拠となるものとする。
(c)
株主総会の招集通知は、株主が署名した書面または電子送信により放棄した場合は、株主総会の開催前または開催後にかかわらず、株主に対して行う必要はない。このような放棄が電子送信によって行われる場合、その電子送信には、電子送信が株主によって承認されたと判断できる情報が記載されているか、提出されていなければならない。
2.5
第 2 項 議決権行使リスト当会社の株式台帳を管理する役員は、株主総会の少なくとも 10 日前までに、株主総会で投票権を有する株主の完全なリストを作成するものとする。リストには、株主総会開催日の 10 日前における投票権を有する株主を反映させ、株式の種類ごとにアルファベット順に並べ、各株主の郵送先住所と各株主の名義で登録されている株式数を記載するものとする。当会社は、かかるリストに電子メールアドレスやその他の電子的な連絡先情報を含める必要はないものとする。(a) 株主総会の 10 日前までに、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、かかるリストにアクセスするために必要な情報が株主総会の通知とともに提供されている場合、(b) 会社の主たる事業所における通常の営業時間内、または (c) 法律で規定されているその他の方法。株主総会が会場で開催される場合、株主名簿は株主総会の開催時間中、株主総会の開催場所および時間帯に作成され保管されるものとし、出席した株主はこれを閲覧することができるものとする。株主総会が遠隔通信手段のみによって開催される場合は、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、株主総会の開催時間中、株主名簿を閲覧できるものとし、当該名簿にアクセスするために必要な情報は株主総会の通知とともに提供されるものとする。株式台帳は、本第2.5項が要求するリストを閲覧する権利、または株主総会で直接もしくは委任状によって議決権を行使する権利を有する株主に関する唯一の証拠となるものとする。
2.6
定足数第 1 項 定足数 法律または本細則に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有する当会社の資本株式の過半数の株主が直接または委任状によって出席していることをもって、議事を処理するための定足数とする。ある種類またはクラス、または系列による個別の集団投票が必要な場合は、そのような種類またはクラス、または系列の株式の過半数が直接または委任状によって出席していることをもって、その案件に関する投票に関して行動を起こす権利を有する定足数とする。
2.7
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(c)
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2.10
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(b)
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ARTICLE V CAPITAL STOCK
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5.3
会社開示
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ARTICLE VI
GENERAL PROVISIONS
6.1
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6.2
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6.3
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ARTICLE VII
AMENDMENTS
7.1
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7.2
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