米国証券取引委員会ワシントンD.C.20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
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報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年7月31日 |
City Office REIT, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
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メリーランド |
001-36409 |
98-1141883 |
(会社設立の州またはその他の管轄区域) |
(Commission File Number) |
(IRS EmployerIdentification No.) |
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666 Burrard Street
Suite 3210
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Vancouver, British Columbia |
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V6C 2X8 |
(主要経営陣の住所) |
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(Zip Code) |
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登録者の電話番号（市外局番を含む(604) 806-3366 |
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
☐証券法の規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション
☒取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘
☐取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
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Title of each class |
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Trading Symbols
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登録されている各取引所の名称 |
普通株式、額面0.01ドル |
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CIO |
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New York Stock Exchange |
6.625% シリーズa 累積償還可能優先株式、1株当たりの額面は0.01ドル |
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CIO.PrA |
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New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
項目2.02 経営成績および財政状態。
シティ・オフィス・リート投資法人（以下「本投資法人」）は、2025年7月31日、2025年6月期第1四半期決算に関するプレスリリース（以下「本プレスリリース」）を発表した。
証券取引委員会の規則に従い、プレスリリースは本報告書に別紙99.1として添付され、プレスリリースに含まれる情報は参照により本項目2.02に組み込まれる。別紙99.1を含む本項目2.02に含まれる情報は「提供」されるものであり、改正1934年証券取引法（「取引所法」）第18条における「提出」とはみなされず、また同条の法的義務の対象となるものではなく、当該提出書類に明示的に記載されている場合を除き、参照により改正1933年証券取引法に基づく登録届出書もしくはその他の書類、または取引所法に基づく提出書類もしくはその他の書類に組み込まれるものとはみなされません。
追加情報とその入手先
本提出書類は、買手による当社の買収提案に関する勧誘資料とみなされる可能性があります。本合併の条件および本合併契約の詳細については、本合併を承認するための年次株主総会に代わる臨時株主総会で使用するため、当社が米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出する予定の委任状に記載される予定です。臨時株主総会の委任状勧誘に関連して、当社の予備委任状および最終委任状には重要な情報が記載されるため、株主の皆様は、入手可能な時点で、これらをお読みになることをお勧めします。確定委任状は、合併案に関する議決権行使のために設定される基準日の株主に郵送されます。また、株主は、以下の宛先までご請求いただければ、委任状 の写しを無料で入手することができます：City Office REIT, Inc., Investor Relations, 666 Burrard Street, Suite 3210, Vancouver, BC V6C 2X8 CA、または同社のウェブサイトwww.cioreit.com。予備委任状および確定委任状は、入手可能になり次第、SEC のインターネット・サイト（http://www.sec.gov）からも無料で入手できます。
Participants in Solicitation
当社の取締役、執行役員、その他特定の経営陣および従業員は、本合併案に賛成する当社の株主からの委任状勧誘の「参加者」とみなされる可能性があります。米国証券取引委員会（SEC）の規則により、本合併案に関連して当社の株主を勧誘する際に「参加者」とみなされる可能性のある人物に関する情報は、SECに提出される委任状およびその他の関連書類に記載されます。当社の執行役員および取締役に関する情報は、2025 年 2 月 20 日に SEC に提出された 2024 年 12 月 31 日締めの会計年度に関する年次報告書（Form 10-K）（以下「Form 10-K」）に記載されています。
Forward-Looking Statements
本Current Report on Form 8-K（以下「本Current Report」）には、1995年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）、1933年米国証券法（Securities Act of 1933）第27A条、および1934年米国証券取引法（Securities Exchange Act of 1934）第21E条（Securities Exchange Act of 1934）に定義される「将来予想に関する記述（forward-looking statements）」が含まれています。本ニュースレポートに含まれる特定の記述（信念、期待または意図を表明するもの、および過去の事実に関する記述でないものを含む）は、連邦証券法の定義における将来予想に関する記述であり、そのような記述は、将来の事象の結果および時期に関する当社の現在の確信に基づくものです。将来の見通しに関する記述は一般的に、「概算」、「予想」、「仮定」、「確信」、「予算」、「企図」、「継続」、「可能性」、「推定」、「期待」、「将来」、「仮定」、「意図」、「可能性」、「見通し」、「計画」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、「追求」、「はずみ」、「目標」、「予定」、またはその他類似の言葉や表現などの将来の見通しに関する用語の使用により特定できます。本合併案またはフェニックス・ポートフォリオ売却取引の完了、あるいは当社の財務業績に関する予想、買収、売却、またはその他の取引の完了の可能性および時期に関する予想、当社が現在保有する不動産の予想される営業成績、ならびに商業オフィスに対する需要の制度的および構造的な変化の結果を含む、地域、地方、国内、および国際的な経済状況の変化に関するものを含みますが、これらに限定されない将来予想に関する記述の実際の結果が保証されるものではありません。本決算短信に記載されている将来の見通しに関する記述は、経営陣の判断および仮定に基づくものであり、現在入手可能な情報に基づくものです。
本決算短信に記載されている将来の見通しに関する記述は、過去の実績や、現在入手可能な情報に鑑みてなされた経営陣の現在の計画、見積もり、予想に基づくものであり、不確実性や状況の変化により影響を受ける可能性があります。当社に影響を与える将来の展開が、当社が予期したものとなる保証はありません。以下を含む多くの要因によって、実際の結果が本報告書に記載された将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります：本合併契約またはPhoenix売却契約の解除の原因となりうる事象、変更またはその他の状況の発生、本合併契約の発表後に当社等に対して提起される可能性のある法的手続の結果；当社株主の承認取得や合併契約に詳述されているその他の合併完了条件など、合併に必要な条件を満たせず、提案されている合併を完了できないリスク、提案されている合併が当社の現在の計画や運営を混乱させるリスク、提案されている合併の結果、従業員の定着が困難になる可能性、法律、規制、経済の動向；提案されている合併により、当社の継続的な事業運営から経営陣の注意が逸れることに関連するリスク；本合併案および Phoenix ポートフォリオ売却取引の発表がテナントとの関係、経営成績および事業全般に及ぼす影響、世界的、地域的、または地方的な政治、経済、事業、競争、市場、規制、およびその他の要因の変化（Form 10-K の「リスク要因」の見出しに記載されているものを含むがこれらに限定されない）。
これらのリスクや不確実性が1つ以上現実化した場合、または当社の仮定が誤りであることが判明した場合、当社の実際の業績は、これらの将来見通しに関する記述によって表明または暗示された内容とは重要な点で異なる可能性があります。当社は、皆様が当社の将来見通しに関する記述を過度に信頼しないようご注意ください。本カレント・レポートにおける当社の将来予想に関する記述は、本カレント・レポートの日付現在のものです。当社の実際の業績と異なる可能性のある要因や事象は、適宜発生する可能性があり、当社がそのすべてを予測することは不可能です。当社は、本短信に記載されている将来の見通しに関する記述の前提に誤りがないことを保証するものではありません。当社は、適用される証券取引法により要求される場合を除き、新たな情報、将来の展開、またはその他の結果にかかわらず、いかなる将来予想に関する記述についても公に更新する義務を負うものではありません。項目9.01 財務諸表および添付書類別紙番号 説明 99.1 シティ・オフィス・リート投資法人発行の2025年7月31日付プレスリリース。104 表紙ページ インタラクティブ・データ・ファイル（インライン XBRL 文書内に埋め込まれている）。
SIGNATURES
1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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CITY OFFICE REIT, INC. |
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Date: |
July 31, 2025 |
By: |
/s/ Anthony Maretic |
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氏名アンソニー・マレティック役職最高財務責任者兼秘書役兼財務担当 |
