米国証券取引委員会ワシントンD.C.20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
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報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年5月29日 |
ZIMMER BIOMET HOLDINGS, INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
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デラウェア |
001-16407 |
13-4151777 |
(会社設立の州またはその他の管轄区域) |
(Commission File Number) |
(IRS EmployerIdentification No.) |
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345 East Main Street |
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Warsaw, Indiana |
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46580 |
(主要経営陣の住所) |
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(Zip Code) |
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登録者の電話番号（市外局番を含む）：(574) 373-3333 |
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
☐ 証券法の規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
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Title of each class |
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TradingSymbol(s) |
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登録されている各取引所の名称 |
普通株式、額面0.01ドル |
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ZBH |
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New York Stock Exchange |
2.425% Notes due 2026 |
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ZBH 26 |
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New York Stock Exchange |
1.164% Notes due 2027 |
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ZBH 27 |
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New York Stock Exchange |
3.518% Notes due 2032 |
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ZBH 32 |
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New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
項目5.02 取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。
2025年5月29日に開催されたZimmer Biomet Holdings, Inc.（以下「当社」）の年次株主総会（以下「年次総会」）において、当社の株主は改正Zimmer Biomet Holdings, Inc. 2009 Stock Incentive Plan（以下「SIP」）を承認しました。2025年2月、当社取締役会はSIPの修正案を承認し、修正SIPを年次総会で承認を得るために当社株主に提出するよう指示しました。SIPの修正案
•
SIPに基づく報奨に従って発行可能な株式数を10,000,000株増やす；
•
SIPの期間を3年延長し、2035年5月31日までとする；
•
は、支配権の変更に伴う株式報奨の取り扱いについて、具体的な開示を行っている；
•
権利未確定の報奨に対する配当金および配当金相当額の支払いを禁止する；
•
1年間の最低権利確定要件がすべてのタイプの株式報奨に適用されることを明確にする；
•
第三者金融機関への対価としての賞の譲渡を禁止するなど、賞の譲渡可能性に関する追加要件を規定する。
•
コーポレート・ガバナンスのベスト・プラクティスに合致するその他の規定として、融資の禁止や、報奨がコンプライアンス要件の対象となることを規定する。
修正SIPの条件のより詳細な説明は、2025年4月14日に米国証券取引委員会に提出された当社の確定委任状 の「第4号議案-修正2009年株式インセンティブ・プランの承認」に記載されています。修正SIPに関する前述の説明は、本報告書の別紙10.1として提出された修正SIPの全文を参照することにより、その全文が引用により本報告書に組み込まれるものとします。
項目5.03 法人設立定款または細則の改正、会計年度の変更。
年次総会において、当社の株主は当社の修正基本定款（以下「定款」）の修正（以下「修正」）を承認した。修正定款は2025年5月29日に発効し、当社はデラウェア州長官に定款修正証明書を提出した。その後、この修正条項を反映させるためだけに憲章が再定義され、2025年5月29日にデラウェア州務長官に提出された。
修正条項は、デラウェア州一般会社法第102条(b)(7)で認められているように、特定の状況における善管注意義務違反に対する特定の役員の金銭賠償責任を制限するために、憲章第10.01条を修正しました。本補正に関する前述の説明は、本補正証書および本補正証書により修正された当会社の修正基本定款を参照することにより、その全体が限定されます。
Item 5.07 株主総会での議決権行使に関する事項
当社は2025年5月29日に年次株主総会を開催した。株主は以下の決議を行った：
•
は、2026年の年次株主総会で終了する任期1年の取締役10名を選任した（第1号議案）；
•
監査委員会がプライスウォーターハウスクーパースLLPを2025年の当社の独立登録会計事務所として任命することを批准した（第2号議案）；
•
当社の委任状に開示されている当社の指名執行役員の報酬を諮問ベースで承認し（第3号議案）、修正されたジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク2009年株式インセンティブ・プランを承認し（第4号議案）、および
•
は、当社の修正基本定款の修正（第5号議案）を承認した。
各議案の投票集計は以下の通り：
第1号議案 取締役の選任の件
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候補 |
賛成 |
反対 |
棄権 |
非議決権株式 |
Betsy J. Bernard |
160,179,491 |
7,990,105 |
121,025 |
13,543,932 |
Michael J. Farrell |
166,344,033 |
1,818,669 |
127,919 |
13,543,932 |
Robert A. Hagemann |
162,221,462 |
5,918,171 |
150,988 |
13,543,932 |
Arthur J. Higgins |
165,242,852 |
2,914,721 |
133,048 |
13,543,932 |
Maria Teresa Hilado |
165,257,203 |
2,828,382 |
205,036 |
13,543,932 |
Syed Jafry |
159,954,199 |
8,206,820 |
129,602 |
13,543,932 |
Sreelakshmi Kolli |
166,648,783 |
1,507,909 |
133,929 |
13,543,932 |
Devdatt Kurdikar |
166,481,074 |
1,678,659 |
130,888 |
13,543,932 |
Louis A. Shapiro |
167,230,397 |
929,191 |
131,033 |
13,543,932 |
Ivan Tornos |
160,615,044 |
7,080,428 |
595,149 |
13,543,932 |
第2号議案 独立公認会計士事務所の選任の承認に関する件
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Dated: June 3, 2025
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