false--10-31000109087200010908722025-05-202025-05-20
米国証券取引委員会ワシントンD.C.20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
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報告日（報告された最も古いイベントの日付）：2025年5月20日 |
AGILENT TECHNOLOGIES, INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
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デラウェア |
001-15405 |
77-0518772 |
(会社設立の州またはその他の管轄区域) |
(Commission File Number) |
(IRS EmployerIdentification No.) |
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5301 Stevens Creek Boulevard |
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Santa Clara, California |
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95051 |
(主要経営陣の住所) |
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(Zip Code) |
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登録者の電話番号（エリアコードを含む）。800 227-9770 |
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
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☐ |
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
☐ |
取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
☐ |
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
☐ |
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
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Title of each class |
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TradingSymbol(s) |
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登録されている各取引所の名称 |
普通株式、額面0.01ドル |
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A |
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New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 5.02 - 取締役および一部の役員の退任
(d) 2025年5月20日、Agilent Technologies, Inc.の取締役会（以下「取締役会」）は、指名／コーポレート・ガバナンス委員会の推奨に基づき、取締役会の人数を10名から12名に増員し、空席となった取締役の補欠としてPascal Soriot氏とJudy Gawlik Brown氏を任命しました。ソリオ氏は2028年の年次株主総会で再選される取締役のクラスに任命された。ブラウン氏は、2026年の年次株主総会で再選される取締役のクラスに任命された。
ソリオ氏（65歳）は、2012年10月よりアストラゼネカPlcの取締役会執行役員兼最高経営責任者を務めている。アストラゼネカ入社以前は、2010年1月から2012年8月までロシュ・ファーマAG（以下「ロシュ」）の最高執行責任者を務めた。それ以前は、2009年4月から2010年までジェネンテック・インクの最高経営責任者を務め、ロシュとの合併まで務めた。2022年、ソリオ氏はライフサイエンスへの貢献とCOVID-19パンデミックへの世界的対応におけるリーダーシップに対して爵位を授与された。また、2023年4月よりSustainable Markets Initiative Limitedの取締役を務めている。
ブラウン女史（56歳）は、2023年11月より、ロサンゼルスを拠点とし、コンシューマーヘルスケア、ウェルネス、バイオテクノロジー、製薬のクライアントを専門とするコンサルタント会社、ダウンタウン・アドバイザリーの創業者を務めている。ダウンタウン・アドバイザリー設立以前は、2018年10月から2022年12月までバイオテクノロジーの世界的リーダーであるアムジェン・コーポレーションのコーポレート・アフェアーズ担当シニア・バイスプレジデント、2017年4月から2018年10月までグローバル・ビジネス・ソリューション＆ファイナンス担当シニア・バイスプレジデントを務めた。それ以前は、2006年から2017年2月に退社するまで、一般用医薬品のグローバルヘルスケアサプライヤーであるペリゴ・カンパニーのエグゼクティブ・バイスプレジデント兼最高財務責任者を務め、2004年から2006年まではバイスプレジデント兼コントローラーを務めた。2008年からはベルデン社の社外取締役を務め、財務委員会委員長および監査委員会委員を務め、複数のCEO交代、ポートフォリオ変革、リーダーシップ・チームの進化を監督してきた。
取締役会は、ソリオ氏とブラウン氏の両氏がニューヨーク証券取引所のコーポレート・ガバナンス上場基準およびレギュレーションS-Kの項目407(a)に従って取締役会が採用した独立基準を満たしていると判断した。
ソリオ氏およびブラウン氏は、(i) 取締役に選任された他のいかなる人物とも取り決めや合意はなく、(ii) 当社の取締役もしくは執行役員、または取締役もしくは執行役員になるために当社が指名もしくは選出したいかなる人物とも家族関係はない。
ソリオ氏およびブラウン氏は、(i)レギュレーションS-Kの項目404(a)が意図する取引または一連の類似取引において、直接的または間接的な重要な利害関係を有していません。ソリオ氏およびブラウン氏はいずれも、当社株式または当社株式を取得する権利の直接的または間接的な受益権を保有していません。
ソリオ氏とブラウン氏はそれぞれ、2025年1月31日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出された年次株主総会招集通知（Proxy Statement for its Annual Meeting of Stockholders）の「非雇用取締役の報酬」に記載されている、当社がすべての非雇用取締役に支払う標準報酬（その一部は、ソリオ氏とブラウン氏が今年当社の取締役を務める実際の時間を反映して日割り計算されます）を受け取る予定です。
この契約は、2008年4月10日に米国証券取引委員会（SEC）に提出された当社のフォーム8-Kカレント・レポートの別紙10.1として提出されたものであり、参照により本書に組み込まれる。
Item 5.03 - 定款・細則の変更
(a) 細則の改正
2025年5月20日、当社は取締役会において、当社の修正細則および修正再定義細則（以下、「修正細則」）の修正および再定義を承認した。改正細則は以下を実施するものである：
第9条は、特に、特定の行為を承認するために、その時点で発行されている取締役の選挙において一般的に議決権を行使する権利を有する当会社の全株式の議決権総数の少なくとも80％の賛成票を必要とする条件を撤廃するために修正された。
本報告書に記載された改正細則の変更点の説明は完全を期するものではなく、改正細則の全文を参照することにより、その全体が修飾されるものとする。改正細則のコピーは別紙3.1として添付され（旧細則からの変更点を示す印が付されている）、参照することによりここに組み込まれる。
Item 7.01 - Regulation FD Disclosure
当社は2025年5月21日、ソリオ氏とブラウン氏の取締役就任を発表するプレスリリースを発表した。プレスリリースのコピーは本報告書の別紙99.1として添付されている。
本項目7.01および添付書類99.1に記載された情報は提供されることを意図したものであり、1934年証券取引所法（「取引所法」）第18条における「提出された」とはみなされず、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933年証券取引所法または同法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類において特定の参照により明示的に記載される場合を除き、参照により組み込まれるものとはみなされない。
Item 9.01 - 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
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Exhibit No. |
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Description |
3.1 |
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第3回修正および再構築された細則 |
99.1 |
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2025年5月21日付プレスリリース。 |
104 |
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カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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AGILENT TECHNOLOGIES, INC. |
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Date: |
May 21, 2025 |
By: |
/s/ P. Diana Chiu |
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Name: |
P. Diana Chiu |
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Title: |
バイスプレジデント、アシスタント・ジェネラル・カウンセル
& Assistant Secretary
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EX-3.1
2
a-ex3_1.htm
EX-3.1
EX-3.1
マジレント・テクノロジー社
ARTICLE I
CORPORATE OFFICES
1.1 登記事務所。第10条 会社の登記上の事務所は、会社の定款に定めるものとする。
1.2 その他の事務所。第10条 支社または出張所 取締役会は、いつでも、会社が事業を行う資格を有するあらゆる場所において、支社または出張所を設置することができる。
ARTICLE II
MEETINGS OF STOCKHOLDERS
2.1 第 2 項 株主総会の開催場所。第11条 株主総会は、取締役会が指定したデラウェア州内外の任意の場所で開催されるものとする。このような指定がない場合、株主総会は当会社の登録事務所で開催されるものとする。
2.2 年次総会。
(a) 年次株主総会は、毎年、取締役会が指定する日時に開催されるものとする。株主総会では、取締役が選出され、その他適切な業務が処理されるものとする。
(b) 年次株主総会では、株主総会の前に適切に提出された議案のみが行われるものとする。年次株主総会に適切に付議される議事は、(A) 取締役会により、または取締役会の指示により株主総会招集通知（またはその補足）に明記されたもの、(B) 取締役会により、または取締役会の指示によりその他の方法で株主総会に適切に付議されたもの、または (C) 株主によりその他の方法で株主総会に適切に付議されたものでなければならない。前文 (C) 項に従って株主が指名またはその他の議案を株主総会に適切に上程するためには、株主が会社の幹事に書面で適時に通知していなければならず、また、その他の議案が株主総会の適切な決議事項でなければならず、さらに、当該株主は 1934 年証券取引所法（以下、「取引所法」）の下で制定されたレギュレーション 14A の要件および証券取引委員会スタッフの解釈に従っていなければならない。事前通知の要件において適時であるためには、株主提案および/または取締役指名に関する準拠した通知を、前年の年次総会に関する会社の委任状が株主に公表された日から起算して 1 年目から 150 暦日以上 120 暦日以内に、会社の最高経営責任者の秘書役宛に送付しなければならない。いかなる場合においても、株主総会の延期または閉会の公告（またはそのような延期または閉会）によって、上記の株主通知のための新たな期間が開始されることはないものとする。秘書役に対する株主通知は、本第 2.2 項 (g) で義務付けられている情報を記載するものとする。本第2修正再修正細則（以下、「細則」）のいかなる規定にもかかわらず、年次総会では本項（b）に定める手続きに従わなければ議事を執行できないものとする。年次総会の議長は、事実が正当であれば、本項 (b) の規定に従って、議事が総会に適切に提出されなかったと判断し、総会で宣言するものとし、そのように判断した場合、総会に適切に提出されなかった議事は処理されないことを総会で宣言するものとする。
(c) 本項(c)（および、委任状アクセス通知に関して適用される場合は、本第2.2項(f)）に定める手続きに従って指名された者のみが取締役に選出される資格を有する。
(i) 株主総会において、取締役会または取締役会の指示により、または、株主総会における取締役選任で投票権を持つ株主のうち、本項 (c) （および、委任状アクセス通知に関して適用される場合は、本第 2.2 項 (f) ）に規定される通知手続きに従う株主により、会社の取締役に選任される人物の指名を行うことができる。取締役会の指示による指名以外の指名は、本第 2.2 項(b)の規定に従って会社の秘書役宛に書面で適時に通知するものとする。当該株主の通知には、株主が取締役の選挙または再選に指名しようとする人物がいる場合はその人物、および通知を行う当該株主について、本第 2.2 項 (g) に従って提供することが義務付けられている情報を記載するものとする。取締役会の要請があれば、株主によって取締役に指名された者は、株主の指名通知書に記載が義務付けられている情報のうち、その指名者に関連する情報を会社の幹事に提出しなければならない。本項 (c) に定める手続きに従って指名されない限り、いかなる人物も当会社の取締役に選出される資格を持たないものとする。第 2 項 指名の無効 株主総会の議長は、事実が正当であれば、指名が本細則の定める手続きに則って行われなかったと判断し、その旨を株主総会で宣言するものとする。
(ii) 取締役の選挙または再選のために株主から指名される資格を得るには、（本細則第 2 項第 2 号に規定された通知送付期間に従って）当該個人の経歴と資格、および指名を直接または間接に代行する他の個人または団体の経歴に関する質問書を、当会社の主要執行部の秘書役宛に送付しなければならない。本細則第 2 項に規定された通知の送付期間に従って）、当該個人の経歴と資格、および直接または間接的に指名を代行するその他の個人または団体の経歴に関する質問書（この質問書は、書面による要請後、秘書役が要請株主に対して提供するものとする）、および、当該個人が以下の事項を表明し、同意する旨の書面（書面による要請後、秘書役が要請株主に対して提供する書式による）を、当会社の主要執行部にある秘書役に対して提出しなければならない：
(A） (1) 以下の当事者にはなっておらず、なる予定もない：(i) 当会社の取締役に選出された場合、その人物がどのような問題や質問（以下、「投票コミットメント」）に対してどのように行動するか、またはどのように投票するかについて、当会社に開示されていない個人または団体との合意、取り決め、または了解事項があり、また、そのような個人または団体に確約や保証を与えていないこと、(ii) 当会社の取締役に選出された場合、その個人が適用法の下で受託者としての義務を遵守する能力を制限または妨害する可能性のある投票コミットメントがあること；(2) 取締役としての職務や行動に関連する直接的または間接的な報酬、払い戻し、または補償に関して、会社以外の個人または団体との間で、開示されていない合意、取り決め、または了解事項の当事者になっておらず、今後も当事者になる予定はないこと；
(B) 会社が合理的に要求するその他の情報を、速やかに会社に提供することに同意する；
(C) 当該個人の個人的な立場において、また、直接的または間接的にその指名が行われる個人または団体を代表して、当会社の取締役に選出された場合、適用されるすべてのコーポレートガバナンス、利益相反、守秘義務、株式の所有と取引に関する方針、および、本細則の第 3.3 項に従って投票数の過半数を得られなかった場合、取締役会に辞表を提出することを確約することを含め、随時公表される当会社の指針を遵守すること。
(d) 証券取引法に基づき公布された規則 14a-8 および規則 14a-19 ならびに本第 2.2 項 (f) に従うことを条件として、本細則のいかなる規定も、会社の次回の年次総会または臨時総会（該当する場合）に関連する委任状資料に、取締役または取締役の指名、あるいはその他の事業提案、声明、または通信を含めることを株主に許可する、または株主にその権利を与えるものと解釈されないものとする。
(e) 本第 2.2 項の他の規定にかかわらず、法律で別段の定めがある場合を除き、株主（または株主の適格な代理人）が会社の年次株主総会または臨時株主総会に出席して指名または提案された議案を提出しなかった場合、そのような投票に関する委任状が会社に届いていたとしても、その指名は無視され、提案された議案は処理されないものとする。この第 2.2 項において、株主の代理人とみなされるには、その株主の正式な役員、マネージャー、またはパートナーであるか、または、株主総会で代理人として行動することを、その株主が作成した書面、または、その株主が配信した電子送信によって承認されていなければならず、その株主は、株主総会でその書面または電子送信、または、その書面または電子送信の信頼できる複製を提示しなければならない。
(f) 会社の委任状資料に株主の取締役指名を含める。
(i) 本細則に定める条件に従い、会社は、2020年定時株主総会以降に開催される定時株主総会の委任状に、第2.2項(f)の要件を満たす適格株主または適格株主グループによって取締役会の選挙に指名される資格のある人物（以下「株主ノミニー」）の氏名と必要情報（以下に定義）を記載するものとする。第 2.2 項 (f) の要件を満たし、適格株主（下記第 (v) 項で定義）の資格を有し、第 2.2 項 (f) 項の書面による通知（以下、「委任状アクセス通知」）を提出する時点で、第 2.2 項 (f) 項に従って会社の委任状資料にノミニーを含めることを明示的に選択した株主。本第2.2条(f)項および以下の(B)項に関しては、第2.3項が適用される：
(A) 「構成株主」とは、株主、適格ファンドに含まれるファンド（下記(v)に定義）、または受益保有者のうち、委任状アクセス要求の必要株式（下記(v)に定義）を保有する資格、または適格株主（下記(v)に定義）の資格を取得する目的で株式保有がカウントされる者を意味するものとする。
(B) 株主（構成株主を含む）は、(a) 当該株式に係る完全な議決権および投資権と、(b) 当該株式に係る完全な経済的利益（利益の機会および損失のリスクを含む）の両方を株主（または当該構成株主）自身が有する発行済議決権株式のみを「所有」しているとみなされるものとする。上記(a)項および(b)項に従って算出される株式数には、(x)当該株主または構成株主（またはいずれかの構成株主の関連会社）が決済または決済されていない取引で売却した株式（空売りを含む、空売りを含む）、(y) 当該株主または構成株主（またはいずれかの関連会社）が何らかの目的で借り入れた株式、または転売契約に基づき当該株主または構成株主（またはいずれかの関連会社）が購入した株式、または (z) オプション、ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約の対象となった株式、(z)当該株主または構成株主（またはいずれかの関連会社）により締結されたその他のデリバティブまたは類似の契約の対象となる場合、当該商品または契約が株式、現金またはその他の対価で決済されるか否かを問わず、当該商品または契約は、(i)何らかの方法で減少させる目的または効果を有するか、または有することを意図しているか、またはいずれかの当事者により行使された場合、(i)何らかの方法で減少させる目的または効果を有する、また、(ii) 当該株主または構成株主（またはいずれかの関連会社）による当該株式の完全な経済的所有から生じる利得または損失をヘッジ、相殺または変更すること。本第2.2.2(f)項において、株主（構成株主を含む）は、株主自身（または構成株主自身）が取締役選任に関する議決権行使を指示する権利および株式の処分を指示する権利を保持し、当該株式の経済的利益を完全に保有している限り、ノミニーまたはその他の仲介者の名義で保有されている株式を「所有」するものとする。本第2.2(f)において、株主（構成株主を含む）の株式所有権は、当該株主が5営業日以内の通知で当該株式を回収する権限を保持している限り、または、委任状、委任状、またはその他の文書や手配によって当該株式に対する議決権を委任している限り、当該株主がいつでも当該委任を取り消すことができる限り、当該株式を貸与している期間中も継続するものとみなされる；ただし、貸与株式の場合、当該株式は、(i) 本第2項(f)に従った議決権行使通知を適時に提出できる最終日までに回収されるものとする。2(f)が適時に幹事に届けられる最終日までに、または(ii)会社が適格株主に対して、ここに定める条件に従い、会社の委任状にその指名候補者が含まれることを示した後、会社の要求に応じて、貸与された株式が回収される。ただし、前述の条件に従って株式が回収された場合は、年次株主総会まで回収されたままの株式（および、ここに定める「所有」）が残るものとする。所有」、「所有する」、および「所有する」という言葉の他の変形は、関連する意味を持つものとする。
(ii) 本第2.2項において、会社が委任状に記載する「必須情報」とは、(i)株主ノミニーおよび適格株主に関する情報のうち、取引所法の規制14Aに基づいて公布された規則により、会社の委任状に開示することが義務付けられていると会社が判断した情報、および(ii)適格株主が選択した場合は、ステートメント（以下の段落(f)(vii)に定義）。また、会社は株主ノミニーの氏名を委任状に記載するものとする。疑問を避けるため、また本細則の他の規定にかかわらず、会社は独自の裁量で適格株主および／または株主ノミニーに対して勧誘を行い、委任状（およびその他の委任状資料）に独自のステートメントやその他の情報を含めることができる。
(iii) 適時であるためには、株主の委任状アクセス通知は、前年の年次総会に関する会社の委任状が株主に公表された日から120暦日以上150暦日以内に、会社の主要執行機関の秘書役宛に送付されなければならない。いかなる場合も、株主総会の延期または延会の公告（または当該延期または延会）により、委任状アクセス通知を行うための新たな期間が開始されることはない。本項 (f) に定める事前通知規定は、取引所法の規則 14a-18 における当会社の「事前通知規定」であり、またそうみなされるものとする。
(iv) 年次株主総会に関する会社の委任状資料に記載される株主ノミニー（第 2 項 (f) に従って会社の委任状資料に記載するために適格株主から提出されたが、その後取り下げられた株主ノミニー、または取締役会が取締役ノミニーとして指名することを決定した株主ノミニーを含む）の数は、第 2 項 (f) と第 2 項 (f) のいずれか大きい方を超えてはならない。(x) 2名と、(y) 本項(f)に定める手続きに従って委任状アクセス通知を送付することができる最終日の時点で在任している取締役数の20%を超えない最大の整数とのいずれか大きい数（以下、「大きい数」とする）を超えてはならない。ただし、委任状アクセス候補者が利用可能な許可数は、以下の数だけ減少するものとする：
(A) 本付属定款第 2.2 項（c）（ただし、本項（f）は除く）に従い、取締役候補者を指名する有効な株主通知を 1 通以上受領した取締役候補者の数；
(B） 株主または株主グループとの合意、取り決め、またはその他の理解（当該株主または株主グループによる会社からの議決権付き株式の取得に関連して締結された合意、取り決め、または理解を除く）に従い、当該年次総会に関して会社の委任状資料に（会社が）反対しない候補者として記載される、在任中の取締役または取締役候補者の数、ただし、本項 (B) で言及されている取締役のうち、当該年次総会の時点で取締役会のノミニーとして取締役を 2 期以上継続して務めている者は除く；また
(C) 本第 2.2 項(f)に従って会社の委任状資料へのアクセスが以前に提供された、当該年次総会に関する会社の委任状資料に含まれる在任取締役の数。ただし、本項(C)で言及されている取締役のうち、当該年次総会の時点で取締役会のノミニーとして取締役を 2 期以上継続して務めている取締役は除く；
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Andréa Topper
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andrea.topper@agilent.com
