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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

FORM 8-K

 

現行レポート

の第13項または第15項（d）に準拠しています。

1934年証券取引所法

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年5月8日

 

サナバイオテクノロジー株式会社

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

 

 

 

 

デラウェア

 

001-39941

 

83-1381173

(State or other jurisdiction

of incorporation)

 

(Commission

File Number)

 

 

(IRS Employer

Identification Number)

188 イーストブレインストリート、スイート400

Seattle, Washington 98102

(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)

 

登録者の電話番号(市外局番を含む)(206) 701-7914

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

 

 

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

 

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

 

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

 

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

 

 

法第12条(b)に従って登録された証券：

 

Title of each class

 

Trading Symbol(s)

 

登録されている各取引所の名称

普通株式、1株あたりの額面は0.0001ドル

 

SANA

 

the nasdaq stock market llc

 

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

 

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 

 

Item 2.02 営業成績および財務状況

2025年5月8日、サナバイオテクノロジー社（以下「当社」）は、2025年3月31日に終了した四半期決算を発表するプレスリリースを発表した。プレスリリースのコピーは別紙99.1として添付されている。

本項目2.02に記載された情報は、添付の別紙99.1を含め、提出されたものであり、1934年証券取引法改正法（以下「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の適用を受けるものでもなく、1933年証券取引法改正法または取引所法に基づき当社が提出する書類に参照により組み込まれるものとみなされるものでもありません。

Item 8.01 Other Events

2025年5月8日、当社はTD Securities (USA) LLC（以下「TD Cowen」）との間で、TD Cowenが販売代理人を務める「アット・ザ・マーケット・オファリング」プログラムを通じて、1株当たり0.0001ドル額面の当社普通株式（以下「普通株式」）を1億1,900万ドルを上限として随時販売する販売契約（以下「販売契約」）を締結した。

本販売契約を締結する直前、当社は当社とTD Cowen（Cowen and Company, LLCの後継者）との間で締結された2022年8月4日付販売契約（以下「先行販売契約」）を終了させました。先行販売契約の終了時点で、当社は先行販売契約に基づき総額約490万株の普通株式を総額約3,060万ドルで販売しており、その結果、未販売の売出価格は総額約1億1,940万ドルとなりました。先行販売契約の終了後、当社は、2023年5月1日付の先行販売契約および関連目論見書に基づき、普通株式の追加的な募集・販売を行うことはできません。

販売契約に基づき、当社は普通株式の販売について、発行される株式の数または金額、販売が要求される期間、1取引日に販売される株式の数または金額の制限、販売が行われない最低価格などのパラメーターを設定します。販売契約の条件に従い、TD Cowen は、1933 年証券法に基づき公布された規則 415(a)(4)で定義された「市場募集」とみなされる、ブロックトレードやブロックセールを含む相対取引、またはナスダック・グローバル・セレクト・マーケットやその他の普通株式の取引市場を通じた販売を含むがこれに限定されない、法律で認められた方法によって株式を販売することができる。TD Cowen は、通常の取引および販売慣行、適用される州法および連邦法、規則、ならびに The Nasdaq Stock Market, Inc.販売契約に明記されている通り、販売契約は、当社が TD Cowen に書面で通知することにより、理由の如何を問わず、または TD Cowen が当社に書面で通知することにより、理由の如何を問わず、販売契約の条項に従い、当社に重大な不利益が生じた場合を含む特定の状況下で、いつでも解約することができる。

販売契約では、TD コーウェンはそのサービスに対し、販売契約に基づき TD コーウェンを通じて普通株式を販売することによる総収入の 3.0％を上限とする報酬を受け取る権利を有することが規定されています。当社は販売契約に基づき株式を売却する義務はなく、いつでも販売契約に基づく株式の売却を停止することができます。販売契約には、当社による慣例的な表明、保証、同意、当社およびTD Cowenの補償義務、当事者のその他の義務、および解約条項が含まれています。

2025年5月8日、当社は米国証券取引委員会（以下「SEC」）に対し、本販売契約に基づく当社普通株式の募集および販売に関して、Form S-3（ファイル番号333-277584）による当社の有効な登録届出書（修正後、以下「登録届出書」）に基づき、目論見書補足書類（以下「目論見書補足書類」）を提出する予定です。

前述の販売契約の説明は完全なものではなく、その全文は、本フォーム 8-K カレント・レポート（以下「カレント・レポート」）の別紙 1.1 として提出され、参照により本契約に組み込まれている当該契約の全文を参照することにより限定される。

本売買契約に基づき売却される普通株式の有効性に関するウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロサーティ法律事務所の意見書の写しは、本有価証券報告書の別紙5.1として提出されており、参照することにより本有価証券届出書に組み込まれる。

 

 

また、かかる証券の募集、勧誘または販売が、当該国または法域の証券法に基づく登録または資格付与の前に違法となるような国または法域において行われることはありません。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

 

Exhibit No.

 

Description

 

 

 

1.1

 

Sana Biotechnology, Inc.とTD Securities (USA) LLCとの間の2025年5月8日付売買契約書

5.1

 

ウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロサティ法律事務所の意見書

23.1

 

ウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロサティ法律事務所の同意書（本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 5.1 として提出された意見書に含まれる。）

99.1

 

2025年5月8日付サナバイオテクノロジー社プレスリリース

104

 

カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

 

 

 

SIGNATURES

1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

 

SANA BIOTECHNOLOGY, INC.

 

 

Date: May 8, 2025

By:

/s/ Susan Wyrick

 

 

Susan Wyrick

 

 

Acting Chief Financial Officer

 

 

(Principal Accounting Officer)

 

 

 

EX-1.1 2 sana-ex1_1.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

 

SANA BIOTECHNOLOGY, INC.

普通株式

SALES AGREEMENT

May 8, 2025

TD Securities (USA) LLC

1 Vanderbilt Avenue

New York, NY 10017

Ladies and Gentlemen:

デラウェア州法人である Sana Biotechnology, Inc.（以下「当社」）は、TD Securities (USA) LLC（以下「TD コーウェン社」）との契約（以下「本契約」）を以下の通り確認する：

1.
株式の発行と販売。当社は、本契約の期間中、本契約に定める条件に従い、代理人および/または本人であるTD Cowenを通じて、またはTD Cowenに対して、当社の普通株式（額面0.0001ドル／株、以下「普通株式」）を発行・販売することに同意する。本契約に含まれる反対の規定にかかわらず、本契約に基づき発行および販売される普通株式の数または金額に関する本第1条に規定される制限の遵守は当社のみが責任を負うものとし、TD Cowenはかかる遵守に関していかなる義務も負わないことに本契約の当事者は同意する。TD Cowenを通じた割当株式の発行および販売は、当社が提出し、米国証券取引委員会（以下「委員会」）によって効力が宣言された登録届出書（以下に定義）に従って行われますが、本契約のいかなる条項も、割当株式の発行に登録届出書（以下に定義）を使用することを当社に要求するものとして解釈されるものではありません。当社は、本契約に基づくプレースメント株式の販売がTD Cowenの関連会社を通じて行われる可能性があること、およびTD Cowenが本契約に基づく義務を関連ブローカー・ディーラーに対して、または関連ブローカー・ディーラーを通じて履行する可能性があることを認め、これに同意する。

当社は、1933 年米国証券法および同法に基づく規則（以下、総称して「証券法」）の規定に従い、当社が随時発行する普通株式を含む特定の証券に関する基本目論見書を含む登録届出書（Form S-3 (ファイル番号 333-277584)）を欧州委員会に提出しました。当社は、1933 年証券取引法および同法に基づく規則（以下、「証券取引法」と総称する）に基づき、普通株式を含む当社が随時発行する特定の証券に関する基本目論見書を含む、フォーム S-3 による登録届出書（ファイル番号 333-277584）を欧州委員会に提出しましたが、この届出書には、当社が 1934 年証券取引法および同法に基づく規則（以下、「取引所法」と総称する）の規定に従って提出した、または提出する予定の文書が参照により組み込まれています。当社は、当該届出書に含まれる基本目論見書に、本件募集株式に関する目論見書の補足説明書（以下「目論見書補足説明書」といいます。当社は、TD コーウェンが使用するために、当該登録届出書に含まれる目論見書の写し（もしあれば）をTD コーウェンに提供するものとします。文脈上別段の定めがある場合を除き、かかる登録届出書、およびその効力発生後の修正、効力発生時に修正された登録届出書、およびその一部として提出された、または参照により組み込まれたすべての文書を含む、and including any information contained in a Prospectus (as defined below) subsequently filed with the Commission pursuant to Rule 424(b) under the Securities Act or deemed to be a part of such registration statement pursuant to Rule 430B or 462(b) under the Securities Act, or any subsequent registration statement on Form S-3 filed pursuant to Rule 415(a)(6) under the Securities Act by the Company to cover any Placement Shares, is herein called the “Registration Statement."証券法規則462(b)に従って提出され、登録届出書の対象となる募集に関連する登録届出書およびその修正書を、本明細書では「規則462(b)登録届出書」と呼び、かかる提出後、「登録届出書」は規則462(b)登録届出書を含むものとする。

 

目論見書補完書類によって補完された登録届出書に含まれる基本目論見書（参照することによりそこに組み込まれるすべての文書を含む）は、当該目論見書および/または目論見書補完書類が証券法上の規則 424(b)に従って当社によって直近に欧州委員会に提出された書式で、証券法上の規則 433（以下「規則 433」）に定義される「発行体自由作成目論見書」とともに、配置株式に関連する (i)TDコーウェンの同意があるもの、(ii)TDコーウェンによって欧州委員会に提出が義務付けられているもの（以下「許可された自由作成目論見書」という、以下、「許可されたフリーライティング目論見書」という。）、(ii)当社が証券取引委員会に提出する必要があるもの、または(iii)規則433(d)(5)(i)に従って提出が免除されるものであり、いずれの場合も、証券取引委員会に提出された、または提出が義務付けられている形式、または提出が義務付けられていない場合は規則433(g)に従って当社の記録に保管されている形式である。"本契約において、登録届出書、目論見書、またはその修正もしくは補足に言及する場合は、参照によりそこに組み込まれる文書を指すものとみなされ、また、本契約において、登録届出書または目論見書に関して「修正」、「補足」、または「補足」という用語に言及する場合は、参照によりそこに組み込まれるとみなされる文書の本契約締結後の欧州委員会への提出を指すものとみなされ、またそれを含むものとする。本契約において、登録届出書、目論見書、またはそれらの修正もしくは補足への言及はすべて、電子データ収集分析検索システムまたはその後継システム（以下、総称して「EDGAR」）に従って欧州委員会に提出された写しを含むものとみなされる。

2.
配置。当社は、本第三者割当増資（以下、「割当増資」といいます）の発行および売却を希望する場合、その都度、割当増資の売却を希望するパラメータ（最低限、発行する割当増資の株数または金額を含む）を記載した通知書（以下、「割当増資通知書」といいます）を TD Cowen に電子メール（または、両当事者が書面で合意したその他の方法）で送付します、販売希望期間、1 取引日（第 3 項に定義）に販売可能なプレースメント株式の数または金額 の制限、最低販売価格を下回る販売をしてはならない最低価格など、最低限必要とされる販売 パラメータを記載した書式を別表 1 に添付する。プレースメント・ノーティスは、別表 2 に記載された当社関係者（当該別表に記載された当社関係者各位に はその写しを添付）のいずれかを発信者とし、別表 2 に記載された TD Cowen 社関係者各位宛に送付されるものとする。ただし、(i) 第 4 項に定める通知要件に従い、TD Cowen 社がその単独の裁量で、そこに記載された条件の受諾を何らかの理由で拒否した場合、(ii) 割当株式の全額が売却された場合はこの限りではない、(iii) 第 4 条に定める通知要件に従い、当社が独自の裁量で何らかの理由で割当通知を一時停止または終了した場合、(iv) 当社が以前の日付の割当通知に記載されたパラメータに優先するパラメータを含む割当通知を発行した場合、または (v) 第 11 条の規定に基づいて本契約が終了した場合。割当株式の売却に関連して当社がTD Cowenに支払う割引、手数料またはその他の報酬の額は、別表3に定める条件に従って算出されるものとする。当社およびTD Cowenのいずれも、当社がTD Cowenに割当通知を提出し、TD Cowenが上記の条件に従って当該割当通知を辞退しない限り、また、その場合に限り、当社およびTD Cowenが割当または割当株式に関していかなる義務も負わないことを明示的に認め、同意するものとします。本契約の条項と配置通知の条項が矛盾する場合は、配置通知の条項が優先されます。
3.
TD Cowenによるプレースメント株式の売却。TDコーウェンは、本契約に定める条件に従い、当社からプレースメント・ノーティスが送付された時点で、そのプレースメント・ノーティスに記載されたプレースメント株式の売却が本契約の条件に従って辞退、一時停止、またはその他の方法で中止されない限り、プレースメント・ノーティスで指定された期間、通常の取引および販売慣行、適用される州法および連邦法、規則、ならびにナスダック・ストック・マーケット・インク（以下「ナスダック」）の規則に従い、商業上合理的な努力を行う。(以下、「ナスダック」)の規則に従い、通常の取引および販売慣行、適用される州法および連邦法、規則、ならびにナスダック・ストック・マーケット・インク(以下、「ナスダック」)の規則に従って商業上合理的な努力を払い、当該プレースメント・ノーティスで指定された金額を上限として、当該プレースメント株式を販売します。TD Cowen は当社に対し、遅くともニューヨーク市時間午後 10 時までに、書面による確認（Schedule 2 に記載された当社の各個人への電子メールによる確認を含む、に、当該日に売却されたプレースメント株式の数、売却されたプレースメント株式の出来高加重平均価格及び当社に支払われる正味売却代金（以下に定義します。取引所法の規則10b-18(a)(5)で定義される「ブロック」に該当するプレースメント株式の売却（以下「ブロック売却」）のためにTD Cowenを起用する場合、当社はTD Cowenの書面による要請と、当社への合理的な事前通知により、TD Cowenに以下の情報を提供します、当社は、TD Cowen の書面による要請があり、かつ当社に合理的な事前通知をした上で、決済日（以下に定義）までに、本書の第 8 項に記載されている弁護士の意見書、会計士の書簡、および役員の証明書（それぞれ決済日付のもの）、および TD Cowen が合理的に要請するその他の書類や情報を TD Cowen に提供する。

-2-

割当通知の条件に従い、TD Cowenは割当株式を、ブロック取引やブロックセールを含む相対取引、またはナスダックやその他の既存の普通株式の取引市場での販売を含むがこれに限定されない、証券法上の規則415(a)(4)で定義される「市場募集」とみなされる法律で認められた方法、または法律で認められたその他の方法で販売することができる。TD Cowenは、割当通知において当社から明示的に権限を付与された場合を除き、自己の勘定で割当株式を購入することはできません。当社は、(i) TD Cowen が本件プレースメント株式の売却に成功する保証はないこと、(ii) TD Cowen が本件プレースメント株式を売却しなかった場合、TD Cowen が通常の取引および販売慣行に合致した商業上合理的な努力を払い、本第 3 条に基づき必要とされる本件プレースメント株式の売却を行わなかったこと以外のいかなる理由によっても、当社またはその他の個人もしくは団体に対し、いかなる責任または義務も負わないことを認識し、これに同意するものとします。取引日」とは、当社普通株式が上場または相場表示されている主要な市場において、当社普通株式が売買される日を意味します。

本契約の他の条項にかかわらず、当社は、本契約に基づく割当株式の募集、売出し、引渡し、または募集もしくは売出しの依頼を行わないものとし、TD コーウェン社への電話による通知（電子メールによる速やかな確認）により、割当株式の募集または売出しの指示を取り消すものとし、TD コーウェン社は、(i) 当社が重要な未公開情報を保有している期間、または保有しているとみなされる可能性がある期間、割当株式の募集または売出しの義務を負わないものとします、また、TD コーウェンは、(i)当社が重要な未公開情報を保有している、または保有しているとみなされる可能性がある期間中、または(ii)当社が業績、収益、またはその他の経営成績を含むプレスリリースを発表した日、またはその他の方法で公表した日（以下「決算発表」）から、当社が当該決算発表の対象期間と同じ期間の連結財務諸表を含む四半期報告書（Form 10-Q）または年次報告書（Form 10-K）を提出した時点までの間、いかなる時点においても、割当株式を募集または販売する義務を負わないものとします。

4.
販売停止。
(a)
当社またはTD Cowenは、相手方当事者に対し、書面（自動返信を除き、相手方当事者の各個人が当該通知を受領したことが実際に確認された場合には、別表2に記載された各個人宛の電子メールによる通知を含む）または電話（検証可能なファクシミリ送信または別表2に記載された各個人宛の電子メールによる通知により直ちに確認される）により通知した上で、配置株式の売却を一時停止することができる；ただし、かかる停止は、かかる通知を受領する前に本契約に基づき売却されたプレースメント株式に関する当事者の義務に影響を与えたり、損なったりするものではありません。一時停止が有効である間、本契約の第7条(m)、第7条(n)および第7条(o)に基づく、TD Cowenへの証明書、意見書またはコンフォートレターの交付に関する義務は自動的に放棄されるものとする。ただし、当該一時停止が次に発生する代表日までに取り消された場合、当社は当該証明書、意見書およびコンフォートレターを交付するものとする。各当事者は、本第 4 項に基づく通知は、本書の別表 2 に記載された個人（当該別表は随時修正される）に行われない限り、他方に対して効力を持たないことに同意する。
(b)
TDコーウェンまたは当社のいずれかが、普通株式に関して、取引所法に基づくレギュレーションMの規則101(c)(1)に規定される免除規定が満たされていないと信じるに足る理由がある場合、速やかに他方の当事者に通知するものとし、TDコーウェンまたは当社は、独自の裁量により、本契約に基づくプレースメント株式の販売を停止することができる。
(c)
登録届出書は2025年3月21日に発効した。本契約の他の条項にかかわらず、登録届出書が証券法上有効でない期間中、当社はTD Cowenに速やかに通知するものとし、当社はいかなる配置株式の売却も要求しないものとし、TD Cowenはいかなる配置株式の売却または売却の申し出の義務も負わないものとする。
5.
Settlement.
(a)
割当株式の決済割当公告に別段の定めがある場合を除き、割当株式の売却の決済は、当該売却が行われた日の翌取引日（以下「決済日」といい、最初の決済日を「初回受渡日」といいます。決済日に、売却されたプレースメント株式の受領と引き換えに当社に交付される金額（以下「正味売却代金」）は、TD Cowenが当該プレースメント株式を売却した際に受領した売却代金の合計額から、(i) TD Cowenの手数料を控除した金額となります、discount or other compensation for such sales payable by the Company pursuant to Section 2 hereof, (ii) any other amounts due and payable by the Company to TD Cowen hereunder pursuant to Section 7(g) (Expenses) hereof, and (iii) any transaction fees imposed by any governmental or self-regulatory organization in respect of such sales.

-3-

(b)
プレースメント株式の引渡し各決済日またはその前に、当社は、またはその名義書換代理人に以下を行わせる、TD Cowen またはその被指名人の口座（ただし、TD Cowen は決済日前にその被指名人について当社に書面で通知しているものとする）に入金するか、または本契約の当事者が相互に合意する他の引渡手段によって、売却されるプレースメント株式を電子的に譲渡する。各決済日に、TD Cowen は関連する純収益を同日資金で、決済日または決済日より前に会社が指定する口座に交付する。TD Cowenは、売却されるプレースメント株式の譲渡に関して、DWACの指示または他の手段による受け渡しの指示を提供する責任を負う。当社は、当社またはその名義書換代理人（該当する場合）が、（TD コーウェンが引渡しの指示を提供しなかった結果以外の）決済日に正当に承認された割当株式を引き渡す義務を怠った場合、本書の第 9 項(a)（補償および拠出）に規定された権利および義務に加えて、またそれを制限することなく、以下のことに同意します、また、(ii) TD Cowenに対して、そのような債務不履行がなければ受け取ることができたであろう手数料、割引、その他の報酬を（重複なく）支払う。
6.
会社の表明および保証。登録届出書または目論見書に開示されている場合を除き、当社は TD Cowen に対して、(i)本契約の日付、(ii)各売却時（以下に定義）、(iii)各決済日、および(iv)各持参日（以下に定義）（(i)から(iv)に含まれる各日を「表明日」とする）の時点において、かかる表明、保証、または同意が異なる時期を指定しない限り、以下の事項を表明し、保証し、同意する：
(a)
登録要件の遵守。登録届出書および規則462(b)登録届出書は、証券法に基づき、該当する場合、欧州委員会により有効であると宣言されているか、または有効になる予定である。当社は、追加情報または補足情報を求める欧州委員会のすべての要求に対して、欧州委員会が満足するように遵守している。登録届出書またはその効力発生後の訂正の効力を停止する停止命令は有効でなく、そのような目的のための手続は、当社の知る限り、欧州委員会により開始されておらず、係属中でなく、企図されておらず、その恐れもない。当社は、登録届出書の初回提出時に、証券法の規則457(o)に従い、プレースメント株式に関する必要な委員会提出手数料を支払った。当社は、証券法に基づくフォームS-3の使用要件を満たしている。本募集株式の販売は、Form S-3の一般教示I.B.1の要件を満たしています。
(b)
虚偽記載または不作為の不存在。提出時の目論見書は証券法を遵守しており、場合により修正または補足された目論見書は、すべての重要な点において証券法を遵守する。各登録届出書、規則462(b)登録届出書、目論見書およびその効力発生後の修正または補完は、効力発生時またはその日付（該当する場合）において、証券法をすべての重要な点において遵守しており、各表明日現在においても、証券法を遵守しており、また遵守する予定である。修正または補足された目論見書は、その日付において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また各表明日において、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、また今後も含まれません。直前の2文に記載された表明および保証は、代理人情報（以下に定義）に関連する情報を信頼し、それに準拠して作成された、登録届出書、規則462(b)登録届出書、またはその効力発生後の修正、目論見書、またはその修正もしくは補足の記載または記載漏れには適用されません。目論見書に記載することが義務付けられている、または登録届出書の添付書類として提出することが義務付けられている契約またはその他の書類で、要求どおりに記載または提出されていないものはありません。本契約において、「販売時点」とは、本契約に基づく各募集株式の売出しに関して、TD コーウェンが当該プレースメント株式の販売に関する契約を購入者と最初に締結した時点を意味する。

-4-

(c)
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Termination.
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