米国証券取引委員会ワシントンD.C.20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
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報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年05月03日 |
ハイン・ツェレステル・グループ株式会社
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
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デラウェア |
0-22818 |
22-3240619 |
(会社設立の州またはその他の管轄区域) |
(Commission File Number) |
(IRS EmployerIdentification No.) |
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221 River Street, |
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Hoboken, New Jersey |
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07030 |
(主要経営陣の住所) |
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(Zip Code) |
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登録者の電話番号(市外局番を含む)(516) 587-5000 |
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
☐証券法の規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション
☐取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘
☐取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
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Title of each class |
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TradingSymbol(s) |
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登録されている各取引所の名称 |
普通株式、額面1株につき0.01ドル |
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HAIN |
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the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
項目2.02 経営成績および財政状態。
2025年5月7日、ヘイン・セレスティアル・グループ・インク（以下「当社」）は、2025年3月31日を期末とする第3四半期の業績を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは本書の別紙99.1として提出されている。
本フォーム 8-K の本項目 2.02 に記載された情報は、添付の別紙 99.1 を含め、1934 年証券取引所法（「取引所法」）第 18 条の適用上「提出」されたものとはみなされず、また同条の適用を受けるものでもなく、1933 年証券取引所法（「改正」）または同取引所法に基づく提出書類に参照により組み込まれるものでもありません。
Item 5.02. 取締役および一部の役員の退任
当社は2025年5月7日、ウェンディ・P・デビッドソンが2025年5月6日（以下「発効日」）付で、当社の社長兼最高経営責任者（CEO）および取締役会（以下「取締役会」）のメンバーとしての職務を退任したことを発表しました。取締役会が外部調査を実施する間、取締役会は取締役会のメンバーであるアリソン・E・ルイスを2025年5月7日付で暫定社長兼最高経営責任者に任命しました。ルイス氏は2024年から取締役を務めており、暫定社長兼最高経営責任者としての任期中も引き続き取締役を務めます。
ルイス女史（57歳）は2024年9月から独立取締役を務めており、消費者包装財業界で35年のベテランである。2019年から2024年8月まで、世界的な消費財企業であるキンバリー・クラーク・コーポレーションのチーフ・グロース・オフィサーを務めた。チーフ・グロース・オフィサーとして、同社の4つのカテゴリーの成長戦略を主導し、優れた市場内実行の推進、規律ある収益性の高い収益成長の実現、価値と規模のためのイノベーションの最大化を担当した。キンバリー・クラーク入社前は、2013年から2019年までジョンソン・エンド・ジョンソン ファミリー・オブ・コンシューマー・カンパニーズでチーフ・マーケティング・オフィサーを務めた。ジョンソン・エンド・ジョンソン入社以前は、ザ・コカ・コーラ・カンパニーの北米担当上級副社長兼最高マーケティング責任者を務めた。ルイス氏はクラフト・ゼネラル・フーズでキャリアをスタートさせた。ジョンソン・エンド・ジョンソン・ファミリー・オブ・コンシューマー・カンパニーズとザ・コカ・コーラ・カンパニーでは、国内外でリーダーシップを発揮。デジタル・ファーストのマーケティングと販売モデルにおける彼女の経験により、eコマースは商業的成長と変革の最前線に位置づけられた。
ルイス氏は当社の執行役員または取締役といかなる家族関係もありません。ルイス氏が当社の役員に選任されたことに基づく、当社またはその他の人物との取り決めや合意はありません。また、レギュレーションS-Kの項目404(a)に基づく開示が必要な取引の当事者でもありません。
ルイスさんとのオファーレター
ルイス氏の任命に関連して、当社は2025年5月7日（「開始日」）付でルイス氏との間でオファー・レターを締結する予定です。オファー・レターには、ルイス氏の暫定社長兼最高経営責任者としての雇用は、(i)正社員の社長兼最高経営責任者が任命される日、(ii)開始日の1周年記念日、(iii)当社が何らかの理由でルイス氏を解雇する日、または(iv)ルイス氏が何らかの理由で退職する日のうち、最も早く到来する日まで継続されることが明記される予定です。
ルイス氏のオファーレターにはさらに、(i) 月額基本給10万ドル、(ii) 会社の2022年長期インセンティブ・株式報奨プラン（以下「プラン」）に基づく付与日公正価値90万ドルの譲渡制限付株式単位（以下「RSU」）の1回限りの付与（以下「RSU報奨」）が記載される予定です。RSU賞は、以下に定める場合を除き、ルイス氏が暫定社長兼最高経営責任者として引き続き雇用されることを条件として、開始日から1年目に権利が確定します。その他、RSU 報奨は、本プランおよび本プランに基づく報奨契約に規定された条件に従う。
RSU 授与契約では、開始日から 1 年が経過する前に、(i) 会社が理由なく、(ii) 常任の社長兼最高経営責任者の任命により、または (iii) 支配権の変更後に正当な理由により、ルイス氏の雇用が打ち切られた場合、ルイス氏による請求権の放棄の締結と撤回がないことを条件に、RSU 授与に基づき付与された RSU の比例部分が付与される予定です。(i)会社による理由なき解雇、(ii)正社長兼最高経営責任者の任命による解雇、または(iii)支配権の変更に伴う正当な理由による解雇の場合、ルイスさんが請求権放棄を行い、撤回しないことを条件に、RSUアワードに従って付与されたRSUの比例部分が、開始日から解雇日までのルイスさんの在職日数に応じて権利が確定します。
当社はまた、慣例的な制限条項を含む、開始日に発効する秘密保持・不干渉・発明譲渡契約をルイス氏と締結する予定である。
デビッドソン氏との離婚合意
デビッドソン氏の退社は、2022年11月22日付の当社とのオファー・レターの条件に従い、理由なき解雇として扱われる見込みであり、このオファー・レターには現金での退職金およびその他一定の手当が定められている。これらの退職金および手当は、デビッドソン氏が当社に有利な請求権の放棄および制限条項の継続的有効性の承認を含む離職合意書を締結し、撤回しないことを条件としている。
2025年5月7日、当社は前述の移行事項を発表するプレスリリースを発表した。当社のプレスリリースのコピーは別紙99.2として添付され、参照することによりここに組み込まれる。
Item 9.01 Financial Statements and Exhibits.
(d) 出展物
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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ハイン・ツェレステル・グループ株式会社 |
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Date: |
May 7, 2025 |
By: |
/s/ Lee A. Boyce |
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リー・a・ボイス最高財務責任者 |
