0001469443false00014694432025-03-202025-03-20
米国証券取引委員会ワシントンD.C.20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
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報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年3月20日 |
Arcadia Biosciences, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
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デラウェア |
001-37383 |
81-0571538 |
(会社設立の州またはその他の管轄区域) |
(Commission File Number) |
(IRS EmployerIdentification No.) |
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5950 Sherry Lane
Suite 215
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Dallas, Texas |
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75225 |
(主要経営陣の住所) |
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(Zip Code) |
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登録者の電話番号（エリアコードを含む）：214 974-8921 |
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
☒証券法の規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション
☐取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘
☐取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
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Title of each class |
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TradingSymbol(s) |
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登録されている各取引所の名称 |
Common |
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RKDA |
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the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 2.02 営業成績および財務状況
2025年3月20日、アルカディア・バイオサイエンシズ・インク（以下「当社」）は、2024年12月31日を期末とする第4四半期および通期の業績を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として、また当社の年次財務情報表は別紙99.2として本Current Report on Form 8-Kに添付され、参照することにより本書に組み込まれる。
このForm 8-K、別紙99.1として添付されたプレスリリース、および別紙99.2として添付された財務情報において提供された情報は、1934年証券取引法改正法第18条において「提出された」とはみなされず、同法または1933年証券法改正法第11条および第12条(a)(2)の適用を受けないものとします。本項目2.02、別紙99.1として添付されたプレスリリース、および別紙99.2として添付された財務情報に含まれる情報は、本書の日付の前後を問わず、当社が米国証券取引委員会に提出するいかなる提出書類にも、当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、参照により組み込まれることはないものとする。
No Offer or Solicitation
当社が2024年12月6日に米国証券取引委員会（SEC）に提出したForm 8-K報告書にて既報の通り、2024年12月4日、当社とテキサス州のリミテッド・パートナーシップであるRoosevelt Resources, LP（以下「Roosevelt」）およびその他の特定の当事者は、両社のオール株式交換による統合を定めた証券交換契約（以下「本交換契約」）を締結しました。本株式交換契約の条件に基づき、本株式交換契約により企図される取引の完了時に、アルカディアはルーズベルトのパートナーに対し、ルーズベルトの全株式と引き換えにアルカディアの普通株式を発行する。
本報告書は、ここに記載された情報および本報告書とともに提出または提出された添付資料を含め、(i) 有価証券に関する、または提案された取引に関する委任状、同意書、承認書の勧誘、(ii) 提案された取引に基づく、またはその他の方法による有価証券の売却、購入の申込みの勧誘、または購入もしくは購入の申込みの勧誘を意図したものではなく、また、いかなる法域においても、適用法に反する有価証券の売却、発行、譲渡を意図したものでもありません。有価証券の募集は、1933 年証券法（改正後）の要件を満たす目論見書またはその免除規定に従う場合を除き、一切行われないものとする。
関連規制当局によって承認される一定の例外または確認される一定の事実を条件として、いかなるオファーも、直接または間接を問わず、かかる管轄区域の法律違反となるような管轄区域において、またはかかる管轄区域に向けて、郵便、州際通商または外国通商の手段または手段（ファクシミリ通信、電話、インターネットを含むがこれらに限定されない）、またはかかる管轄区域の全国証券取引所の施設を使用して行われることはありません。
Additional Information for Stockholders
提案されている取引に関連して、アルカディアは関連資料を SEC に提出する予定であり、2025 年 2 月 14 日に予備的委任状／目論見書を含む Form S-4 による登録届出書（以下「登録届出書」）を提出した。登録届出書が SEC により有効であると宣言された後、アルカディアはアルカディアの株主に対し て最終的な委任状／目論見書を郵送する予定です。本レポートは、委任状／目論見書、登録届出書、またはアルカディアが SEC に提出し、提案されている取引に関連してアルカディアの株主に送付する可能性のあるその他の文書を代替するものではありません。アルカディア、ルーズベルト、提案されている取引、それらに関連するリスク、および関連事項に関する重要な情報が含まれるため、アルカディアの投資家および証券保有者は、登録届出書および委任状／目論見書（それぞれ適宜修正または補足される場合があります）、ならびにアルカディアが SEC に提出するその他の関連文書が入手可能になった時点で、これらを注意深く熟読するよう強くお勧めします。
投資家は、アルカディアが SEC に提出した登録届出書および委任状/目論見書（それぞれ適宜修正される）、その他の関連文書のコピーを、SEC が管理するウェブサイト（www.sec.gov）から（入手可能になった時点で）無料で入手することができます。アルカディアが SEC に提出した書類のコピーは、アルカディアのウェブサイト www.arcadiabio.com の「投資家」タブから無料で入手できます。さらに、投資家および株主は、アルカディアが SEC に提出した委任状／目論見書およびその他の文書を誰でも無料で入手できるウェブサイト（www.arcadiabio.com）を利用して、アルカディアが投資家および一般市民とコミュニケーションを図っていることに留意されたい。株主の皆様には、提案されている取引に関して議決権行使や投資判断を行う前に、委任状／目論見書およびその他の関連資料が入手可能になった時点で、それらをお読みになることをお勧めします。
委任状勧誘の参加者
Arcadia、Roosevelt、およびそれぞれの取締役、パートナー、一部の役員、その他の経営陣、従業員は、SEC規則により、提案された取引に関連してArcadiaの株主から委任状を勧誘する際の参加者とみなされる可能性があります。
アルカディアの役員および取締役に関する情報は、SEC に提出されたアルカディアのフォーム 10-K による最新の年次報告書（修正後）（参照することによりそこに組み込まれる情報を含む）、2024 年 5 月 16 日に SEC に提出された 2024 年の年次総会に関する確定委任状、および 2025 年 2 月 14 日に SEC に提出された登録届出書、および SEC に提出されたその修正に記載されています。このような人物に関する追加情報、およびルーズベルトの取締役、経営陣、役員、および提案されている取引の参加者とみなされる可能性のあるその他の人物に関する情報は、提案されている取引に関連してSECに提出される登録届出書、委任状／目論見書、およびその修正案、その他の資料に記載されます。これらの書類の無料コピーは上記の入手先から入手することができる。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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ARCADIA BIOSCIENCES, INC. |
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Date: |
March 20, 2025 |
By: |
/s/ MARK KAWAKAMI |
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マーク・カワカミ（最高財務責任者 |
EX-99.1
2
rkda-ex99_1.htm
EX-99.1
EX-99.1
アルカディア・バイオサイエンシズ（RKDA）、2024年第4四半期および通期決算と業績ハイライトを発表
-- 第4四半期の売上高は前年同期比56％増、通期では13％増となった。
-- Zola®の前年同期比売上高は、第4四半期は124％増、通期では46％増となった。
-- 当社はルーズベルト・リソーシズ社との経営統合を計画している。
テキサス州ダラス（2025年3月20日）-植物由来の革新的な健康・ウェルネス製品を製造・販売するアルカディア・バイオサイエンシズ社（Nasdaq: RKDA）は本日、2024年第4四半期および通年の財務・業績結果を発表した。
「社長兼CEOのT.J.シェーファーは、「2024年、特にGoodWheatTM資産の売却後の下半期における進捗に非常に満足している。「ゾラ®ココナッツウォーターに注力した結果、下半期には同ブランドの売上高が80％成長し、アルカディア全体の売上高成長率も30％を超えました。収益が加速度的に伸びると同時に、厳格なコスト管理を維持し、その結果、アルカディアが10年前に上場して以来、営業キャッシュの使用は最低となりました。
「第4四半期には、ルーズベルト・リソーシズ社との経営統合契約も発表し、この契約が完了すれば、両社は株式取引で統合される。2024年の最後の6ヶ月間にゾーラに追加された大量の新規販売は、2025年を迎えるアルカディアに多大な勢いをもたらします」とシェーファーは語った。
2024 主な事業およびビジネスハイライト
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アルカディアがルーズベルト・リソーシズと経営統合契約を締結2024年12月、アルカディアはルーズベルト・リソーシズ社との経営統合契約を発表した。この契約に基づき、取引完了時にルーズベルトのパートナーは、ルーズベルトの全持分と引き換えにアルカディアの普通株式を発行される。取引完了後、ルーズベルトの現株主とアルカディアの株主は、取引完了時点でそれぞれアルカディアの発行済み株式の約90％と10％を所有することになる。
•
アルカディア、リーダーシップの移行を発表。2024年7月、スタン・ジャコットの退任に伴い、トーマス・J・シェーファーがアルカディアの社長兼CEOに就任した。シェーファー氏は以前アルカディアの最高財務責任者（CFO）であり、投資、企業財務、消費財の分野で20年以上の経験を持つ。
マッケンドリー大学で経済・金融の経営学士号、南カリフォルニア大学で経営学修士号（MBA）を取得し、公認証券アナリスト（CFA）の資格を持つ。
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アルカディア社がレジスタントスターチ・デュラム形質をコルテバ・アグリスサイエンス社に売却2024年5月、アルカディアは非遺伝子組み換えレジスタントスターチ（RS）デュラム形質を長年のパートナーであるコルテバ・アグリスサイエンスに売却した。アルカディアとコルテバは2017年に北米におけるRSデュラムの開発と商業化のための協業を開始し、今回の取引によりアルカディアは400万ドルの一時金で小麦技術の収益化を進めることができた。
•
アルカディア社はグッドウィートブランドをアバブフード社に売却。また2024年5月、Above Food Corp.はアルカディアから、より体に良い小麦製品のGoodWheatブランドを、今後3年間の純支払額400万ドルで買収した。GoodWheatブランドは、消費者が大好きな美味しい食品に含まれる食物繊維の量を増やし、食物繊維とタンパク質を自然に多く含むアルカディアの特許取得済み非遺伝子組み換え小麦粒を使用することで、消費者がより多くの食物繊維を摂取できるよう2018年に立ち上げられた。
Arcadia Biosciences, Inc.
Financial Snapshot
(未監査)
($ in thousands)
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12月31日までの3ヵ月間 |
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12月31日までの12ヶ月間 |
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2024 |
2023 |
Favorable/(Unfavorable) |
|
2024 |
2023 |
Favorable/(Unfavorable) |
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$ |
% |
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|
|
$ |
% |
|
収益合計 |
1,216 |
777 |
439 |
56% |
|
5,045 |
4,454 |
591 |
13% |
営業費用合計 |
3,495 |
1,969 |
(1,526) |
(78%) |
|
8,693 |
10,555 |
1,862 |
18% |
Loss From Continuing Operations |
(2,279) |
(1,192) |
(1,087) |
(91%) |
|
(3,648) |
(6,101) |
2,453 |
40% |
普通株主に帰属する純損失 |
(4,064) |
(2,853) |
(1,211) |
|
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ir@arcadiabio.com
EX-99.2
3
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EX-99.2
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