UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年3月13日

SUTRO BIOPHARMA, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

111 Oyster Point Blvd,

カリフォルニア州サウス・サンフランシスコ, 94080

(最高経営責任者の住所）（郵便番号)

(650) 881-6500

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐ 証券法の規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 2.02 営業成績および財務状況

2025年3月13日、Sutro Biopharma, Inc.（以下「当社」）は、2024年12月31日に終了した年度の決算を発表するプレスリリースを発表した。プレスリリースのコピーは本報告書の別紙99.1として添付されている。

本報告書の項目2.02とともに提出された情報は、別紙99.1を含め、改正1934年証券取引所法（以下「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、取引所法または改正1933年証券法（以下「証券法」）に基づくその他の提出書類に参照により組み込まれたものとみなされるものでもありません。

Item 2.05 撤退または処分活動に関連する費用

2025年3月13日、当社は、戦略的ポートフォリオ見直しの結果、次世代ADCパイプラインの3つの完全所有の前臨床プログラムに優先順位をつけることを発表した。まず、組織因子を標的とするクラス最高のエキサテカンADCであるSTRO 004が2025年後半に臨床に入る見込みである。再優先順位付けの結果、当社はルベルタマブ・タゼビブリン（STRO-002またはルベルタ）の開発への追加投資の優先順位を下げる計画を発表した。企業再編の一環として、当社は、主に臨床および製造機能にわたるルベルタ関連業務の優先順位を下げる予定です。当社は、ルベルタに関するグローバルな導出機会を引き続き模索してまいります。加えて、無細胞製剤の製造の完全な外部化が著しく進んでいることから、年末までに社内のGMP製造施設を閉鎖する予定である。また、従業員を約50％削減する予定である。

ルベルタ関連活動の優先順位を下げることと人員削減に関連する現金の支払いと費用の合計は約4,000万ドルから4,500万ドルと見積もられており、これらの金額の大部分は2025年に支払われる予定である。約2,000万ドルから2,500万ドルはルベルタ関連活動の優先順位引き下げに関連して発生し、残りの約2,000万ドルは人員削減に関連して発生する。これらの見積もりには多くの前提条件が含まれており、実際の結果は異なる可能性があります。また、企業再編の結果発生する可能性のある事象、または企業再編に関連する事象により、現在想定していない追加費用が発生する可能性があります。

企業再編を発表したプレスリリースのコピーは、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.2として添付されている。

Item 5.02 取締役および一部の役員の退任

最高経営責任者分離・移行契約

2025年3月13日、当社と当社の社長兼最高経営責任者（CEO）兼取締役であるウィリアム・J・ニューウェルは、当社の取締役会（以下「取締役会」）とニューウェル氏との間で、当社のリーダーシップの移行およびニューウェル氏の当社での現職からの退任に関する相互合意に基づき、分離契約（以下「ニューウェル分離・移行契約」）を締結しました。ニューウェル分離・移行契約に従い、ニューウェル氏は2024年12月31日に終了する年度の年次報告書（フォーム10-K）の米国証券取引委員会への提出（以下、「ニューウェル分離日」）後、2025年3月13日をもって当社の社長兼CEOとしての役割を終了し、ニューウェル分離日をもって取締役を辞任しました。さらに、ニューウェル分離・移行契約に従い、ニューウェル氏は2025年5月1日まで、合理的な移行サービスまたは当社が要求するその他のサービスを含め、引き続き当社にサービスを提供する。この相互合意は、当社の業務、方針、慣行に関するいかなる問題に関しても、当社と意見の相違が生じた結果ではありません。

ニューウェル氏による請求権の一般的放棄と権利放棄の締結、およびニューウェル分離・移行契約の条項に従い、ニューウェル氏は以下の給付を受ける権利を有する：(i) 年俸の150%に相当する総額106万6,500ドルの現金2回払い（1回目は2025年、2回目は2026年1月15日に支払われる）、(ii) 会社の2018年株式インセンティブ・プラン（以下「プラン」）に基づくすべての株式報奨の18カ月間の権利確定促進、(iii) ニューウェル氏の今期のボーナス機会を反映した一時金。(iv)および2025年6月1日から最大18カ月間、当社が負担する1985年修正連結予算調整法（「コブラ」）に基づく補償。

前述のニューウェル社分離・移行契約に関する説明は、ニューウェル社分離・移行契約の全文を参照することにより、その全体が限定されるものとします。

最高経営責任者と取締役会の任命

取締役会は、ニューウェル氏の離任日付で、当社の社長兼最高執行責任者（COO）であるジェーン・チャン氏をニューウェル氏の後任のCOOに任命しました。鄭氏は54歳で、2023年12月より当社の社長兼最高執行責任者を務めており、以前は2021年8月から2023年12月まで当社の最高商業責任者を務めていました。取締役会はまた、ニューウェル氏の離任日をもって、チョン氏を当社のクラスII取締役に任命した。

鄭氏の最高経営責任者就任に関連して、当社は鄭氏との間で修正オファー・レター（以下「鄭オファー・レター」）を締結しました。このオファー・レターに従い、(i)鄭氏はニューウェル社との離職日から675,000ドルの基本給を受け取り、(ii)基本給の60%を目標ボーナスとして支給され、(iii)620,000株のストック・オプションと310,000株の譲渡制限付株式ユニットが付与されます。鄭氏は、CIC Severance Planに定義されたTier 1参加者として、引き続き当社のChange of Control and Severance Plan（「CIC Severance Plan」）の参加者となる。

2015年5月から2021年8月まで、鄭氏はアストラゼネカ・カナダ社長兼ジェネラル・マネージャー、米国免疫・腫瘍領域営業・マーケティング担当副社長、シニア・コマーシャル・ビジネス・ディレクターなど、アストラゼネカでいくつかの指導的役割を務めました。それ以前は、2013年5月から2015年5月まで、オニキス・ファーマシューティカルズ・インク（Onyx Pharmaceuticals Inc.）のリージョナル・セールス・ディレクターおよびセールス・プロダクティビティ・アンド・エフェクティブネス・ディレクターを務めた。2003年10月から2013年5月までは、ジェネンテック社でコマーシャル・オペレーション・マネージャー、ディビジョン・マネージャー、シニア・マーケティング・マネージャーなど、さまざまな商業的職務を務めた。また、ヴィラクタ・セラピューティクス社の取締役、科学、教育、地域開発分野の非営利団体の理事も務める。セント・ジョンズ大学で薬学の学士号を、コロンビア大学で心理学の学士号を取得。

鄭氏が最高経営責任者に任命されたことに基づく、鄭氏とその他の人物との間の取り決めや合意はなく、当社の取締役または執行役員と鄭氏との間に家族関係はなく、レギュレーションS-Kの項目404(a)に従って開示が義務付けられている取引において、鄭氏は直接的または間接的に重要な利害関係を有していません。

本オファー・レターの全文は、2025年3月31日に終了する3ヶ月間の当社四半期報告書（Form 10-Q）に添付される予定です。

鄭氏は当社の標準的な形式の補償契約の当事者でもある。この補償契約の書式は、当社が2018年9月17日に証券取引委員会（SEC）に提出したForm S-1/Aの別紙10.1として当社が以前に提出したものであり、参照によりここに組み込まれる。

最高財務責任者分離・移行契約

2025年3月13日、当社と当社の最高財務責任者（CFO）であるエドワード・C・アルビニ氏は、2025年5月15日（以下、「アルビニ氏移行日」）をもってアルビニ氏が当社の現職から移行することに関して取締役会とアルビニ氏の間で相互に合意したことを受け、分離・移行サービス契約（以下、「アルビニ氏分離・移行サービス契約」）を締結した。この相互合意は、当社の業務、方針、慣行に関するいかなる問題に関しても、当社との意見の不一致の結果ではありません。

アルビーニ氏による請求権の一般的放棄と権利放棄の締結およびアルビーニ分離・移行サービス契約の条項に従い、アルビーニ氏は以下の給付を受ける権利を有する：(i) 年俸の125%に相当する総額629,375.40ドルの現金2回払い（最初の支払いは2025年、2回目の支払いは2026年1月15日）、(ii) 本プランに基づくすべての株式報奨の権利確定を15ヶ月間早める、(iii) アルビーニ氏のボーナス機会を反映した一括払い。また、(iv)2025年6月1日から最長15カ月間、コブラの補償を会社が負担する。

アルビニ分離・移行サービス契約に関する前述の説明は、その全文がアルビニ分離・移行サービス契約の全文を参照することによって修飾される。アルビニ分離・移行サービス契約の全文は、2025年3月31日に終了する3ヶ月間の当社四半期報告書（Form 10-Q）に添付される予定である。

チーフ・メディカル・オフィサー離任および移行サービス契約

2025年3月13日（以下「ボーグマン移行日」）付で、当社と、当社の最高医学責任者（以下「CMO」）であるアン・ボーグマン医師は、ボーグマン医師の当社における現職からの移行に関する取締役会とボーグマン医師との相互合意に基づき、分離および移行サービス契約（以下「ボーグマン分離および移行サービス契約」）を締結しました。ボーグマン分離・移行サービス契約に従い、ボーグマン博士は2025年5月1日まで、合理的な移行サービスおよび当社が要求するその他のサービスを含め、引き続き当社にサービスを提供し、当社のコンサルタントを務めます。この相互合意は、当社の業務、方針、慣行に関するいかなる問題に関しても、当社と意見の相違が生じた結果ではありません。

ボーグマン博士による請求の一般的放棄と権利放棄の締結、およびボーグマン分離・移行サービス契約の条項に従い、ボーグマン博士は以下の給付を受ける権利を有する：(i) 年俸の125%に相当する総額643,750.00ドルの現金2回払い（最初の支払いは2025年に、2回目の支払いは2026年1月15日に支払われる）、(ii) 本プランに基づくすべての株式報奨の権利確定を15カ月間早める、(iii) ボーグマン博士のボーナス機会を反映した一時金。(iv)2025年6月1日から最長15カ月間、会社が負担するコブラの補償。

ボーグマン分離・移行サービス契約に関する前述の説明は、ボーグマン分離・移行サービス契約の全文を参照することにより、その全体が限定されます。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) 出展物

Forward-Looking Statements

このForm 8-Kによる最新報告書には、1995年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）およびその他の連邦証券法の「セーフハーバー」条項の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。ここに記載されている記述のうち、当社の企業再編、戦略的ポートフォリオの見直し、次世代ADCパイプラインにおける完全自社所有の3つの前臨床プログラムの優先順位付けに関する記述など（ただし必ずしもこれらに限定されない）、過去の事実を記述していないものはすべて将来の見通しに関する記述であり、リスクや不確実性を伴うため、実際の結果がかかる将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります。このようなリスクおよび不確実性には、特に、2025年3月13日にSECに提出された2024年12月31日終了会計年度の年次報告書（フォーム10-K）を含む、当社がSECに提出した書類で特定されたリスクが含まれます。これらのリスクおよび不確実性のいずれかが当社の業績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があり、ひいては当社の株価に重大かつ悪影響を及ぼすことになります。当社は、将来予想に関する記述に過度の信頼を置かないよう注意します。当社は、将来の見通しに関する記述が作成された日以降の新たな情報、出来事、状況を反映するため、または予期せぬ出来事の発生を反映するために、将来の見通しに関する記述を公に更新する義務を負いません。

SIGNATURE

1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。