0001861795false00018617952025-02-242025-02-24
米国証券取引委員会ワシントンD.C.20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古い事象が報告された日:
February 24, 2025
Definitive Healthcare Corp.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
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Commission File Number 001-40815 |
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デラウェア |
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86-3988281 |
(Stateof Incorporation) |
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(IRS EmployerIdentification No.) |
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492 オールドコネチカットパス、スイート401 |
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Framingham, Massachusetts 01701 |
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(主要経営陣の住所) |
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508 720-4224 |
登録者の電話番号（市外局番を含む |
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
☐ 証券法の規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)に従って登録された証券：
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Title of Each Class |
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TradingSymbol |
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登録されている各取引所の名称 |
クラスa普通株式、額面0.001ドル |
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DH |
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the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 2.02 営業成績および財務状況
2025年2月27日、Definitive Healthcare Corp.（以下「当社」）は、2024年12月31日を期末とする第4四半期および会計年度の業績を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として提出され、参照により本書に組み込まれる。
別紙99.1を含め、本Form 8-Kの本項目2.02で提供される情報は、1934年証券取引所法（「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933年証券法（「証券法」）または取引所法に基づくいかなる提出書類にも、当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、参照により組み込まれるものとみなされるものでもありません。
Item 5.02 取締役および一部の役員の退任
2025年2月24日、当社の取締役会（以下「取締役会」）は、2025年6月2日付でケイシー・ヘラーを最高財務責任者（以下「CFO」）に任命した。当社は先に、当社の現CFOであるリチャード・ブースが2025年6月1日付で退社することを発表している。
ヘラー氏は現在36歳で、2024年1月から2024年10月までFP&A担当副社長を務めた後、2024年10月から当社の財務担当SVPを務めている。当社に入社する前は、2009年7月から2023年12月までの15年間、IBMで財務に携わり、2023年8月から2023年12月までは投資家対応担当副社長、2022年2月から2023年8月までは投資家対応担当取締役、2019年6月から2022年3月までは財務戦略担当取締役を務めるなど、幅広い財務分野で指導的な役割を担ってきた。IBM在職中は、IBMのCFOのチーフ・オブ・スタッフを務め、ソフトウェア事業のFP&Aを統括し、IBM全体の予測を担当したほか、IBMのマネージド・インフラ・サービス事業のスピンオフやレッドハット買収後のデレバレッジなど、戦略的取引のサポートにも抜擢された。マリスト大学でファイナンスを専攻し、経営学の学士号を取得。
Heller Promotion Offer Letter
ヘラー氏のCFO就任に関連して、当社はヘラー氏との間で2025年2月24日付の昇進オファーレター（以下「オファーレター」）を締結した。オファー・レターの条項に従い、ヘラー女史は、2025年2月24日付の昇進オファー・レター（以下「オファー・レター」という。ヘラー氏は2025年6月2日付で、(i)当初の基本年俸37万5000ドル、(ii)目標賞与は基本年俸の60%、(iii)オファーレターに記載されている一定の退職手当、(iv)当社のA種普通株式（額面0.001ドル、1株当たり）に対する期限付き譲渡制限付株式単位（「RSU」）（「初回昇格RSU」）の付与。また、(v)当社の同様の地位にある役員に対して発行される年次株式報奨と同様のRSU（年次RSU）および業績連動型譲渡制限付株式単位（PSU）（年次PSU）の報奨（以下、併せて「当初年次報奨」という。初回昇格RSUと初回年次報奨はすべて、当社の2021年株式インセンティブ・プラン（以下「2021年プラン」）に従って発行されます。
初回昇格 RSU の付与目標額は 150 万ドルで、初回昇格 RSU の対象となる RSU の数は、この付与目標額を 2025 年 6 月 2 日（ただし、この日を含まない）直前の 30 取引日の普通株式の終値の平均値で除して決定され、1 株未満は切り上げられる。初回昇格RSUの対象となるRSUは2年間で権利が確定し、最初の50％はCFO就任日から1年後の月1日（すなわち2026年6月1日）に権利が確定し、残りの株式はその後四半期ごとにほぼ均等に権利が確定します。
年次RSUの付与時の目標価値は1,462,500ドル、年次PSUの付与時の目標価値は787,500ドルです。初回年次報奨の対象となるRSUまたはPSUの実際の数（目標数）は、その推定値を、付与日に先立つ（ただし、付与日を含まない）30取引日の普通株式の終値平均で除して決定され、1株未満は切り上げられる。初回年次報奨は、(a) 2025年の年次株式報奨が他の同様の役職員に付与される日、および(b) 2025年6月2日またはその直後の日のうち、いずれか遅い日にヘラー氏に付与されます。年次RSUは4年間で権利が確定し、1年後に25%が確定し、残りの3年間は四半期ごとに確定する。年次業績連動型株式報酬は、取締役会または取締役会の人的資本管理・報酬委員会が、当社の他の同格の執行役員に発行するために設定した2025年の年次業績連動型株式報酬の条件の対象となり、その条件に従って権利が確定します。
ヘラー氏のオファーレターに従い、ヘラー氏は、オファーレターの条項により修正された当社の役員退職プラン（2023年11月21日にSECに提出された当社のCurrent Report on Form 8-K (File No. 001-40815)の別紙10.1）および当社のChange in Control Severance Plan for Executives（当社の役員退職プランの別紙10.36）により規定される一定の退職給付を受ける権利を有します。2023年11月21日にSECに提出された当社のCurrent Report on Form 8-K (File No. 001-40815)の別紙10.1)、および当社のChange in Control Severance Plan for Executives (2023年2月27日にSECに提出された当社のAnnual Report on Form 10-K (File No. 001-40815)の別紙10.36)に規定される退職手当を受ける権利を有します。
当社がヘラーさんの雇用を理由なく（オファーレターに定義）、かつ死亡または障害の結果以外で終了させた場合、またはヘラーさんが正当な理由（オファーレターに定義）で雇用を終了させた場合、当社はヘラーさんに対し、(i) 解雇日から12カ月間、解雇日に有効な率で、当社の通常の給与スケジュールに従って支払われる給与の定期的な支払いの継続、(ii) 解雇がなければヘラーさんがボーナスプランに従って獲得していたはずの、直前の暦年の年次ボーナスの未払い分の支払い、および解雇が発生した年にヘラーさんが獲得するはずだった目標年次ボーナスに相当する金額の一括払い、(iii) 解雇がなければヘラーさんがボーナスプランに従って獲得していたはずの、直前の暦年の年次ボーナスの未払い分の支払い、および解雇が発生した年にヘラーさんが獲得するはずだった目標年次ボーナスに相当する金額の一括払いを提供しなければなりません。(ii)解雇がなければボーナスプランに従ってヘラー氏が獲得したであろう直前の暦年の年次ボーナスの未払い額に加え、解雇が発生した年度にヘラー氏が獲得すべき目標年次ボーナスに相当する額を一括で支払うこと、(iii)当社がヘラー氏に付与したすべての形態の時間ベースの株式で、解雇日の翌日から12カ月間に権利が確定するはずのものの権利確定を早めること、(iv)該当する場合は12カ月分のCOBRA適用分の支払い。
ヘラー氏は特定の経費の払い戻しを受ける資格があり、当社の幹部社員が一般的に利用できる当社の福利厚生制度に参加する権利が与えられます。ヘラー氏のオファー・レターには、オファー・レターの交渉に関連する弁護士費用として最高1万ドルを支払う権利も付与されています。ヘラー氏はまた、2021年8月20日にSECに提出された当社のS-1フォームによる登録届出書（ファイル番号333-258990）の別紙10.6として提出されている、取締役会によって以前に承認された形式の当社の標準的な形式の補償契約を締結する予定です。
上記の要約は完全な記述ではなく、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 10.1 として提出されているオファー・レターの全文および条件を参照することにより、その全体が修飾され、参照により本書に組み込まれます。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) 出展物
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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|
DEFINITIVE HEALTHCARE CORP. |
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By: |
/s/ Richard Booth |
|
Name: |
Richard Booth |
|
Title: |
Chief Financial Officer |
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|
|
Date: February 27, 2025 |
EX-10.1
2
dh-ex10_1.htm
EX-10.1
EX-10.1
February 24, 2025
Casey Heller
[**************************]
[****************]
[*******************]
Dear Casey:
マサチューセッツ州の有限責任会社であるDefinitive Healthcare, LLC（以下「当社」）およびその親会社であるデラウェア州法人であるDefinitive Healthcare Corp.（以下「親会社」、当社と合わせて「当社グループ」または「Definitive Healthcare」）の最高財務責任者への昇進のオファーについて、以下の書簡をお送りいたします。あなたの昇進の発効日は2025年6月2日（「開始日」）です。この職務では、引き続きマサチューセッツ州フラミンガム本社を拠点とするハイブリッド社員となります。
この職務は免除されるものとみなされ、勤務開始日から以下の報酬が支給されます：
1)
当初の基本年俸は375,000ドルで、Definitive Healthcareの隔週給与慣行に従って支払われます。
2)
あなたは 2025 年度の役員向け年間コーポレート・ボーナス・プランに参加する資格があり、その目標額は基本給の 60%です。この制度は変更される可能性がありますが、現在の制度の詳細は、あなたに提供されたコーポレート・ボーナス・プログラムの文書に概説されています。賞与は、該当期間中の職務に従事した時間、該当する基本給および目標賞与機会に基づいて日割り計算されます。
3)
人財マネジメント・報酬委員会のセクション16b小委員会、または親会社の取締役会の独立メンバー（該当する場合、以下「承認機関」）の承認を条件とする：
a.
あなたは、開始日または開始後速やかに、総額 1,500,000 ドルの親会社の A 種普通株式（以下「普通株 式」といいます）に係る譲渡制限付株式単位（以下「初回昇格 RSU」といいます）の付与を受けます。初回プロモーション RSU の対象となる実際の RSU 数は、当該見積額を、開始日に先立つ（ただし、開始日を含まない） 30 取引日の普通株式の終値の平均値で除して決定され、1 株未満は切り上げられる。初回プロモーションRSUは2年間で権利が確定し、最初の50％は開始日から1年後の月1日（すなわち、2026年6月1日）に権利が確定します、また、昇格時RSUに加え、(a)2025年の年次株式報奨が他の同格の役員に付与される日、および(b)開始日またはその直後の日のいずれか遅い日に、総額225万ドルの年次役員株式報奨（以下、「初回年次報奨」）が付与されます。）
b.
当初年額報奨の価値は、65%にあたる 1,462,500 ドルが時間ベースの RSU（以下「年間 RSU」）、35%にあたる 787,500 ドルが業績ベースの譲渡制限付株式単位（以下「年間 PSU」）に割り当てられます。当初の年次報奨の対象となる実際の株式数は、当該推定値を、付与日（を含まない）に先立つ30取引日の普通株式の終値平均で除して決定され、1株未満は切り上げられる。年次RSUは、同格の執行役員と同じ条件（すなわち、1年間の崖期間とその後の四半期ごとの権利確定）で4年間にわたり権利が確定します。年次報酬型新株予約権は、当社の他の同格の執行役員に発行するために承認機関が設定した 2025 年度の業績連動型株式報奨の条件に従う。
各初回プロモーション RSU および初回年次報奨は、親会社の 2021 年株式インセンティブ・プランおよびそれに基づく報奨契約の条件に準拠するものとします。
4)
2025年以降は、CEOと承認機関の承認を条件として、年次幹部株式交付プログラムに参加する資格が与えられます。
5)
入社日の開始および承認機関の承認を条件として、お客様は、(a) Definitive Healthcare Corp.幹部退職金プラン」）、および（b）Definitive Healthcare Corp.幹部退職金プラン（「CiC幹部退職金プラン」、および幹部退職金プランと合わせて「退職金プラン」）。上記または退職プランに記載されている反対の規定にかかわらず、退職プランの条件は、以下に示すように、あなたに関して変更されます。以下に明示的に定める場合を除き、退職プランの条件は変更されず、完全な効力を有します。
a.
役員退職プランの第 2.1 項(a)は、あなたには無視されるものとします。言い換えれば、適格解雇（エグゼクティブ・セブランス・プランで定義）の場合、当初の雇用日から離職日（エグゼクティブ・セブランス・プランで定義）までの期間にかかわらず、エグゼクティブ・セブランス・プランのセクション2.1(b)に規定された待遇を受ける権利があります；
i.
CiC Executive Severance Plan および Executive Severance Plan のそれぞれにおける「適格な解雇」の定義は、以下のとおりとする：
1.
「適格解雇」とは、適格従業員の死亡または障害による解雇を除き、理由なく、または正当な理由による当社による適格従業員の解雇をいう。
ii.
役員退職プランに規定されたその他の条件（疑念を避けるため、上記のようにあなたに対して修正されたセクション2.1(a)を除く）に従い、役員退職プランのセクション2.1(b)にある「9カ月」という表現は、代わりに「12カ月」という意味に読み替えられるものとする；
iii.
役員退職プランの第2.1項(b)(ii)を次のように読み替えるものとする：
1.
「(A)解雇がなければ役員賞与プランに従って適格従業員が獲得したであろう直前の暦年の年次賞与の未払い額に、(B)離職日が属する暦年の適格従業員の年次目標賞与に相当する額を加算した額を、離職日後の管理上実行可能な最初の給与支払日に一括で支払う」。
iv.
CiC Executive Severance Planのセクション2.1(b)は次のように読み替えられるものとする：
1.
「(A)解雇がなければ役員賞与制度に従って適格従業員が得たであろう直前の暦年の年間賞与の未払額に、(B)離職日が発生した暦年の適格従業員の年間目標賞与に相当する額を加算した額を、支払いトリガー後の管理上実行可能な最初の給与支払日に一括で支払う。
6)
本書簡による合意および上記セクション5)で言及される退職関連条項の目的上：
a.
「原因」とは、お客様に関して以下を意味するものとします：(i)重罪、または善良な風俗を害する犯罪（軽微な交通違反を除く）の実行、または有罪もしくは不抗争の答弁、(ii)当社グループまたはその関連会社の評判または財務的利益を著しく傷つける、または著しく害する違法行為、(iii)当社グループまたはその関連会社の財産の窃盗、または当社グループまたはその関連会社の文書の故意の改ざん、またはその作成における故意の不正行為；(iv) 当社グループまたはその関連会社との契約の重要な条項に対する重大な違反、または当社グループまたはその関連会社との競合禁止、勧誘禁止、秘密保持条項、またはその他類似の制限条項に対する違反。この「原因」の定義に規定された理由とされるものが治癒可能な範囲（第(iv)項または第(v)項に規定されたものを含むがこれに限定されない）で、親会社は、そのような理由を明記した書面による通知をあなたに行い、あなたは30暦日以内にそのような理由を治癒するものとします。本規約における「故意」とは、悪意または当社グループの利益になると合理的に信じることなく行った作為または不作為を意味するものとします。
業績目標または財務目標の未達成は、それ自体が原因とはならない。
b.
「正当な理由」とは、(i)あなたの基本給または目標賞与（すなわち、あなたが獲得する機会のある目標年間賞与額）の重大な減少（10%以上）を意味します、(ii)当社グループによる、あなたと当社グループとの間の重要な書面による合意に対する重大な違反、(iii)あなたの主な勤務地が30マイル以上移転した場合、(iv)あなたの職務、肩書き、権限、または責任が、その性質上、または一時的なものとして明確に特定されている職務、肩書き、権限、または責任を除き、重大に減少した場合、(v)当社グループによる、あなたの職務、肩書き、権限、または責任が、その性質上、または一時的なものとして明確に特定されている職務、肩書き、権限、または責任を除き、重大に減少した場合；(v)合併後、あなたからの要請後15日以内に、当社グループ（または該当する場合、当社グループ内の関連雇用主体）の資産のすべてまたは実質的にすべての後継者が、本書面契約を完全に履行する義務を書面で引き受けることを、当社グループが取得できなかった場合、ただし、当社グループが、正当な理由の原因となった条件を、あなたが当社に書面で通知した日から30日以内に治癒した場合は、前項の条件は正当な理由とはみなされません。
7)
当社での最初の雇用に関連して、あなたは 2024 年 2 月の最終給与支払期間に現金 250,000 ドルの一時的ボーナス（以下、「当初の契約ボーナス」）を受け取りました。当初の契約ボーナスの条件は明確にするためにここに再掲され、当社での雇用が当初の雇用開始日から2年経過する前に終了した場合は、当社での勤務期間に応じて当初の契約ボーナスの比例部分を返済する必要があるという要件が含まれています。同様に、当社での最初の雇用に関連して、当社のフラミンガム本社から30マイル以内に移転する場合、文書化された移転費用として最高10万ドルまで払い戻される権利がありました（「当初の移転補償」）。当初転勤ボーナスの条件は、明確にするためにここに再掲され、当初転勤補償額の支払いから 2 年が経過する前に当社での雇用が終了した場合は、当該支払い日から当社での最終勤務日までの在籍期間に基づいて、受け取った当初転勤補償額の日割り分を返済する必要があるという要件が含まれます。上記にかかわらず、当該 2 年間に「理由」なく当社グループによって雇用が打ち切られた場合、当初転勤補償の一部を返済する必要はないものとする。
8)
会社または親会社は、会社に請求書を提示した上で、デイビス・アンド・ギルバート法律事務所に対し、本書面契約の交渉に関連して発生した弁護士費用として、1万ドルを上限として直接支払うものとする。ただし、かかる支払いは、開始日の翌暦年の3月15日までに行われるものとする。
9)
Definitive Healthcareは、従業員の健康と幸福をサポートします。正社員として入社すると、会社主催の健康保険プラン、およびプラン基準に基づいて当社の従業員に提供されるその他の保険給付プログラムに参加する資格が与えられます。当社の2025年福利厚生概要をご覧になるには、このリンクをクリックしてください。
10)
勤続60日以上で401(k)プランに加入することができます。会社からの上乗せ拠出は、従業員からの5％の拠出に基づき、最初の3％を100％、さらに2％を50％、合計4％を会社が拠出します。
11)
個人の責任と相互信頼の文化を育成するため、Definitive Healthcareは、米国に拠点を置くすべての正社員に無制限の有給休暇（「PTO」）ポリシーを提供しています。当社のPTOポリシーが、仕事と私生活の両立に必要な自由と柔軟性を従業員に提供することを心から願っています。PTOは、計画的な休暇、病気休暇、忌引き、宗教行事、その他の個人的または家族的な必要のために使用する必要があります。
12)
さらに、適用される制度の基準により参加資格がある限りにおいて、当社の他の従業員に提供される他のすべての福利厚生に参加する権利が与えられる。
13)
また、会社の方針ハンドブックに従って、会社の他の従業員に一般的に認められているのと実質的に同じ数の休日およびその他の手当を受けることができます。
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Kevin Coop
Title: Chief Executive Officer
Date: February 24, 2025
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Brian Denyeau
ICR for Definitive Healthcare
brian.denyeau@icrinc.com
646-277-1251
Bethany Swackhamer
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