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米国証券取引委員会ワシントンD.C.20549

 

FORM 8-K

 

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日(最も古いイベントの報告日):2025年2月24日

 

 

IonQ, Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

デラウェア

001-39694

85-2992192

(会社設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission File Number)

(IRS EmployerIdentification No.)

 

 

 

 

 

4505 Campus Drive

 

College Park, Maryland

 

20740

(主要経営陣の住所)

 

(Zip Code)

 

登録者の電話番号(市外局番を含む):301 298-7997

 

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

☐証券法の規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション
☐取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘
☐取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

Title of each class

 

TradingSymbol(s)

 

登録されている各取引所の名称

普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル

 

IONQ

 

New York Stock Exchange

1株あたり11.50米ドルで普通株式1株に対して行使可能なワラント

 

IONQ WS

 

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405(本章§230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章§240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 


Item 2.02 営業成績および財務状況

2025年2月26日、IonQ, Inc.(以下「当社」)は、2024年12月31日を期末とする第4四半期および会計年度の業績を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として提出されており、参照することにより本書に組み込まれる。

本フォーム 8-K の項目 2.02 に記載された情報(本フォームの別紙 99.1 を含む)は、1934 年証券取引所法(「取引所法」)第 18 条における「提出済み」とはみなされず、また同条の適用を受けるものでもなく、1933 年証券取引所法(「改正」)または同取引所法に基づく当社の提出書類に参照により組み込まれるものとはみなされません。

Item 5.02 取締役または一部の役員の退任について

Appointment of Director

2025年2月24日、当社の取締役会(以下「取締役会」)は、取締役会の人数を8名から9名に増員し、取締役会の指名・コーポレートガバナンス委員会の勧告に従い、2025年2月24日付でガブリエル・トレダノを取締役会のメンバーに任命しました。トレダノ氏はクラスIII取締役に任命され、任期は2027年の年次株主総会で満了する。取締役会は、トレダノ氏がニューヨーク証券取引所(NYSE)の規則およびその他の準拠法および適用規則に従って「独立」であると決定した。

2020年より、グローバル・テクノロジー&アドバイザリー・ファームであるKeystone Strategyの最高執行責任者を務める。Keystone以前は、2019年にComcast VenturesのExecutive in Residence、2017年から2018年までTeslaのChief People Officerを務めた。2006年から2017年までエレクトロニック・アーツのチーフ・タレント・オフィサー、2002年から2006年までシーベル・システムズのチーフ・ヒューマン・リソース・オフィサーを務めた。1991年から2002年まで、マイクロソフトとオラクルで人事部門のリーダーを務めた。トレダノ氏は、最前線の労働力管理に特化した非公開テクノロジー企業であるFountain社および非公開製薬企業であるAltanine社の取締役を務めている。また、Bose Corporation、Glu Mobile、Lilium、Velo3D、Vaxxinity、Jive Softwareの取締役も務めた。スタンフォード大学で学士号と大学院学位を取得。

また、トレダノ氏と当社の他の取締役または執行役員との間に家族関係はありません。トレダノ氏と当社との間には、レギュレーションS-Kの項目404(a)に基づいて報告する必要のある取引はありません。

トレダノ氏は当社の非雇用取締役として、当社の修正再訂非雇用取締役報酬規定に参加する資格があり、これに従って取締役会の職務に対して年間50,000ドルの基本報酬と、ドル建てで61,479ドルの初回株式報酬を受け取ることになります。初回株式報奨は、(i) 会社の2021年株式インセンティブ・プランに基づき、(ii) 会社の譲渡制限付株式単位で構成され、(iii) (x) 次に開催される年次株主総会の日付、または (y) 直近の年次株主総会の翌日から1年経過した日のいずれか早い日に権利が確定します。

トレダノ女史の取締役選出に関連して、当社とトレダノ女史は当社の標準書式の補償契約を締結し、その書式は2021年10月4日に米国証券取引委員会に提出された当社のフォーム8-K(ファイル番号001-39694)の別紙10.13として提出されました。この契約は、トレダノ氏が当社との関係によって被る可能性のある特定の責任について、デラウェア州法で認められている最大限の範囲で、当社がトレダノ氏を補償することを義務付けています。

社長兼最高経営責任者の任命、前最高経営責任者の取締役会長への移行について;

2025年2月26日、取締役会はピーター・チャップマンの後任としてニッコロ・デ・マシを社長兼最高経営責任者に任命した(以下「移行日」)。移行日付で、チャップマン氏は当社のエグゼクティブ・チェアマンに任命された。デ・マシ氏とチャップマン氏は引き続き取締役会のメンバーを務める。

デ・マシ氏は、社長兼最高経営責任者への就任に関連して、移行日に当社との間でオファー・レター(以下「オファー・レター」)を締結し、以下の報酬の取り決めを行った:

年間報酬:デ・マシ氏は年俸50万ドルの基本給を受け取り、エグゼクティブ・チームおよび会社の業績目標の達成を条件として、年俸の100%を目標額とする年次キャッシュ・ボーナスを受け取る資格がある。

(2025年暦年に関しては、移行日に基づく目標賞与を下回らない日割りの年間現金賞与を受け取る資格がある)。

新入社員の報酬:移行日にデ・マシは、IonQ, Inc. 2021 Equity Incentive Plan(以下「2021 年プラン」)およびデ・マシと当社との間で締結された業績連動型報奨付与通知書(以下「デ・マシ報奨契約」)に基づき付与され、2021 年プランに基づき発行された、2024 年 2 月 26 日の当社普通株式の最終報告売却価格によって決定される 27,000,000 米ドルの目標数の業績連動型ストックユニット(以下「PSU」)の「フロントローディング」報奨を受け取りました。PSUは、2025年1月1日から2027年12月31日までの3年間の業績期間終了時に、会社の業績目標の達成を条件として、また、以下に定める場合を除き、一般的にデ・マシ氏の雇用継続を条件として、(目標額の最大200%まで)権利が確定します。前述のデ・マシ氏のPSU賞の諸条件の要約は、かかる諸条件の完全な議論ではありません。従って、上記は、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 10.2 に記載されているデ・マシ賞与契約の全文を参照することで、その全体が限定されます。さらに、デ・マシ氏が当社からの雇用オファーを受け入れるための誘因として、また、デ・マシ氏が以前の雇用主から受ける可能性のある特定の失権に対する「埋め合わせ」賞として、デ・マシ氏は移行日に、2021年プランおよび2021年プランに基づき発行された表彰契約書式に基づき付与された、2024年2月26日の当社普通株式の最終報告売却価格によって決定される20,000,000ドルの価値を持つ譲渡制限付株式単位(以下「RSU」)の報奨を受け取りました。RSUは移行日の2年目に権利が確定し、通常、以下に定める場合を除き、デ・マシ氏の雇用継続が条件となり、デ・マシ氏が以前の雇用主から20,000,000ドル未満の株式、株式ベースの報奨、または繰延報酬を放棄した場合は減額の対象となります。

現在、取締役会はデ・マシ氏に対する2028年以前の追加的な年間株式報奨は予定していない。

その他の手当、退職金:デ・マシ氏は、当社の上級役員に一般的に適用される当社の福利厚生制度の条項に基づき、当社のその他の標準的な退職手当および医療・福祉手当を受ける資格を有し、また、オファー・レターおよび報酬・株式取り決めの交渉に関連して発生した弁護士費用のうち、最高5万ドルまでが払い戻されます。デ・マシ氏はまた、当社のエグゼクティブ・セブランス・プランに参加することになります。このプランでは、デ・マシ氏が「理由」なく解雇された場合、または「正当な理由」(それぞれ同プランで定義されています)により退職した場合、いずれの場合も「支配権の変更」(2021年プランで定義されています)前、または「支配権の変更」前3カ月から「支配権の変更」後12カ月までの期間内に、当社はデ・マシ氏に (i) 現金を支払うか、または提供するものとします。デ・マシ氏には、(i)年俸の1.5倍に相当する現金と目標賞与を解雇後18カ月間にわたり均等に分割して支払い、(ii)解雇年の目標賞与を日割り計算し、(iii)18カ月間のCOBRA補助金を支払う。さらに、将来の株式付与に関しては、デ・マシ氏はエグゼクティブ・セブランス・プランに基づき、または該当する表彰契約書式に基づき、株式繰り上げの資格を有しますが、移行日にデ・マシ氏に付与されたRSUおよびPSUに関しては、デ・マシ氏が「理由なく」(または死亡もしくは障害を理由に)解雇された場合、またはデ・マシ氏が「理由なく」(または死亡もしくは障害を理由に)退職した場合、またはデ・マシ氏が「理由なく」(または死亡もしくは障害を理由に)退職した場合、またはデ・マシ氏が「理由なく」(または死亡もしくは障害を理由に)退職した場合、株式繰り上げの資格を有します。また、(ii) 当該 PSU は、業績期間終了時までの予測達成度(2025 暦年に解雇された場合は「目標」レベルとする)に基づいて権利が確定するものとし、死亡または障害の場合を除き、権利が確定する PSU は、デ・ マシ氏が雇用されていた期間の割合に応じて比例配分されるものとする。また、死亡または障害の場合を除き、権利確定対象となるPSUは、移行日に始まり2027年12月31日に終了する期間において、デ・マシ氏が当社で引き続き雇用されていた期間の割合に基づいて比例配分されるものとする(ただし、かかる終了が「支配権の変更」の3カ月前から12カ月後に終了する期間内に発生した場合、PSUは目標業績を下回らない水準で権利確定する資格を有するものとし、勤務実績に基づく比例配分は適用されない)。

オファー・レターはさらに、デ・マシ氏が慣例的な守秘義務、秘密保持、知的財産、競業禁止および勧誘禁止条項を遵守することを求めている。

現時点では、チャップマン氏の報酬や手当には変更はない。

デ・マシ氏(44歳)は、2021年9月の企業結合の完了以来、当社の取締役を務めており、当社の前身であるdMY Technology Group, Inc.IIIの最高経営責任者兼取締役であった。デ・マシ氏は2021年12月より、上場している地球画像処理会社であるプラネット・ラボPBCの取締役を、2021年4月より、上場しているスポーツ・データ・テクノロジー会社であるジーニアス・スポーツ・リミテッドの取締役および監査委員を務めている。また、dMY Technology Group, Inc.VIおよびdMY Squared Technology Group, Inc.の取締役をそれぞれ2021年10月および2022年10月から務めている(dMY Squared Technology Group, Inc.の場合は2025年2月まで)。年1月から2020年12月まで、デ・マシ氏はdMY Technology Group, Inc.の最高経営責任者を務め、dMY Technology Group, Inc.との経営統合後の2020年12月からは、上場オンラインカジノ会社であるRush Street Interactive, Inc.の取締役を務めています。2010年1月から2021年4月までは、上場モバイルゲーム会社であるGlu Mobile Inc.の取締役を務めた。2019年2月から2020年3月まで、上場セキュリティ・ソリューション企業であるResideo Technologies, Inc.の最高イノベーション責任者。


2018年10月から2020年1月まで、Resideo Technologies, Inc.の取締役を務め、2019年2月から2020年1月まで、同社の製品・ソリューション担当社長を務めた。2016年11月から2018年10月まで、デ・マシ氏はエッセンシャル・プロダクツ社の社長を務めた。2015年11月より、デ・マシ氏はUCLAグランド・チャレンジのリーダーシップ・カウンシルを務めている。ケンブリッジ大学で物理学の学士号と修士号を取得。

デ・マシ氏が当社の社長兼最高経営責任者に任命された結果、取締役会はデ・マシ氏がNYSEの規則、その他の準拠法および適用される規制に従ってもはや「独立」していないと判断しました。そのため、デ・マシ氏は、同氏が委員を務めていた監査委員会および指名・ガバナンス委員会を含む取締役会のすべての委員会を辞任しました。

デ・マシ氏と当社の取締役および執行役員との間には同族関係はなく、デ・マシ氏とレギュレーションS-Kの項目401(b)に基づく開示が必要なその他の人物との間の取り決めや合意もなく、レギュレーションS-Kの項目404(a)に基づく開示が必要な関連人物との取引もない。

前述のオファー・レターの諸条件の要約は、同文書の完全な説明ではありません。したがって、上記は、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 10.1 に記載されているオファー・レターの全文を参照することにより、その全体が限定されるものとします。

Resignation of Director

2025年2月26日、取締役会の筆頭独立取締役であるハリー・ユー氏は、取締役会のメンバー、取締役会の報酬委員会のメンバー、および取締役会の監査委員会のメンバーおよび委員長を、即時辞任することを取締役会に通知した。ユー氏の決断は、当社の業務、方針、慣行に関するいかなる問題についても、当社との意見の相違によるものではありません。ユー氏は、民間のAIヘルスケア企業を率いるために取締役を退任することを決定しました。当社および取締役会は、ユー氏の貢献に感謝している。ユー氏の辞任に伴い、取締役会は2025年2月26日付で取締役会の人数を9名から8名に減らした。

Audit Committee

ユー氏の辞任およびデ・マシ氏の監査委員会からの辞任に関連して、取締役会はトレダノ氏とウェンディ・トーマス氏を取締役会の監査委員会委員に、インダー・シン氏を取締役会の監査委員会委員長に任命し、それぞれ2025年2月26日付で有効となった。

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

2024年12月31日を期末とする第4四半期および会計年度の業績を発表したプレスリリースの写しは、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として提出されており、参照することにより本書に組み込まれる。

本フォーム 8-K の第 2.02 項および第 7.01 項に従って提供された情報(本フォームの別紙 99.1 を含む)は、1934 年証券取引所法(「取引所法」)第 18 条における「提出済み」とはみなされず、また同条の法的義務の対象ともみなされず、1933 年証券取引所法(「改正」)または同取引所法に基づく当社の提出書類に参照により組み込まれたともみなされません。

Item 8.01 Other Events

当社は2025年2月、量子ネットワーキングおよび量子センシングの世界的リーダーであるID Quantique SA(本社:スイス・ジュネーブ)の支配的株式を、普通株式約520万株を上限とするオール・ストック取引で取得する最終契約を締結した。この取引は、通常の取引完了条件に従い、今後9ヶ月以内に完了する予定である。上記の取引概要は完全なものではなく、別紙99.2として提出されたプレスリリースを参照することによりその全体が保証され、参照することによりここに組み込まれる。

デ・マシ氏の社長兼CEO就任およびチャップマン氏の会長就任に関する発表を含むプレスリリースのコピーは、本フォーム8-Kカレント・レポートの別紙99.3として提出されており、参照することにより本書に組み込まれる。

ユー氏の辞任とトレダノ氏の取締役就任に関する発表を含むプレスリリースのコピーは、このフォーム8-Kのカレント・レポートの別紙99.4として提出されており、参照することによりここに組み込まれる。


Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits.

ExhibitNo.

Description

10.1*

 

2025年2月26日付、当社とニッコロ・デ・マシとの間のオファー・レター

 

10.2*

 

2024年2月26日付、当社とニッコロ・デ・マシとの間の業績連動型報奨付与通知書

 

99.1

 

2025年2月26日付決算プレスリリース

 

99.2

 

2025年2月26日付ID Quantiqueプレスリリース

 

99.3

 

2025年2月26日付リーダーシップ・プレスリリース

 

99.4

 

2025年2月26日付取締役会プレスリリース

 

104

カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

 

* これらの添付書類の一部は、レギュレーションS-K項目601(b)(10)(iv)に従って省略されている。登録者は、SECの要求に応じて、編集されていない同意書の写しをSECに提供することに同意する。


SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

 

 

IonQ, Inc.

 

 

 

 

Date:

February 26, 2025

By:

/s/ Stacey Giamalis

 

 

 

ステイシー・ジアマリス最高法務責任者兼コーポレート・セクレタリー

 


EX-10.1 2 ionq-ex10_1.htm EX-10.1 EX-10.1

 

Exhibit 10.1

 

(注) [***]が付された特定の情報は、重要性がなく、かつ登録者が個人情報または機密情報として扱う種類のものであるため、展示から除外されています。

 

img189461531_0.jpg

 

 

February 26, 2025

 

Niccolo de Masi

 

Re: Employment Offer

 

Dear Niccolo:

 

IonQ, Inc.(以下「当社」)を代表し、当社の取締役会(以下「取締役会」)直属の最高経営責任者 (CEO) の職をあなたに提供できることを嬉しく思います。入社予定日は2025年2月26日(当社での雇用開始日、以下「入社日」)であり、その日に出勤すること、およびこの書簡のその他の条件を条件とします。あなたの主な勤務地はテキサス州オースティンとなりますが、当社のオフィスおよび当社が随時要請するその他の場所への出張が必要となります。

 

最高経営責任者としての役割において、あなたは業務時間をフルに活用し、当社のために職務を遂行するために最善の努力を払うことに同意します。ただし、(i) 市民活動、慈善活動、教育活動、および非営利活動に従事し、個人的な投資を管理し、(ii) 取締役会の事前の同意を得て、添付の別紙 E に記載されている営利事業体の社外取締役会(または同様の統治機関)に出席するなど(ただし、これらに限定されない)、その他の活動に従事することができます、ただし、(i)または(ii)のいずれの前述の活動も、あなたに提供された書面による会社の方針、またはCIIAに基づくあなたの制限条項(以下に記載)に違反したり、会社やその事業、または会社に対するあなたの受託者の義務との間に対立を生じさせたり、会社に対するあなたの義務や責任の遂行を著しく妨げたりするものではありません。

 

あなたは現在取締役会のメンバーであり、あなたが当社の最高経営責任者であり続ける間は、当社は、あなたの取締役会の議席が選挙にかけられる当社の該当する各株主総会において、あなたを取締役会の選挙に指名するものとします。

 

あなたの役職は、連邦賃金・労働時間法上、免除された給与職とみなされます。あなたの雇用は、当社の独自の裁量で随時解釈、採用、改訂、または削除される当社の人事方針および手続きに従うものとします。その他の雇用条件は以下のとおりです。

 

Compensation

 

基本給:あなたの基本給は年額ベースで 50 万ドル(以下、「基本給」)とし、適用される税金およびその他の控除と源泉徴収の対象となり(当社またはその子会社があなたに支払う、または提供するすべての報酬および手当と同様)、当社の定期的に確立された方針に従って支払われます。あなたの基本給は、取締役会の裁量で随時増額される可能性がありますが、減額されることはありません(ただし、当社の同様の立場にある執行役員全員の報酬を「全社的に」比例的に一度だけ減額する場合は例外で、15%を超えないものとします)。

 

ボーナス・インセンティブあなたは、エグゼクティブ・カンパニーの業績に基づく年次ボーナスを受け取る資格があります。このような年次賞与を受け取る資格は、取締役会または取締役会の権限委譲された委員会が独自の裁量で決定し、取締役会または取締役会の権限委譲された委員会が毎年設定するエグゼクティブチームの業績目標および評価基準を満たすことに基づきます(2025暦年に関しては、本項の残りの部分に従い、あなたの年次賞与は、開始日に基づく目標賞与の按分額を下回らない額となります(すなわち、開始日が2025年2月26日の場合、423,288ドル))、開始日が2025年2月26日の場合は423,288ドル)。

 


 

このような年次ボーナスを受け取る資格を得るには、随時修正される当社の役員退職プラン(以下、「退職プラン」)に明示的に規定されている場合を除き、年次ボーナスの支給日まで引き続き雇用されていなければならず、年次ボーナスは、関連する暦年の翌暦年の3月15日までに支払われ、その他の場合は、その時点で適用されている当社の年次インセンティブ方針またはプログラムに従わなければなりません。

 

パフォーマンス株式:開始日に、27,000,000 米ドルを開始日の当社普通株式の終値で除し、小数点以下を四捨五入した金額(以下、「目標 PSU」)に相当する目標 PSU の合計数に関して、業績連動型制限付株式単位(以下、「PSU」)報奨が支給され、最大で目標 PSU の 200%まで権利が確定する機会が与えられます、権利確定は、2025 年、2026 年、2027 年暦年を対象とする 3 年間の業績期間における取締役会により設定された業績指標に対する当社の達成度に基づいて行われ、本書簡に別紙 A として添付された PSU 授与契約書式および付与通知書(以下「PSU 授与契約書」)に詳述されています。権利確定スケジュール、有効期限、およびその他の重要な条件を含む、あなたの PSU 報奨の諸条件は、PSU 報奨契約および IonQ, Inc.報奨を受領するには、PSU 報奨契約を締結する必要があります。

 

株式報酬:開始日に、20,000,000 米ドルを開始日の当社普通株式の終値で除し、小数点以下を四捨五入した数の譲渡制限付株式単位(「RSU」)報奨を受け取る、権利確定日は開始日から 2 年目の応当日であり、さらに失効条件が付されています。この条件 は、別紙 B に添付されている RSU 報奨契約書および付与通知書(以下「RSU 報奨契約書」)に詳述されています。権利確定スケジュール、有効期限、その他の重要条件を含む RSU 報奨の諸条件は、RSU 報奨契約書およびエクイティ・プランに記載されています。報奨を受け取るには、RSU 報奨契約を締結する必要があります。これまで説明したように、また RSU 報奨契約書に詳しく記載されているように、RSU 報奨は、当社で雇用を開始した結果、失効する可能性のある以前の雇用主から付与された株式報奨または繰延報酬報奨に関して、「埋め合わせ」報奨の機会を提供するものです。

 

取締役会の独立メンバーまたは取締役会の権限委譲された委員会が別途決定しない限り、2028年暦年まで株式報奨または株式ベースの報奨を新たに付与する資格はない。

 

福利厚生と有給休暇

 

従業員は、在職中に随時有効な当社の福利厚生制度に、当社の上級幹部と同様の立場で参加する資格があります。福利厚生制度の適用または給付の資格に関するすべての事項は、当該制度の規定に従って決定されるものとします。当社は、独自の裁量で福利厚生制度を変更、変更、または終了する権利を留保します。当社の現在の福利厚生制度の概要を添付しますので、確認してください。

 

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/s/ Peter Chapman

Name: Peter Chapman

Title: Executive Chairman

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Date: February 26, 2025

 

 

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