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米国証券取引委員会ワシントンD.C.20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年2月19日 |
Organovo Holdings, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
デラウェア |
001-35996 |
27-1488943 |
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(会社設立の州またはその他の管轄区域) |
(Commission File Number) |
(IRS EmployerIdentification No.) |
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11555 Sorrento Valley Rd Suite 100 |
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San Diego, California |
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92121 |
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(主要経営陣の住所) |
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(Zip Code) |
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登録者の電話番号（市外局番を含む）：(858) 224-1000 |
|
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
Title of each class |
|
TradingSymbol(s) |
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登録されている各取引所の名称 |
普通株式、額面0.001ドル |
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ONVO |
|
the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 1.01 重要な確定契約の締結
2025年2月23日、デラウェア州法人であるオルガノボ・ホールディングス・インク（以下「当社」）は、インディアナ州法人であるイーライ・リリー・アンド・カンパニー（以下「リリー」）との間で資産売買契約（以下「本買収契約」）を締結した。本売買契約に基づき、リリーは当社のFXRプログラムおよび関連資産（以下「本資産売却」）を、(i)一時金1,000万ドル、うち900万ドルはクロージング時に支払われ、残りの100万ドルはエスクローに預けられる。(ii)FXRプログラムに関連する特定の負債をリリーが引き受けること、および(iii)特定の開発、規制、および商業上のマイルストーンの達成を条件として、合計で最大5,000万ドルのマイルストーンを支払う可能性があること。本買収契約には、この種の取引における慣例的な表明、保証および誓約条項が含まれている。また、本買収契約には慣習的な補償条項も含まれており、これに従って両当事者は、特に本資産売却に関連する特定の表明、保証および誓約の違反など、特定の事項について相互に補償することに合意している。本売却は、本売却契約に規定された取引完了条件の充足または免除を条件として、本売却契約締結後約30日以内に完了する予定である。資産売却に関連して、当事者はクロージング時に移行サービス契約およびその他の付随契約も締結する予定である。
本買収契約は、その写しを本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 2.1 として提出し、参照することにより本契約に組み込まれるものとします。本買収契約は、その条項に関する情報を投資家に提供するためにのみ、参照により本書に組み込まれています。本買収契約は、本買収契約の当事者またはそれぞれの子会社に関するその他の事実情報を提供することを意図したものではありません。本買収契約に含まれる表明、保証および誓約は、本買収契約の目的のためにのみ、特定の日付においてなされたものであり、本買収契約の当事者の利益のためにのみなされたものであり、本買収契約の締結に関連して当事者間で交わされた秘密情報開示によって限定されるなど、契約当事者によって合意された制限を受ける場合があります。表明、保証および誓約は、これらの事項を事実として確定する代わりに、当社とリリーの間でリスクを配分する目的で行われた可能性があり、投資家に適用される基準とは異なる、契約当事者に適用される重要性の基準に従う可能性があります。投資家は本買収契約に基づく第三者の受益者ではなく、本買収契約の当事者またはそれぞれの子会社もしくは関連会社の実際の事実状態または状況を特徴づけるものとして、表明、保証、誓約またはその記述を信頼すべきではありません。本買収契約は、当社の定期報告書および証券取引委員会へのその他の提出書類の開示内容と合わせてお読みください。さらに、表明保証の主題に関する情報は、本買収契約の日以降に変更される可能性があり、そのような変更後の情報は当社の公開情報開示に完全に反映される場合もあれば、されない場合もあります。
Item 3.01 上場廃止、または継続的な上場規則・基準の不充足に関するお知らせ
既報のとおり、当社は2024年7月18日、ナスダック・ストック・マーケット社（以下「ナスダック」）の上場資格審査スタッフ（以下「スタッフ」）から、以下の書面による通知（以下「第一次通知」）を受領しました、当社は、ナスダック上場規則5550(a)(2)（以下「規則5550(a)(2)」）に定める1株当たり1米ドルの最低買値を維持するという要件を、過去30営業日の当社普通株式の終値に基づき満たさなくなったとの書面による通知（以下「第1回通知」）をナスダック証券取引所（以下「ナスダック」）の上場資格スタッフ（以下「スタッフ」）から受けました。ナスダック上場規則5810(c)(3)(A)に従い、当社は当初180暦日（2025年1月14日まで）の遵守回復期間を与えられました。
2025年1月16日、スタッフは当社に対し、当社が規則5550(a)(2)の遵守を回復しておらず、ナスダック・キャピタル・マーケットへの新規上場の要件を満たしていないため、180暦日間の2回目の遵守期間を設ける資格がないとの通知（以下「ナスダック通知」）を行いました。ナスダック・ノーティスはさらに、当社が適時にヒアリング・パネル（以下「パネル」）に対するヒアリングを要求しない限り、当社の普通株式は上場廃止の対象となることを示唆しました。当社は適時に聴聞を請求し、聴聞が行われ、聴聞後にパネルが認めた延長期間が満了するまで、上場廃止または一時停止の措置は自動的に停止された。これに関して、ナスダック上場規則に基づき、パネルは2025年7月15日を超えない範囲でさらなる延長を認める裁量権を有している。
その後、2025年2月19日、当社は、2024年12月31日を期末とする四半期報告書（Form 10-Q）において株主資本が364,000ドルと報告されており、2025年2月19日時点で株主資本が2,500,000ドル以上であることを示す書面による通知（以下、「第2通知」）をスタッフから受領した、当社は、上場有価証券の時価または継続事業からの純利益の代替条件を満たしていないため、ナスダック上場規則5550(b)(1)（以下、「規則5550(b)(1)」）に定める最低250万ドルの株主資本を維持するという要件を満たさなくなった。第2回通知では、パネルがナスダック・キャピタル・マーケットへの上場継続に関する決定を下すにあたり、この問題を検討することが示された。
当社は、2024年2月27日に開催される聴聞会において、ナスダック資本市場への上場継続に適用されるすべての要件の遵守に関する計画をパネルに提示する予定です。この遵守計画には、規則5550(a)(2)の遵守を回復するために必要な場合、株式併合を実施することが含まれる見込みです。ただし、パネルがさらなる延長を認める保証はなく、また当社がナスダック・キャピタル・マーケットへの上場継続に適用されるすべての要件を最終的に遵守できる保証もありません。当社の普通株式は引き続きナスダック・キャピタル・マーケットに "ONVO "のシンボルで上場されています。
Forward-Looking Statements
本書に記載された事実に関する記述を除き、本フォーム8-Kによる最新報告書に含まれる情報は、1995年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）に定義される「将来予想に関する記述（forward-looking statements）」で構成されており、予測困難なリスク、不確実性および仮定を含んでいます。現在の見通しや将来の出来事に対する楽観、満足、または失望を反映する言葉や表現、「確信している」、「意図している」、「期待している」、「計画している」などの言葉や類似の表現、あるいは未来時制の使用は、将来見通しに関する記述を特定するものですが、それらがないからといって、その記述が将来見通しに関する記述ではないことを意味するものではありません。このような将来見通しに関する記述は業績を保証するものではなく、実際の行動や事象は、このような記述に含まれるものとは大きく異なる可能性があります。例えば、当社がコンプライアンス期間中または将来においてビッドプライス要件または株主資本の最低価値要件を満たすこと、当社がナスダックのコンプライアンス基準を満たすこと、ナスダックが必要に応じて当社に上場廃止の緩和を与えること、あるいは当社がそのような緩和のために適用されるナスダックの要件に同意し、最終的に満たすことができるかどうかは保証されません。また、当社の最新の年次報告書（Form 10-K）およびその後の四半期報告書（Form 10-Q）を含め、証券取引委員会に提出された当社の定期報告書に随時詳述されているその他の要因も参照してください。本Current Report on Form 8-Kに含まれる将来の見通しに関する記述は、本Current Report on Form 8-Kの日付時点のものであり、当社は、法律で義務付けられている場合を除き、本Current Report on Form 8-Kの日付以降の情報、事象、状況の変化を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負うものではありません。
Item 8.01 Other Events
2025年2月25日、当社は本買収契約の締結を開示するプレスリリースを発表した。このプレスリリースは別紙99.1として添付され、参照することにより本契約に組み込まれる。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits.
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Exhibit No. |
|
Description |
2.1* |
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99.1 |
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104 |
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inline extensible business reporting language (ixbrl)でフォーマットされたcover page interactive data file。 |
* 当社は、当該情報が(i)重要性がなく、(ii)当社が非公開かつ極秘として扱う種類のものであると判断したため、本書面の一部（[... * *... ]で示された部分）を省略しています。また、レギュレーションS-Kの項目601(b)(2)に従い、本書提出書類から明細書の記載を省略している。当社は、SECの要求に応じて、省略されたスケジュールの写しを補足的に提出することに同意する。ただし、当社は、提出されたスケジュールについて、1934年証券取引所法の規則24b-2に従って機密扱いを要求することができる。
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
|
|
|
ORGANOVO HOLDINGS, INC. |
|
|
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|
Date: |
February 25, 2025 |
By: |
/s/ Keith Murphy |
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|
名前キース・マーフィー役職会長 |
Exhibit 2.1
***特定の情報は、(i)重要ではなく、(ii)公に開示された場合、登録者に競争上の損害を与える可能性が高いため、本公開資料から省略されている。そのような省略された情報は、本出版物において括弧（[...***...]）で示されている**。*
ASSET PURCHASE AGREEMENT
by and between
ORGANOVO HOLDINGS, INC.,
ORGANOVO, INC.は、第2.5項および第2.6項ならびに第11条を唯一の目的とする。
and
ELI LILLY AND COMPANY
dated as of
February 23, 2025
目次
ARTICLE IDEFINITIONS AND USAGE |
1 |
|
Section 1.1. |
Definitions. |
1 |
Section 1.2. |
Usage. |
12 |
第1条 資産の売却および購入、負債の引受け |
12 |
|
Section 2.1. |
資産の売却と購入 |
12 |
Section 2.2. |
Assumption of Liabilities. |
13 |
Section 2.3. |
第三者の同意、更なる譲渡および前提。 |
14 |
Section 2.4. |
Closing. |
15 |
Section 2.5. |
購入価格、引受債務の引受け、エスクロー、クロージング後の支払い。 |
15 |
Section 2.6. |
Milestone Consideration. |
16 |
Section 2.7. |
クロージングにおける引渡しと手続き。 |
19 |
Section 2.8. |
Allocation of Consideration. |
20 |
Section 2.9. |
Withholding. |
20 |
第三条 売主の表明および保証 |
21 |
|
Section 3.1. |
Organization and Good Standing. |
21 |
Section 3.2. |
Power and Authority. |
21 |
Section 3.3. |
抵触せず、法律に違反しない。 |
21 |
Section 3.4. |
資産の所有権、資産の状態、権原および十分性。 |
22 |
Section 3.5. |
Real Property. |
22 |
Section 3.6. |
会社開示情報をすべてご |
会社開 |
会社開示情報をすべてご覧に |
会社開示情報をすべてご覧 |
会社開 |
会社開示情報をすべてご覧に |
会社開示情報をすべてご覧に |
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会社開示情報をすべてご覧になるには株 |
会社開 |
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会社開示情報を |
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会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 |
会社開 |
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会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録 |
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会社開 |
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会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です |
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会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレ |
会社開 |
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会社開示情報をすべ
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会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録
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会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア
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ARTICLE XI
GENERAL PROVISIONS
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Email: […***…]
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Email: samanthaeldredge@paulhastings.com; jeffhartlin@paulhastings.com
If to Buyer:
Eli Lilly and Company
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767 Fifth Avenue
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Attention: Matthew Gilroy
Email: matthew.gilroy@weil.com
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