米国証券取引委員会ワシントンD.C.20549

 

FORM 8-K

 

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年2月19日

 

 

FIBROGEN, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

デラウェア			001-36740	77-0357827
(会社設立の州またはその他の管轄区域)			(Commission File Number)	(IRS EmployerIdentification No.)
350 Bay Street Suite 100 #6009
San Francisco, California				94133
(主要経営陣の住所)				(Zip Code)

 

登録者の電話番号（市外局番を含む）。415 978-1200

 

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

Title of each class		TradingSymbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.01ドル		FGEN		ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

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Item 1.01 重要な確定契約の締結

は、2025 年 2 月 19 日、アストラゼネカ・トレジャリー・リミテッド（以下、「アストラゼネカ」）との間で株式売買契約（以下、「株式売買契約」）を締結し、当社および当社の間接子会社であるフィブロジェン・チャイナ・アンメア・ホールディングス・リミテッド（以下、「フィブロジェン・インターナショナル（香港）」）の発行済持分のすべてをアストラゼネカに売却することに合意しました。(Ltd.（以下、「ファイブロジェン・インターナショナル」）の発行済持分のすべてをアストラゼネカに売却することに合意しました。買収総額は約1億6,000万ドルで、その内訳は、ファイブロジェン・インターナショナルの企業価値に相当する現金8,500万ドルと、ファイブロジェン・インターナショナルおよびその子会社が中国で保有する正味現金（現在約7,500万ドルと予想される）に相当する追加現金です。本取引は2025年半ばまでに完了する予定であり、中国国家市場監督管理総局による規制当局の承認取得など、慣例的な取引完了条件および取引完了の実現が条件となる。クロージング時に、当社はモルガン・スタンレー・タクティカル・バリューとのタームローン・ファシリティ（総額約8,000万ドル）を返済する予定です。この融資枠は、2023年8月7日に米国証券取引委員会に提出された2023年6月30日に終了する四半期に関するフォーム10-Q四半期報告書の別紙10.5として提出されている。

アストラゼネカは、中国および韓国におけるロキサデュスタットの長年の商業化パートナーです。アストラゼネカは、本契約の締結により、中国、香港、マカオにおけるroxadustatの製造、開発、販売、商業化の権利を含む、roxadustatに関するすべての権利を取得します。

当社は、米国、カナダ、メキシコ、およびアストラゼネカが保有していない、またはアステラス製薬株式会社にライセンスされていないすべての市場におけるroxadustatの権利を保持します。アステラス製薬は、貧血治療薬roxadustat（EvrenzoTM ）を、日本、欧州、独立国家共同体、中東、南アフリカの2つの開発・商業化ライセンス契約に基づき、欧州と日本で商業化しています。

クロージング時にアストラゼネカが支払う正味現金には、以下の保留があります：(i)最終的な現金調整額を相殺するための600万ドルの保留。これは、クロージングから約90日後に行われる慣例的な調整プロセスを経て解除される（最終的な調整について両当事者が相互に合意するため、この期間は延長される可能性がある）。

株式売買契約には、ファイブロジェン・インターナショナルおよびその子会社の事業に関する基本的な表明や規制遵守条項、その他の条項を含む慣例的な表明および保証が含まれています。株式売買契約に含まれる表明、保証、および誓約は、当該契約の目的および特定の日付においてのみなされたものであり、当該契約の当事者の利益のみを目的としたものです。株式売買契約には、この種の取引に関するその他の慣例的条項が含まれている。

株式売買契約に基づき、アストラゼネカはファイブロジェン・インターナショナルの発行済持分のすべてをファイブロジェン・チャイナ貧血ホールディングス社から購入します。ファイブロジェン・インターナショナルは、ファイブロジェン（中国）医療技術開発有限公司を完全所有しており、同公司は、その他の資産として、ロキサデュスタット製剤の製造施設、ロキサデュスタットの在庫および供給関係、北京法リカン製薬有限公司（ロキサデュスタットの販売代理店）の51.1%を保有しています。(Ltd.（現在アストラゼネカが48.9%を所有するロキサデュスタット販売合弁会社）の51.1%を保有しています。フィブロジェン社は、クロージング時に、中国、香港、マカオにおけるフィブロジェン社のロキサデュスタット事業に関連する特定の特許、商標、ドメイン名登録に関する権利、権原、利益のすべてをフィブロジェン・インターナショナル社に譲渡する。

アストラゼネカ社は、移行サービス契約に基づき、対象会社（ファイブロジェン・インターナショナル社およびその子会社）の事業をサポートするために、当社から特定の移行サポートサービスを購入する。

本株式売買契約に関する上記の説明は、本株式売買契約の条項の要約に過ぎず、2025年3月31日に終了する四半期の当社四半期報告書（Form 10-Q）の添付書類として提出される予定の本株式売買契約の全文を参照することにより、その全体が限定されるものとします。中国で保有する現金約7,500万ドルはあくまで概算であり、クロージング前に大きく変動する可能性があります。当社はクロージング前にこの見積もりを更新するつもりはなく、この暫定的な見積もりに過度の信頼を置くべきではない。さらに、モルガン・スタンレー・タクティカル・バリューに支払われる総額は、当社の最善の推定に過ぎず、元本、未払利息、および適用される期限前償還ペナルティを含み、このタームローン・ファシリティが完済される前に大幅に変更される可能性があります。

Item 2.02. 営業成績および財務状況

2025年2月20日、我々は2024年12月31日時点で、現金、現金同等物、売掛金が約1億2110万ドルあると推定されると発表した。

本予備財務情報は未監査であり、現在入手可能な情報に基づくものであり、2024年12月31日現在の財政状態および2024年12月31日に終了する年度の経営成績を理解するために必要なすべての情報を示すものではありません。本予備財務情報は、当社の経営陣により作成されたものであり、当社の経営陣の責任に基づくものです。当社は、上記の財務情報の調整を必要とする項目を特定する可能性があり、それらの変更は重要なものとなる可能性があります。年末の監査済み財務諸表が完成する前に、この見積りを更新するつもりはありません。従って、この暫定的な見積もりに過度の信頼を置くべきではなく、この見積もりは必ずしも将来の期間を示すものではありません。

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本項目 2.02 の情報は、1934 年証券取引所法（改正後）第 18 条における「提出された」とはみなされず、同条項または 1933 年証券取引所法（改正後）第 11 条および第 12 条(a)(2)の適用を受けないものとします。本項目 2.02 に含まれる情報は、本書の日付の前後を問わず、フィブロジェン社が米国証券取引委員会に提出するいかなるファイリングにも、当該ファイリングにおける一般的な組み込み文言の如何を問わず、参照により組み込まれることはないものとします。

Item 5.02 取締役および一部の役員の退任

株式売買契約に基づくファイブロジェン・インターナショナルの売却が完了した時点で、現在当社の中国事業担当上級副社長を務めるクリスティーン・L・チャン氏は当社での雇用を終了します。鄭氏は、2023 年 5 月 8 日に米国証券取引委員会に提出された 2023 年 3 月 31 日に終了する四半期に関するフォーム 10-Q 四半期報告書の別紙 10.4 として提出されている当社の執行役員支配権変更および退職合意書に従って、一定の退職給付を受ける権利を有します。

Item 7.01. Regulation FD Disclosure

株式売買契約に基づくファイブロジェン・インターナショナルの売却を発表したプレスリリースの写し、および2024年12月31日現在の現金および現金同等物の見積もりは、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として提出されており、参照により本書に組み込まれる。

別紙 99.1 に記載された情報は、1934 年証券取引所法（改正後）第 18 条における「提出された」ものとはみなされず、また同条または 1933 年証券取引所法（改正後）第 11 条および第 12 条(a)(2)の適用を受けないものとします。別紙 99.1 に記載された情報は、本書の日付の前後を問わず、フィブロジェン社が米国証券取引委員会に提出するいかなる提出書類にも、当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、参照により組み込まれることはないものとします。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

 

(d) Exhibits

Exhibit No.		Description
99.1		2025年2月20日付プレスリリース。
104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

 

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SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

			FIBROGEN, INC.
Date:	February 20, 2025	会社開示情	会社開示情報をすべてご覧になる
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