UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, DC 20549

FORM 10-K

 

☒	1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく年次報告書

 

2024年12月31日に終了する会計年度について

or

 

☐	1934年米国証券取引所法（securities exchange act of 1934）第13条または第15条（d）に基づく移行報告書

 

からの移行期間

委員会ファイル番号1-12298（リージェンシー・センターズ・コーポレーション）

委員会ファイル番号0-24763（リージェンシー・センターズ、L.P.）

REGENCY CENTERS CORPORATION

REGENCY CENTERS, L.P.

(定款に明記された登録者の正確な名称)

 

FLORIDA (REGENCY CENTERS CORPORATION)		59-3191743
DELAWARE (REGENCY CENTERS, L.P.)		59-3429602
(設立または組織の州またはその他の管轄区域)		(I.R.S. Employer Identification No.)
ワン・インディペンデント・ドライブ、スイート114 Jacksonville, Florida 32202		(904) 598-7000
(最高経営責任者の住所）（郵便番号)		(登録者の電話番号（市外局番を含む)

 

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

Regency Centers Corporation

 

Title of each class		Trading Symbol		登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.01ドル		REG		the nasdaq stock market llc
6.250% シリーズa累積償還可能優先株式、額面1株当たり0.01ドル		REGCP		the nasdaq stock market llc
5.875% シリーズb累積償還可能優先株式、額面1株当たり0.01ドル		REGCO		the nasdaq stock market llc

 

Regency Centers, L.P.

 

Title of each class		Trading Symbol		登録されている各取引所の名称
None		N/A		N/A

 

 

法第12条(g)項に基づいて登録された証券:

Regency Centers Corporation: None

リージェンシー・センターズ、L.P：パートナーシップ持分

 

登録者が証券法規則405で定義される著名なシーズン発行体である場合は、チェックマークで示す。

リージェンシー・センターズ・コーポレーション yes ☒ no ☐ リージェンシー・センターズ、l.p. yes ☒ no ☐ リージェンシー・センターズ、l.p.

 

登録者が法第13条または第15条(d)に従って報告書を提出する必要がない場合は、チェックマークで示す。

Regency Centers Corporation はい ☐ いいえ ☒ Regency Centers, L.P. はい ☐ いいえ ☒ Regency Centers, L.P. はい ☐ いいえ ☒ Regency Centers, L.P. はい ☐ いいえ

 

登録者が(1)過去12ヶ月間(または登録者が当該報告書の提出を義務付けられていたより短い期間)、1934年証券取引法第13条または第15条(d)により提出が義務付けられているすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日間当該提出義務の対象であったかどうかをチェックマークで示す。

リージェンシー・センターズ・コーポレーション yes ☒ no ☐ リージェンシー・センターズ、l.p. yes ☒ no ☐ リージェンシー・センターズ、l.p.

 

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登録者が、過去12ヶ月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったより短い期間）に、レギュレーションS-Tの規則405（本章の§232.405）に従い提出が義務付けられているすべてのインタラクティブ・データ・ファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示す。

リージェンシー・センターズ・コーポレーション yes ☒ no ☐ リージェンシー・センターズ、l.p. yes ☒ no ☐ リージェンシー・センターズ、l.p.

 

登録者が大規模加速ファイラー、加速ファイラー、非加速ファイラー、小規模報告企業、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示す。取引所法の規則12b-2における「大型加速度フィラー」、「加速度フィラー」、「小規模報告企業」、「新興成長企業」の定義を参照のこと。(1つにチェック)：

Regency Centers Corporation:

 

Large accelerated filer	☒	Accelerated filer	☐	Emerging growth company	☐
Non-accelerated filer	☐	Smaller reporting company	☐

 

Regency Centers, L.P.:

 

Large accelerated filer	☐	Accelerated filer	☐	Emerging growth company	☐
Non-accelerated filer	☒	Smaller reporting company	☐

 

新興成長企業の場合、登録者が、取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。

リージェンシー・センターズ・コーポレーション ☐ リージェンシー・センターズ・L.P.

 

登録者が、サーベンス・オクスリー法第404条(b)（15 U.S.C. 7262(b)）に基づく財務報告に係る内部統制の有効性に関する経営陣の評価について、その監査報告書を作成または発行した登録会計事務所による報告書および証明書を提出しているかどうかをチェックマークで示す。

リージェンシー・センターズ・コーポレーション ☒ リージェンシー・センターズ、L.P. ☒ リージェンシー・センターズ、L.P.

 

証券が法第12条(b)に従って登録されている場合、提出書類に含まれる登録者の財務諸表が、以前に発行された財務諸表の誤謬の訂正を反映しているかどうかをチェックマークで示す。

リージェンシー・センターズ・コーポレーション ☐ リージェンシー・センターズ・l.p.

 

それらの誤謬訂正のいずれかが、セクション240.10D-1(b)に従い、関連する回復期間中に登録者の執行役員が受け取ったインセンティブに基づく報酬の回復分析を必要とする修正再表示であるかどうかをチェックマークで示す。

リージェンシー・センターズ・コーポレーション ☐ リージェンシー・センターズ・l.p.

 

登録者がシェル会社（法規則12b-2で定義）であるかどうかをチェックマークで示す。

regency centers corporation はい ☐ いいえ ☒ regency centers, l.p. はい ☐ いいえ ☒ regency centers, l.p. はい ☐ いいえ ☒ regency centers, l.p. はい ☐ いいえ

 

関連会社以外が保有する議決権を有する普通株式および議決権を有しない普通株式の時価総額を、当該普通株式が最後に売却された価格、または当該普通株式の平均売呼値および買呼値を参照して、登録者の最近完了した第2四半期の最終営業日現在で算出したものを記載する。

リージェンシー・センターズ・コーポレーション 112億ドル リージェンシー・センターズ・L.P. 該当なし

 

リージェンシー・センターズ・コーポレーションの普通株式の発行済株式数は、2025年2月11日現在、181,365,237株である。

 

Documents Incorporated by Reference

 

 

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EXPLANATORY NOTE

本書はRegency Centers CorporationとRegency Centers, L.P.の2024年12月31日に終了した年度のForm 10-K.による年次報告書を統合したものです。別段の記載がない限り、あるいは文脈上必要とされない限り、「Regency Centers Corporation」あるいは「親会社」はRegency Centers Corporationとその支配下にある子会社を意味し、「Regency Centers, L.P.」あるいは「オペレーティング・パートナーシップ」はRegency Centers, L.P.とその支配下にある子会社を意味します。本報告書で使用されている「当社」、「リージェンシー・センターズ」、「リージェンシー」、「当社」、「当社ら」、「当社ら」という用語は、親会社、オペレーティング・パートナーシップ、およびそれらの支配下にある子会社を総称して意味します。

親会社は不動産投資信託（以下「REIT」）であり、オペレーティング・パートナーシップのジェネラル・パートナーです。オペレーティング・パートナーシップの唯一のジェネラル・パートナーとして、親会社はオペレーティング・パートナーシップの日々の経営を独占的に支配しています。オペレーティング・パートナーシップの資本には、一般投資口および有限責任投資口（以下「普通投資口」）が含まれる。2024年12月31日現在、親会社はオペレーティング・パートナーシップのコモン・ユニットの約99.4％を所有しています。残りのコモン・ユニットはすべてリミテッド・コモン・ユニットであり、第三者の投資家が所有しています。普通投資口に加えて、オペレーティング・パートナーシップは、6.250％シリーズA累積償還可能優先投資口（以下「シリーズA優先投資口」）および5.875％シリーズB累積償還可能優先投資口（以下「シリーズB優先投資口」）の2種類の優先投資口を発行している。親会社は現在、シリーズA優先投資口およびシリーズB優先投資口のすべてを保有している。シリーズA優先ユニットおよびシリーズB優先ユニットを総称して "優先ユニット "と呼ぶことがある。

当社は、親会社およびオペレーティング・パートナーシップのForm 10-K年次報告書をこの単一の報告書に統合することで、以下のメリットが得られると考えています：

経営陣は、親会社とオペレーティング・パートナーシップを1つの事業として運営している。親会社の経営陣は、オペレーティング・パートナーシップの経営陣と同じ個人で構成されています。これらの個人は親会社の役員であり、オペレーティング・パートナーシップの役員および従業員である。

当社は、親会社とオペレーティング・パートナーシップが連結会社としてどのように運営されているかという観点から、親会社とオペレーティング・パートナーシップの主な相違点を理解することが重要であると考えています。親会社はREITであり、その唯一の重要な資産は、オペレーティング・パートナーシップの普通投資口および優先投資口の所有です。その結果、親会社は、オペレーティング・パートナーシップの唯一のジェネラル・パートナーとして活動し、時折公開株式を発行し、オペレーティング・パートナーシップの特定の債務を保証する以外、自ら事業を行うことはありません。2億ドルの無担保私募債を除き、親会社はいかなる債務も直接保有していませんが、オペレーティング・パートナーシップの無担保債務すべてを保証しています。オペレーティング・パートナーシップは、直接的または間接的に、上記の2億ドルの親会社の無担保私募債の共同発行者および保証人でもある。オペレーティング・パートナーシップは、当社の全資産、子会社の所有権、合弁事業の持分を保有している。普通株式または優先株式と引き換えにオペレーティング・パートナーシップに拠出される、親会社による公募株式の発行による純収入を除き、オペレーティング・パートナーシップは、当社の事業に必要な他のすべての資本を生み出しています。これらの資金源には、オペレーティン グ・パートナーシップの事業、直接的または間接的な債務の発生、普通投資口および優先投資口の発行が含まれます。

株主資本、組合員資本および非支配持分は、親会社の連結財務諸表とオペレーティング・パートナーシップの連結財務諸表との主な相違点です。オペレーティング・パートナーシップの資本には、普通投資口と優先投資口が含まれます。第三者が所有する事業組合の組合員持分は、事業組合の財務諸表では組合員資本に計上され、親会社の財務諸表では非支配持分として株主資本の外に計上されます。親会社が所有する優先出資口は、親会社の連結財務諸表では連結消去され、オペレーティング・パートナーシップの連結財務諸表ではジェネラル・パートナーの優先出資口に分類されます。

親会社とオペレーティング・パートナーシップの違いを強調するため、本レポートには、親会社とオペレーティン グ・パートナーシップについて個別に説明するセクションがあり、これには個別の財務諸表、統制および手続のセクション、 別々の別紙31および32の証明書が含まれています。親会社とオペレーティング・パートナーシップの開示を組み合わせたセクションにおいて、本レポートは当社の行動または保有を当社の行動または保有と称しています。

オペレーティング・パートナーシップを支配するジェネラル・パートナーとして、親会社は財務報告上オペレーティン グ・パートナーシップを連結しており、親会社はオペレーティング・パートナーシップへの投資以外の資産を有しておりません。従って、株主資本と組合員資本は前述のとおり異なりますが、親会社とオペレーティング・パートナーシップの資産および負債は、それぞれの財務諸表上同じです。

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目次

 

Item No.		Form 10-K Report Page
	PART I
1.	事業目的	2
1A.	Risk Factors	8
1B.	Unresolved Staff Comments	22
1C.	Cybersecurity	22
2.	Properties	24
3.	Legal Proceedings	41
4.	会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム	会社開
	会社開示情報をす
会社開	会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です	会社開
会社開	会社開示情報をすべ	会社開
会社開	会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム	会社開
会社開示	会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ	会社開
会社開	会社開示情報をすべてご覧に	会社開
会社開	会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの	会社開示
会社開示	会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム	会社開示
会社開示	会社開示情報をすべてご覧になるには株	会社開示
会社開示	会社開示情報をすべてご覧になるには株	会社開示
	会社開示情報をすべ
会社開示	会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム	会社開示
会社開示	会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア	会社開示
会社開示	会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が	会社開示
会社開示	会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの	会社開示
会社開示	会社開示情報をすべてご覧になる	会社開示
	会社開示情報をす
会社開示	会社開示情報をすべてご覧になる	会社開示
会社開示	会社開示情報をすべてご覧になるには株	会社開示
	会社開示情報をすべてご
会社開示	会社開示情報をすべてご	会社開示

 

 

 

 

PART I

Item 1. Business

Our values:

Our goals are to:

 

 

 

Item 1A. Risk Factors

 

None.

 

Item 2. Properties

 

 

 

 

 

Item 3. Legal Proceedings

PART II

 

 

 

 

 

Item 6. [Reserved]

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

General

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

None.

Item 9B. Other Information

Not applicable

PART III

Code of Ethics

 

 

 

Item 11. Executive Compensation

 

PART IV

 

 

 

 

 

 

None.

SIGNATURES