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米国証券取引委員会ワシントンD.C.20549

 

FORM 8-K

 

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日(最も古いイベントの報告日):2025年1月30日

 

 

Surmodics, Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

ミネソタ

0-23837

41-1356149

(会社設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission File Number)

(IRS EmployerIdentification No.)

 

 

 

 

 

9924 West 74th Street

 

Eden Prairie, Minnesota

 

55344

(主要経営陣の住所)

 

(Zip Code)

 

登録者の電話番号(エリアコードを含む)。952 500-7000

 

 

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

☐証券法の規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション
☐取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘
☐取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

Title of each class

 

TradingSymbol(s)

 

登録されている各取引所の名称

普通株式、額面0.05ドル

 

SRDX

 

Nasdaq Global Select Market

登録者が1933年証券法規則405(本章§230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章§240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 


Item 2.02 営業成績および財務状況

2025年1月30日、Surmodics, Inc.(以下「当社」)は、2024年12月31日に終了した四半期決算を発表するプレスリリース(以下「プレスリリース」)を発表した。プレスリリースの全文は本レポートの別紙 99.1 に記載されています。

本項目2.02に含まれる情報(別紙99.1を含む)は、1934年証券取引所法(改正法)第18条にいう「提出された」とはみなされず、また、1933年証券法(改正法)に基づくいかなる提出書類にも、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれるとはみなされないものとする。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits.

Exhibit

Number

 

 

Description

99.1

 

2025年1月30日付プレスリリース

104

 

カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

 

 


SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

 

 

SURMODICS, INC.

 

 

 

 

Date:

January 30, 2025

By:

/s/ Timothy J. Arens

 

 

 

ティモシー・j・アレンズ財務担当上級副社長兼最高財務責任者(cfo)

 


EX-99.1 2 srdx-ex99_1.htm EX-99.1 EX-99.1

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EXHIBIT 99.1

 

サーモディクス社、2025年度第1四半期決算を発表

2025年1月30日 午前7時00分(米国東部時間

ミネソタ州エデンプレーリー - 医療機器および体外診断技術のヘルスケア業界への大手プロバイダーであるサーモディクス・インク(Nasdaq: SRDX)は本日、2024年12月31日を期末とする第1四半期の決算を発表した。

2025年度第1四半期決算概要

総収入は前年同期比2%減の2990万ドル
SurVeil™ 薬剤コーティング・バルーン(DCB)ライセンス料収入(1) を除く総収入は2,870万ドル、前年同期比3%減
GAAP基準の純損失は前年同期の0.8百万ドルに対して3.7百万ドル。
調整後EBITDA(2) は前年同期の390万ドルに対して360万ドル。

第1四半期および最近のビジネスハイライト

2024年5月29日、サーモディクスは、GTCR LLC(以下「GTCR」)の関連会社により、1株当たり現金43.00ドル、概算株式価値6億2700万ドルで買収される正式契約を締結したと発表した(以下「本合併」)。本合併は、2024年8月13日に開催されたサーモディクスの臨時株主総会において承認された。同社は同日、同社およびGTCRの関連会社がそれぞれ、本合併に関連して米国連邦取引委員会(以下「FTC」)から追加情報および文書資料の要請(以下「第2要請」)を受けたことを発表した。本合併は、FTC との間で締結された、本合併を完了しない旨の自主的な合意の期間満了または終了を条件としており ます。当社およびGTCRは、残りのすべての合併完了条件が満たされた場合、2025年3月31日に終了する当社の第2四半期に、本合併の最終合意に基づき本合併を完了させることを目標に、引き続きFTCと協議しています。
2024年10月1日、サーモディクス社は、より太い末梢動脈(直径5.5mmから10mm)の血栓除去を可能にし、パウンス血栓除去プラットフォームの対応可能市場と臨床的有用性を拡大する、パウンス™XL血栓除去システムの米国食品医薬品局(「FDA」)510(k)認可を取得したと発表した。
2024 年 10 月 30 日、サーモディクスは、サーモディクスのパウンス血栓除去システムで治療を受けた実 際の四肢虚血患者を対象とした PROWL レジストリ研究の初期結果を発表した。急性、亜急性、または慢性症状の四肢虚血患者60人の初期サブセット解析では、96.8%の手技による血流回復が実証され、被験者の81.7%はパウンス・システム使用後に追加の血栓塞栓除去治療を受けなかった。

「サーモディクス社の社長兼最高経営責任者(CEO)であるゲイリー・マハラジは、次のように述べています。「サーモディクス社が医療機器用性能コーティングのロイヤルティとパウンス血栓除去プラットフォームの販売の両方から収益の力強い伸びを実現した、2025年度第1四半期中のチームの努力に満足しています。「この業績により、SurVeil DCBの前年同期比減収が相殺されましたが、これは前年同期に初期在庫出荷を行ったことから予想されたことであり、また体外診断薬事業における注文時期の影響もありました。

マハラジ氏は続けて、「この四半期のサーモディクスの全チームの努力を称えたいと思います。FTCの第2次要請を実質的に遵守するために第1四半期中も並行して努力を続けた結果、彼らの実行へのコミットメントと、顧客とその患者の両方のニーズに応えることへの献身が、私たちの業績と経営上の進歩を可能にしたのです。"

 


サーモディクス社2025年度第1四半期決算について

Page 2

2025年度第1四半期決算

 

12月31日までの3ヵ月間,

 

 

Increase (Decrease)

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$

 

 

%

 

売上高:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Medical Device

$

23,281

 

 

$

23,545

 

 

$

(264

)

 

 

(1

)%

In Vitro Diagnostics

 

6,641

 

 

 

7,007

 

 

 

(366

)

 

 

(5

)%

収益合計

$

29,922

 

 

$

30,552

 

 

$

(630

)

 

 

(2

)%

総収益は、2024年度第1四半期の3,060万ドルに対し、0.6百万ドル(2%)減の2,990万ドルでした。SurVeil DCBのライセンス料収入を除いた(1)総収入は、2024年度第1四半期の2,960万ドルに対し、0.9百万ドル(3%)減の2,870万ドルでした。

医療機器収入は、2024年度第1四半期の2,350万ドルに対し、0.3百万ドル(1%)減の2,330万ドルでした。医療機器収入には、2024年度第1四半期の100万ドルに対し、SurVeil DCBのライセンス料収入130万ドルが含まれています。SurVeil DCBライセンス料収入を除いた(1) 医療機器収入は、製品販売に牽引され、2024年度第1四半期の2,260万ドルに対し、0.5百万ドル(2%)減少し、2,200万ドルとなりました。医療機器製品の売上高は、前年同期がSurVeil DCBの独占販売パートナーであるアボット社への初期在庫注文出荷の恩恵を受けたため、主にSurVeil DCBの商業収益が減少したことにより、2024年度第1四半期の1,200万ドルに対し180万ドル(15%)減の1,010万ドルとなりました。SurVeil DCBの前年同期比減収は、パフォーマンス・コーティングのロイヤルティ収入の伸びとパウンス血栓除去装置プラットフォームの販売により一部相殺された。医療機器用性能コーティングのロイヤルティおよびライセンス料収入は、主にサーモディクスのSerene™親水性コーティングの顧客利用が引き続き伸びたことにより、2024年度第1四半期の820万ドルに対し120万ドル(14%)増の940万ドルとなりました。体外診断用医薬品(以下「IVD」)の売上高は、流通抗原および診断用検査薬品の受注時期が不利であったため、前年同期の700万ドルから0.4百万ドル(5%)減の660万ドルとなりました。

製品売上総利益(3) は、前年同期の1,000万ドルに対して910万ドルと、0.9百万ドル(9%)減少した。製品粗利益率(3)は、2024年度第1四半期の53.2%に対して55.1%であった。製品売上総利益率の増加は、主に利益率の高い製品の製品構成が良好であったことによる。

製品コストを除いた営業費用および経費は、2024年度第1四半期の2,210万ドルから290万ドル(13%)増加し、2,500万ドルとなりました。この増加は主に、2025年度第1四半期にGTCRによる係争中のサーモディクス買収とFTCの第2次要請への対応に関連して発生した合併関連費用230万ドルによるものです。これらの費用は販売費および一般管理費に計上されています。

GAAP基準の純損失は(370)万ドル、希薄化後1株当たり(0.26)ドルで、2024年度第1四半期は(0.8)万ドル、希薄化後1株当たり(0.06)ドルでした。非GAAPベースの純損失(4)は(0.6)万ドル、希薄化後1株当たり(0.04)ドル(4)であったのに対し、2024年度第1四半期の非GAAPベースの純利益(4)は0.0万ドル、希薄化後1株当たり(4)0.00ドルであった。

調整後EBITDA(2)は360万ドルで、2024年度第1四半期は390万ドルだった。

Balance Sheet Summary

2024年12月31日現在、サーモディクスは現金および投資3,010万ドル、回転信用枠の借入残高500万ドル、タームローン枠の借入残高2,500万ドルを計上している。サーモディクスの2025年度第1四半期の営業活動による現金収入は790万ドル、資本支出は0.3百万ドルであった。2025年度第1四半期の現金および投資は1,000万ドル減少しましたが、これは2024年9月30日から2024年12月31日までの現金および現金等価物と売却可能有価証券への投資の合計残高の増減によるものです。当社の会計年度第1四半期は通常、従業員への年次賞与の支払いや保険料の前払いなど、運転資金需要に対応するため現金の使用額が多くなります。

 

 


サーモディクス社2025年度第1四半期決算について

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2025年度財務ガイダンス

すでにお伝えしているように、サーモディクス社はGTCR社による買収を考慮し、2025年度の財務ガイダンスを発表していない。

Conference Call

GTCRによる買収を保留しているため、サーモディクスは2025年度第1四半期および会計年度の業績と成果に関するライブ・ウェブキャストおよび電話会議を開催しません。

gtcrによるサーモディクス社の買収申請について

2024年5月29日、サーモディクス社は、ヘルスケアおよびヘルスケア・テクノロジー分野で長年の投資実績を持つ大手プライベート・エクイティ・ファームであるGTCR社に買収される最終契約を締結したと発表した。本契約に基づき、GTCR の関連会社がサーモディクスの発行済み全株式を取得します(以下「本合併」)。サーモディクスの株主は1株当たり43.00ドルの現金を受け取り、株式評価総額は約6億2700万ドルとなります。この取引は、GTCRの関連ファンドからのコミットメント・エクイティとコミットメント・デット・ファイナンスの組み合わせにより資金調達される。取引完了後、サーモディクス社は非上場企業となり、同社の普通株式はナスダック証券取引所に上場されなくなる。

本合併は、2024年8月13日に開催されたサーモディクスの臨時株主総会において承認された。同日、同社は、同社とGTCRの関連会社がそれぞれ第2次要請を受けたと発表した。その後、同社およびGTCRは、第二次要請を実質的に遵守している。本合併は、第2次要請の実質的な遵守後一定期間、本合併を完了させないというFTCとの任意合意の満了又は終了を条件としている。当社とGTCRは、残りのすべての合併完了条件が満たされた場合、2025年3月31日に終了する当社の第2四半期に、本合併に関する最終合意に基づき本合併を完了させることを目標に、引き続きFTCと協議しています。

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