米国証券取引委員会
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
第13条または第15条(d)に基づき
1934年証券取引所法
報告日(最も古いイベントの報告日):2024年11月8日
MEREO BIOPHARMA GROUP PLC
(定款に明記された登録者の正確な名称)
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England and Wales |
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001-38452 |
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Not Applicable |
(法人設立の州またはその他の管轄区域) |
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(Commission File Number) |
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(IRS Employer Identification No.) |
4ワン・キャベンディッシュ・プレイス3階
London, W1G 0QF
英国
(主たる事務所の所在地(郵便番号を含む)
+44-333-023-7300
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
☐ 証券法の規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of each class |
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Trading Symbol |
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登録されている各取引所名 |
米国預託株式(普通株式5株を1株とし、額面金額は0.003ポンド |
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MREO |
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the nasdaq stock market llc |
普通株式、1株当たり額面0.003ポンド* |
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* |
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the nasdaq stock market llc |
*売買目的ではなく、ナスダック証券取引所への米国預託証券の上場に関連してのみ行われる。
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☒
Item 1.01 重要な確定契約の締結
新興成長企業の場合、登録者が、取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示すこと。2024年11月8日、Mereo BioPharma Group plc(以下「当社」)は、2024年11月8日、独占的ライセンスおよびオプション契約(以下「修正アストラゼネカ・ライセンス契約」)に関連する修正および修正条項合意書、ならびに修正および修正条項合意書に関連する修正および修正条項合意書を締結した。アストラゼネカAB(以下「アストラゼネカ」)との間で、2017年10月28日に両当事者間で締結された当初の契約の条件を修正する修正および修正再表明契約(以下「修正アストラゼネカ新株引受契約」)および修正再表明契約(以下「修正アストラゼネカ新株引受契約」)を締結した、2017.これらの契約により、当社は、製品候補であるアルベレスタットを含む好中球エラスターゼ(NE)阻害剤を含む特定の製品候補に関するアストラゼネカの知的財産権に基づく、全世界でのサブライセンス可能な独占的ライセンスを付与され、ピボタル試験の開始および関連マイルストンの支払い後に当該知的財産権を取得するオプションが付与され、さらに、一定の関連資産を取得した。
修正アストラゼネカ・ライセンス契約は、特定の既存の開発マイルストーンの金額を修正し、新たな開発マイルストーンを追加するもので、当社は、修正アストラゼネカ・ライセンス契約の対象となる製品について、現金と、総額最大1億1,430万ドルに相当するアストラゼネカへの可変数の追加米国預託株式(「ADS」)の発行の両方を通じて、将来支払う可能性があることに合意している。
また、修正アストラゼネカ契約は、引受価格が、該当するマイルストーン・トリガー・イベント日の直前 30 取引日の ADS 1 枚あたりの出来高加重平均価格を、当該期間の最終取引日における ADS 1 枚あたりの普通株式数で除して算出される普通株式 1 株あたりの価格であることを明確にしており、0.001 米ドル未満を四捨五入しています。
修正アストラゼネカ契約の締結に伴い、当社はアストラゼネカ社に対し、2,044,392株の普通株式の発行と、合意されたマイルストーンに関連して0.5百万ドルの支払いを約束した。
修正アストラゼネカ契約に関する上記の説明は完全を意図するものではなく、当該文書の全文を参照することにより、その完全性が保証されるものです。かかる文書のコピーは、2024年12月31日に終了する年度の当社の年次報告書(Form 10-K)の添付書類として提出される予定です。
Item 2.02 営業成績および財務状況
2024 年 11 月 12 日、当社は 2024 年 9 月 30 日をもって終了した第 3 四半期の業績を発表し、企業の最新情報を提供した。この発表に関連して発行されたプレスリリースの全文は、本フォーム8-Kの別紙99.1として提出されている。
本フォーム 8-K の項目 2.02 に記載された情報(本フォームに添付された別紙 99.1 を含む)は、1934 年証券取引所法(「取引所法」)第 18 条における「提出された」ものとはみなされず、また、1933 年証券取引所法(「改正証券取引所法」)または同取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類において特定の参照により明示的に規定されている場合を除き、参照により組み込まれたものとはみなされません。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
Exhibit No. |
Description of Exhibit |
99.1 |
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104 |
cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 |
SIGNATURES
1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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MEREO BIOPHARMA GROUP PLC |
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Date: November 12, 2024 |
By: |
/s/ Christine Fox |
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Name: |
Christine Fox |
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Title: |
Chief Financial Officer |
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Exhibit 99.1
メレオバイオファーマの2024年第3四半期決算報告と
Provides Corporate Update
セトルズマブがFDAから画期的治療薬指定を受ける
2024年9月30日時点で8,050万ドルの現金があり、2027年までの運営資金に充当できる見込み。
2024年11月12日、ロンドン発 - 希少疾患に特化した臨床段階のバイオ医薬品企業であるメレオ・バイオファーマ・グループ plc(NASDAQ: MREO、以下「メレオ」または「当社」)は、本日、2024年9月30日に終了した第3四半期の業績を発表し、最近の企業ハイライトに関する最新情報を提供しました。当社は、2024年9月30日現在で8,050万ドルの現金および現金同等物を計上しており、この現金および現金同等物は、複数の重要な変曲点を経て、2027年までの滑走路となると考えています。
「Mereo社のCEOであるDenise Scots-Knight博士は、「Ultragenyx社のパートナーが主導するsetrusumabのフェーズ3プログラムは計画通りに進行しており、2025年中にトップラインデータを報告できることを楽しみにしています。「最近、米国FDAから画期的治療薬(Breakthrough Therapy)の指定を受けたことは、欧州で取得したPRIME指定に続くものです。これは、現在承認された治療法がない骨形成不全症(OI)患者に対する治療に対するアンメット・メディカル・ニーズの高さと、setrusumabの可能性を補強するものです。EUNetHA を通じた HTA や支払者との協議、各国における科学的助言を含め、当社の主要な欧州市場における商業化前の取り組みは順調に進んでいます。当社は、AATD肺疾患に対するアルベレスタットの開発および商業化に関して、複数のパートナー候補との協議を継続しています。アルベレスタットのフェーズ3準備完了は年末頃を予定しており、希少疾患の患者さんに革新的な治療を提供するという当社のコミットメントをさらに強固なものにしていきます。
2024年第3四半期のハイライト、最近の進展と予想されるマイルストーン
Setrusumab (UX143)
Alvelestat (MPH-966)
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2024年第3四半期決算
研究開発費合計は、2023年第3四半期の360万ドルから0.4百万ドル(12%)減少し、2024年第3四半期の320万ドルとなりました。この減少は主に、エチジリマブおよびアルベレスタットの研究開発費がそれぞれ0.6百万ドルおよび0.4百万ドル減少したことによるもので、セトルズマブの0.4百万ドルの増加により一部相殺された。エチジリマブのプログラム費用の減少は主に、様々なタイプの腫瘍を対象とした抗PD-1との併用によるオープンラベルのフェーズ1b/2バスケット試験を2023年中に終了させることによるものです。アルベレスタットのプログラム費用の減少は、主に、2023年と比較して2024年9月30日に終了した3カ月間において、フェーズ3試験に関して実施された準備活動のレベルが低下したことに関連しており、特に製造・製剤活動や規制当局とのやり取りを含む。setrusumabのプログラム費用の増加は、欧州における追加活動、およびライセンスおよび提携契約に基づきグローバル開発プログラムがUltragenyx社から資金提供されているため、提携先であるUltragenyx社との開発、規制および製造計画へのインプットのためのリソースによるものです。
一般管理費(G&A)は、2023年度第3四半期の570万ドルから0.5百万ドル(9%)増加し、2024年度第3四半期の620万ドルとなりました。この増加は主に、欧州におけるセトラスマブの商業上市に向けた基盤作りのための商業化前活動(欧州のHTA当局および支払決定者による価格設定および償還を支援する活動を含む)の増加0.2百万ドルを反映しています。残りの増加は、様々な会社経費の増加である。
2024 年第 3 四半期の純損失は、2023 年第 3 四半期の 650 万ドルに対し、1,500 万ドルとなった。純損失が 920 万ドル増加した主な要因は、2023 年第 3 四半期の 250 万ドルの利益に対し、2024 年第 3 四半期は 640 万ドルの為替差損となったことです。この変動は主に、2024年第3四半期に米ドル残高を機能通貨ポンドに換算する際に米ドル安となり、米ドル残高が増加したことを反映しています。
2024年9月30日現在、当社の現金および現金同等物は、2023年12月31日現在の5,740万ドルに対し、8,050万ドルであった。これには、2024年6月14日に市場で価格決定された5,000万ドルの引受登録済み直接販売の純収入が含まれている。当社は、現在の事業計画に基づき、既存の現金および現金同等物の残高により、現在コミットしている臨床試験、セトルズマブの商業化前活動を含む営業費用、および2027年までの資本支出要件を賄うことができると見込んでいる。このガイダンスには、アルベレスタットの提携に伴う契約一時金や、当社の非中核プログラムに関する事業開発活動の可能性は含まれていません。
2024年9月30日現在の発行済普通株式総数は773,672,299株。2024年9月30日現在のADS相当株式総数は154,734,459株であり、ADS1株は当社普通株式5株に相当する。
About Mereo BioPharma
メレオ・バイオファーマは、希少疾患に対する革新的な治療薬の開発に注力しているバイオ医薬品企業である。当社は、骨形成不全症(OI)治療薬setrusumabと、主に重症α1アンチトリプシン欠乏症関連肺疾患(AATD-LD)治療薬alvelestatの2つの希少疾患治療薬候補を有している。当社のパートナーであるウルトラジェニックス・ファーマシューティカル社は、セトルズマブの起立耐性失調を対象とした若年成人(5~25歳)を対象とした極めて重要なフェーズ2/3小児試験のフェーズ3部分と、小児患者(2~7歳未満)を対象としたフェーズ3試験の登録を2024年前半に完了しました。ウルトラジェニックス社との提携には、最大2億4,500万ドルの追加マイルストン支払の可能性と、ウルトラジェニックス社のテリトリーにおける商業的売上に応じたメレオ社へのロイヤルティが含まれます。メレオ社はEUおよび英国の商業権を保持し、Ultragenyx社にこれらの地域での商業販売に応じたロイヤルティを支払う。Setrusumabは、骨形成不全症に対する希少疾病用医薬品としての指定をEMAおよびFDAから、PRIME指定をEMAから、Breakthrough Therapy指定および小児疾患指定をFDAから受けている。アルベレスタットは、AATD治療薬として米国の希少疾病用医薬品指定を受け、FDAからファスト・トラック指定を受けた。AATD肺疾患におけるASTRAEUSおよびATALANTaの結果を受け、当社はFDAおよびEMAと、成功すれば米国と欧州の両方で完全承認が可能となる第3相ピボタル試験の主要評価項目に関して調整中である。希少疾患プログラムに加え、メレオ社は2つのがん領域製品候補を臨床開発中である。エチジリマブ(抗TIGIT)は、抗PD-1との併用で安全性と有効性を評価するフェーズ1b/2バスケット試験を様々な腫瘍型で完了し、現在MDアンダーソンがんセンターで透明細胞卵巣がんを対象に医師主導のフェーズ1b/2試験が進行中である。メレオはReproNovo SAと非ステロイド性アロマターゼ阻害剤leflutrozoleの開発と商業化に関する独占的グローバルライセンス契約を締結した。本契約に基づき、生殖医療関連企業であるReproNovo社は、レフルトロゾールの今後のすべての開発および商業化に責任を負う。
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Forward-Looking Statements
本プレスリリースには、重大なリスクと不確実性を伴う「将来の見通しに関する記述」が含まれています。ここに記載されている歴史的事実に関する記述以外のすべての記述は、1933年米国証券法第27条A(改正後)および1934年米国証券取引法第21条E(改正後)の意味における将来予想に関する記述です。将来の見通しに関する記述は通常、将来の出来事、予想される収益、利益、キャッシュフロー、または当社の事業や経営成績のその他の側面に関連するものです。将来の見通しに関する記述は、「確信する」、「期待する」、「予測する」、「計画する」、「意図する」、「予見する」、「はずである」、「だろう」、「可能性がある」、「かもしれない」、「推定する」、「見通し」、およびこれらに類似する表現(否定的な表現を含む)により特定されることがよくあります。ただし、これらの表現がないからといって、その記述が将来見通しに関するものではないことを意味するものではありません。これらの将来見通しに関する記述は、将来の展開や事業状況、およびそれらが当社に及ぼす可能性のある影響に関する当社の現在の期待、確信、仮定に基づいています。経営陣は、これらの将来見通しに関する記述が作成時点において妥当であると考えていますが、当社に影響を与える将来の展開が、当社が予想するものとなる保証はありません。
当社の将来の見通しに関する記述にはすべて、既知および未知のリスクおよび不確実性が含まれています。これらのリスクおよび不確実性の中には、当社の過去の経験や現在の予想または見通しと実際の結果が大きく異なる可能性のある重大なもの、または当社が制御できないものもあります。そのようなリスクや不確実性には、臨床開発プロセスに内在する不確実性、臨床試験の実施および資金提供における第三者への依存、臨床試験への患者登録への依存、および主要幹部への依存などが含まれます。上記の要因、および当社の事業に影響を及ぼすその他のリスクや不確実性については、Form 10-K年次報告書の「リスク要因」セクションに記載されているもの、および当社が米国証券取引委員会に提出したその後の報告書に記載されている潜在的なリスク、不確実性、その他の重要な要因の説明を含め、慎重に検討する必要があります。当社は、本書の日付現在においてのみ記述されている将来の見通しに関する記述を過度に信頼しないよう、皆様に注意を促します。当社は、法律で義務付けられている範囲を除き、新たな情報、将来の出来事、その他の結果にかかわらず、将来の見通しに関する記述の作成日以降、これを公に更新または修正する義務を負いません。
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Mereo BioPharma Contacts: |
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Mereo |
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+44 (0)333 023 7300 |
デニス・スコッツ=ナイト(最高経営責任者 |
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クリスティン・フォックス 最高財務責任者 |
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バーンズ・マクレラン(メレオのirアドバイザー) |
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+01 646 930 4406 |
Lee Roth |
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Investors |
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investors@mereobiopharma.com |
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MEREO BIOPHARMA GROUP PLC
要約連結貸借対照表
(単位:千米ドル、シェアおよび1株当たりのデータを除く)
(未監査)
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September 30, |
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December 31, |
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