米国証券取引委員会ワシントンD.C.20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日(最も古いイベントの報告日):2024年11月07日 |
Phunware Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
デラウェア |
001-37862 |
30-1205798 |
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(会社設立の州またはその他の管轄区域) |
(Commission File Number) |
(IRS EmployerIdentification No.) |
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1002 West Avenue |
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Austin, Texas |
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78701 |
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(主要経営陣の住所) |
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(Zip Code) |
登録者の電話番号(市外局番を含む):512 693-4199 |
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(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
Title of each class |
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TradingSymbol(s) |
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登録されている各取引所の名称 |
普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル |
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PHUN |
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ナスダック株式市場 |
登録者が1933年証券法規則405(本章§230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章§240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
将来の見通しに関する記述についての注意事項
本フォーム8-Kカレント・レポート(以下「本レポート」)には、1933年証券法(以下「証券法」)第27A条および1934年証券取引法(以下「取引所法」)第21E条に定義される意味での将来予想に関する記述が含まれています。これらの将来見通しに関する記述は、1995年私募証券訴訟改革法が定める将来見通しに関する記述のセーフハーバーの適用を受けることを意図しています。本報告書に記載されている過去の事実に関する記述以外のすべての記述(当社の将来の経営成績および財政状態、事業戦略および事業計画、ならびに将来の事業に関する目標に関する記述を含む)は、将来予想に関する記述です。予想する」、「信じる」、「継続する」、「可能性がある」、「推定する」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「計画する」、「可能性がある」、「潜在的な」、「予測する」、「プロジェクトする」、「はずである」、「する予定である」、「だろう」、および将来の出来事や結果の不確実性を示す同様の表現は、将来見通しに関する記述を識別することを意図していますが、これらの表現がないからといって、その記述が将来見通しに関する記述ではないことを意味するものではありません。
本報告書に含まれる将来の見通しに関する記述は、将来の展開およびそれらが当社に及ぼす可能性のある影響に関する当社の現在の予想および信念に基づいています。当社に影響を及ぼす将来の進展は、当社が予想したものとは異なる可能性があります。これらの将来見通しに関する記述には、多くのリスク、不確実性(その一部は当社が制御できない)、およびその他の前提が含まれており、実際の結果や業績は、これらの将来見通しに関する記述によって明示または暗示されるものとは大きく異なる可能性があります。これらのリスクおよび不確実性には、当社が米国証券取引委員会(SEC)に提出する報告書(Form 10-K、10-Q、8-K、および当社がSECに随時提出するその他の報告書を含む)に「リスク要因」の見出しで記載されている要因が含まれますが、これらに限定されるものではありません。これらのリスクや不確実性が1つ以上顕在化した場合、または当社の仮定が誤りであることが判明した場合、実際の結果はこれらの将来見通しに関する記述で予測されたものとは重要な点で異なる可能性があります。当社は、新たな情報、将来の出来事、またはその他の結果にかかわらず、適用される証券取引法の下で要求される場合を除き、将来予想に関する記述を更新または修正する義務を負いません。これらのリスクおよび「リスク要因」に記載されているその他のリスクは、すべてを網羅するものではありません。
その性質上、将来予想に関する記述は、事象に関連し、将来発生する可能性のある、または発生しない可能性のある状況に依存するため、リスクと不確実性を伴います。将来予想に関する記述は将来の業績を保証するものではなく、当社の実際の業績、財務状況、流動性、および当社が事業を展開する業界の動向は、本レポートに含まれる将来予想に関する記述に含まれる、または示唆されるものとは大きく異なる可能性があることにご留意ください。また、当社の経営成績、財政状態および流動性、ならびに当社が事業を展開する業界における動向が、本報告書に含まれる将来の見通しに関する記述と一致している場合であっても、それらの結果または動向は、その後の期間の結果または動向を示すものではない可能性があります。
Item 2.02 営業成績および財務状況
2024年11月7日、Phunware, Inc.(以下「会社」)は、2024年9月30日に終了した第3四半期の業績を発表するプレスリリースを発表しました。上記の業績に関して発表されたプレスリリースのコピーは、別紙99.1としてここに添付され、参照することによりここに組み込まれる。
別紙99.1を含む本書に含まれる情報は提供されたものであり、1934年証券取引法改正法第18条の目的上「提出された」とはみなされず、同条または1933年証券取引法改正法第11条および第12条(a)(2)の義務の対象とはみなされないものとします。本書および添付資料に含まれる情報は、本書の日付の前後を問わず、当社が米国証券取引委員会に提出するいかなる提出書類にも、当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、参照により組み込まれることはありません。
当社はプレスリリースにおいて非GAAP財務情報を参照している。これらの非GAAP財務指標の最も近い比較可能なGAAP財務指標への調整は、添付の別紙99.1プレスリリースに記載されています。
Item 3.01 上場廃止または上場規則・基準の不履行に関するお知らせ
2024年11月7日、当社はナスダック・ストック・マーケット・エルエルシー(以下「ナスダック」)より、先に開示したとおり、スティーブン・チェン氏の当社監査委員会からの辞任の結果、当社はナスダック上場規則に定めるナスダックの監査委員会構成要件を遵守していない旨の通知書(以下「通知書」)を受領しました。
ナスダック上場規則5605(c)(2)(A)に従い、上場会社は少なくとも3人のメンバーで監査委員会を構成しなければならず、各メンバーはナスダック上場規則5605(a)(2)に定義される独立取締役でなければならず、1934年証券取引所法改正法(以下「取引所法」)の規則10A-3(b)(1)に規定される独立性の基準を満たさなければなりません(取引所法の規則10A-3(c)に規定される免除を条件とする)。チェン氏が当社の監査委員会を辞任したことにより、当社の監査委員会は現在、ナスダック規則5605(a)(2)および取引所法の規則10-A3(b)(1)に規定される独立性要件を満たすエリオット・ハン氏とラフル・メワワラ氏の2名のみで構成されています。
さらにこの書簡では、ナスダック上場規則5605(c)(4)に従い、当社はナスダック上場規則5605への準拠を回復するための治癒期間を与えられるが、この治癒期間は当社の次回の年次株主総会または2025年10月22日のいずれか早い日に満了し、次回の年次株主総会が2025年4月21日より前に開催される場合は、治癒期間は2025年4月21日に満了するとしている。
もし、会社がこの猶予期間内にコンプライアンスを回復しなかった場合、ナスダックは会社に対し、その証券が上場廃止となることを書面で通知します。その際、当社は上場廃止の決定を不服として公聴会に訴えることができる。当社は、ナスダック上場規則5605に規定されているナスダック監査委員会の要件を、ナスダックの定める治癒期間内に遵守するための潜在的な選択肢を検討・評価している最中です。しかしながら、当社がナスダック上場規則5605への準拠を回復し、または他のナスダック上場規則への準拠を維持できる保証はありません。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) 出展物
Exhibit No. |
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Description |
99.1* |
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2024年11月7日付プレスリリース "Phunware Reports Third Quarter 2024 Financial Results" |
104 |
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カバーページ インタラクティブデータファイル(インラインxbrlでフォーマットされています。) |
* Furnished herewith
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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Phunware, Inc. |
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Date: |
November 7, 2024 |
By: |
/s/ Troy Reisner |
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Troy ReisnerChief Financial Officer |
ファンウェア、2024年第3四半期決算を発表
テキサス州オースティン、2024年11月7日 (GLOBE NEWSWIRE) -- モバイル・アプリケーション向けエンタープライズ・クラウド・ソリューションのリーダーであるファンウェア社(NASDAQ: PHUN)は、2024年9月30日に終了した四半期決算を発表した。
Financial Highlights
1 2024年9月30日現在の加重平均発行済み株式数1,110万株、2023年9月30日現在の加重平均発行済み株式数240万株に基づく。基本発行済み株式数と希薄化後発行済み株式数は同じであり、すべての数値は2024年2月の50:1の株式併合を反映している。
Recent Business Highlights
ファンウェアのスティーブン・チェン暫定最高経営責任者(CEO)は、次のようにコメントしています。「今後の方向性として、ファンウェアは、企業と公共機関の両方がデジタル時代の複雑な状況を自信と安全性をもって乗り切れるようにするイノベーションを中心に据えています。私たちは、企業や連邦政府機関が専有データを保護しながら、業務目標をサポートする方法でAIの可能性を解き放つのを支援することに全力を尽くしています。当社のセキュアでローカライズされたAIフレームワークは、機密情報の管理を損なうことなく生成的AIを適用するためのツールをパートナーに提供します。このアプローチは、企業や連邦政府から信頼される同盟国でありたいという当社の献身を反映しており、医療や金融から国家安全保障に至るまで、最高水準のセキュリティとコンプライアンスを満たす高度な機能の活用を可能にします。
「私たちの拡大した焦点には、あらゆる規模の組織がリアルタイムでオンデマンドの調整と関与にアクセスできるようにするAI駆動型プラットフォームの開発と提供が含まれ、これによって組織は取り組みを拡大し、目標とする成果を効率的に達成できるようになります。Phunwareのコミットメントは、政府機関や企業のクライアントのユニークなニーズを満たす、安全で変革的なデジタルソリューションをサポートするという当社の幅広いビジョンと一致しています。今後数年間、ファンウェアはデータの完全性、卓越した運用、顧客中心主義でリードし続け、デジタルの信頼が最も重要な時代に持続可能な成功を達成できるよう、パートナーに力を与えていきます。最後に、最高財務責任者(CFO)のトロイ・ライズナーは、2024年11月30日までに退任し、ファンウェアを去ることを決断しました。トロイのファンウェアへの貢献に感謝するとともに、在職中に資本市場プログラムを含む当社の財務面を主導した彼の極めて重要な役割に謝意を表します。
2024年第3四半期決算電話会議
Phunwareの経営陣は、本日午後4時30分(米国東部時間)よりライブ・カンファレンス・コールを開催し、決算報告と企業動向に関する最新情報を提供します。経営陣の正式な発言に続き、質疑応答が行われます。
カンファレンス・コールをお聞きになるには、米国内の関係者は1-888-506-0062(国内)または973-528-0011(国際)にダイヤルしてください。すべての電話参加者は、開始予定時刻の約10分前にダイヤルし、参加者アクセスコード704558を使用して、ファンウェアの電話会議に参加してください。
カンファレンス・コールはライブ・ウェブキャストでも視聴可能で、Phunware 3Q24 Earnings Webcastからアクセスできます。ライブ・コールの約1時間後には、同じウェブリンクから2025年11月7日まで、ウェブキャストによる決算説明コールのリプレイをご覧いただけます。
電話によるリプレイは、1-877-481-4010(国際電話の場合は919-882-2331)にダイヤルし、リプレイ・アクセスコード51482を使用することで、2024年11月21日までご利用いただけます。
About Phunware
Phunware, Inc. (NASDAQ: PHUN) は、インテリジェントな機能を統合したモバイル・アプリ・ソリューションに特化したエンタープライズ・ソフトウェア企業です。カスタムモバイルアプリケーション、分析、デジタル広告、位置情報サービスを作成、実装、管理するためのツールを企業に提供しています。Phunwareは、スケーラブルでパーソナライズされたデータ駆動型のモバイルアプリ体験を提供することで、モバイルエンゲージメントを変革しています。
Phunwareの使命は、ブランド、消費者、パートナー、デジタル資産保有者、市場参加者を活用し、Phunwareのモバイル技術を広く採用することで、比類のない接続性と収益化を達成することです。ファンウェアは、新しいプラットフォームを通じてソフトウェア製品やサービスの利用者を拡大し、特許やその他の知的財産を活用して収益化し、既存の保有者や新たな市場参加者のためにデジタル資産のエコシステムを再導入する態勢を整えている。
ファンウェアの詳細については、www.phunware.com。ジェネレーティブAIとファンウェアのモバイルアプリ・テクノロジーをより深く理解し、活用するためには、https://ai.phunware.com/advocacy このプレスリリースには将来の見通しに関する記述が含まれています。
safe harbor / forward-looking statements
本プレスリリースに含まれる過去の事実に関する記述以外のすべての記述(当社の将来の経営成績および財政状態、事業戦略および計画、ならびに将来の事業運営に関する目標に関する記述を含む)は、将来の見通しに関する記述です。予想する」、「信じる」、「継続する」、「可能性がある」、「推定する」、「期待する」、「暴露する」、「意図する」、「可能性がある」、「かもしれない」、「機会」、「計画する」、「可能性がある」、「潜在的な」、「予測する」、「プロジェクトする」、「はずである」、「する予定である」、「だろう」などの言葉や、将来の出来事や結果の不確実性を示す同様の表現は、将来見通しに関する記述を識別するためのものですが、これらの言葉がないからといって、その記述が将来見通しに関する記述ではないことを意味するものではありません。たとえば、ファンウェアは、提案されている株式公開、その時期や条件、株式公開が行われた場合の資金使途について説明する際に、将来見通しに関する記述を使用しています。
本プレスリリースに含まれる将来の見通しに関する記述は、将来の展開およびそれらが当社に及ぼす可能性のある影響に関する当社の現在の予想および信念に基づいています。当社に影響を及ぼす将来の展開は、当社が予想したものとは異なる可能性があります。これらの将来見通しに関する記述には、多くのリスク、不確実性(その一部は当社が制御できない)、およびその他の仮定が含まれており、実際の結果や業績は、これらの将来見通しに関する記述によって明示または暗示されるものとは大きく異なる可能性があります。これらのリスクおよび不確実性には、当社が随時SECに提出するフォーム10-K、10-Q、8-Kおよびその他の報告書を含むSEC提出書類の「リスク要因」の見出しの下に記載されている要因が含まれますが、これらに限定されるものではありません。これらのリスクまたは不確実性が1つ以上顕在化した場合、または当社の仮定が誤りであることが判明した場合、実際の結果はこれらの将来見通しに関する記述で予測されたものとは重要な点で異なる可能性があります。当社は、新たな情報、将来の出来事、またはその他の結果にかかわらず、適用される証券取引法の下で要求される場合を除き、将来予想に関する記述を更新または修正する義務を負いません。これらのリスクおよびSEC提出書類の「リスク要因」に記載されているその他のリスクは、すべてを網羅するものではありません。
その性質上、将来予想に関する記述は、事象に関連し、将来発生する可能性のある、または発生しない可能性のある状況に依存するため、リスクと不確実性を伴います。当社は、将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、当社の実際の業績、財務状況、流動性、および当社が事業を展開する業界の動向は、本プレスリリースに含まれる将来の見通しに関する記述でなされた、または示唆されたものとは大きく異なる可能性があることにご注意ください。また、当社の業績、財務状況、流動性、および事業を展開する業界の動向が本プレスリリースに含まれる将来見通しに関する記述と一致していたとしても、それらの業績や動向はその後の業績や動向を示すものではない可能性があります。
Investor Relations Contact:
クリス・タイソン、エグゼクティブ・バイス・プレジデント
MZグループ - MZ北米
949-491-8235
PHUN@mzgroup.us
www.mzgroup.us
Phunware Media Contact:
ジョー・マクガーク、マネージング Director917-259-6895PHUN@mzgroup.us
Financial Tables Follow
Phunware, Inc.
要約連結貸借対照表
(単位:千米ドル(1株当たりおよび1株当たり情報を除く)
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35,537 |
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3,934 |
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2024年9月30日および2023年12月31日現在、それぞれ118ドルおよび86ドルの貸倒引当金控除後の売掛金 |
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1,078 |
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550 |
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