ディフィニティブヘルスケアの適時開示・決算・その他

米国証券取引委員会ワシントンD.C.20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古い事象が報告された日:

November 1, 2024

Definitive Healthcare Corp.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)


Commission File Number 001-40815

デラウェア		86-3988281
(Stateof Incorporation)		(IRS EmployerIdentification No.)
	492 オールドコネチカットパス、スイート401
	Framingham, Massachusetts 01701
	(主要経営陣の住所)

720-4224

   

    登録者の電話番号（市外局番を含む

   

    Not Applicable

   

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of Each Class	TradingSymbol	登録されている各取引所の名称
クラスa普通株式、額面0.001ドル	DH	the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 2.02 営業成績および財務状況

2024年11月7日、Definitive Healthcare Corp.（以下「当社」）は、2024年9月30日に終了した第3四半期の業績を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として提出され、参照により本書に組み込まれる。

別紙99.1を含め、本Form 8-Kの本項目2.02で提供される情報は、1934年証券取引所法（「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933年証券法（「証券法」）または取引所法に基づくいかなる提出書類にも、当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、参照により組み込まれるものとみなされるものでもありません。

Item 5.02 取締役および一部の役員の退任

2024年11月7日、当社は、最高財務責任者の役割範囲に関する協議の結果、当社の最高財務責任者であるリチャード・ブース氏と当社が、ブース氏が2025年6月1日をもって当社を退社することに合意したことを発表した。ブース氏は2025年6月1日まで引き続き最高財務責任者を務めますが、それ以前に後任者が正式に任命された場合はこの限りではありません。当社の取締役会は2024年11月1日にこの決定を下し、ブース氏の退社は、ブース氏が当事者であるか、またはその他の形で参加している当社およびその子会社の雇用、株式報酬、または福利厚生の契約、計画、または取り決めにおいて、「理由」のない解雇に該当すると決定しました。

円滑な移行を確実にするため、取締役会はブース氏に対し、当社の2021年株式インセンティブ・プランに基づき、2024年11月5日付で92,379個の期限付き譲渡制限付株式単位（以下「RSU」）を付与する短期維持インセンティブを付与した。当該RSUは、ブース氏の継続勤務を条件として、2025年11月1日に権利が確定する。

当社は、2025年6月1日の退任日までにブース氏の後任者を特定するため、社内外の候補者を含めた調査を開始する予定です。

Item 8.01 Other Events

2024年11月1日、当社の取締役会は、2025年12月31日を期限とする1億ドルを上限とするA種普通株式の買戻しプログラム（以下「買戻しプログラム」）を承認しました。この買戻しプログラムは、当社が以前に発表した2,000万ドルの買戻しプログラムの終了または完了と同時に発効します。買戻しは、公開市場（事前設定された取引計画を含む）、私的交渉による取引、および適用される証券取引法に従ったその他の取引のいずれかで随時実施される。

A種普通株式の買戻しの時期および金額は、当社の経営陣が市場の状況およびその他の要因の評価に基づいて決定します。本自己株式取得プログラムの資金は、当社の運転資金により賄われます。買い戻されたA種普通株式はすべて消却されます。本自己株式取得プログラムは、当社に対して特定の量のA種普通株式を取得する義務を負わせるものではなく、当社の裁量により、いつでも本自己株式取得プログラムを中断または中止することができます。2024年11月7日現在、買戻プログラムに基づく買戻しは行われていない。

2024年11月7日、当社とアドベント・インターナショナルは議決権行使契約を締結し、これに基づき、アドベント・インターナショナルおよびその関連ファンド（以下「アドベント」）は、当社の年次株主総会または臨時株主総会において議決権が行使される各案件、および株主総会に代えて当社の株主の同意により提案される行為に関し、アドベントが受益的に所有する当社の議決権付株式またはその他の議決権付証券もしくは発行可能株式（以下「議決権付証券」と総称する）のうち、アドベント以外の株主による議決権行使の割合が40.3％を超えるすべての議決権付証券（以下「超過議決権付証券」）について、アドベントが議決権を行使することに同意した。買戻しプログラムの結果、当社の発行済議決権証券の3%を超える議決権証券（以下「超過議決権証券」）は、アドベント以外の株主によるすべての議決権行使と同じ割合で行使されます。超過議決権証券以外の議決権証券は、アドベントの裁量で議決権を行使することができます。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) 出展物


10.1	議決権行使契約日 2024年11月7日。
99.1	2024年11月7日付プレスリリース（項目2.02に従ってここに提出）
104	cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


DEFINITIVE HEALTHCARE CORP.

By:	/s/ Richard Booth
Name:	Richard Booth
Title:	Chief Financial Officer

Date: November 7, 2024

EX-10.1 2 dh-ex10_1.htm EX-10.1 EX-10.1

Exhibit 10.1

VOTING AGREEMENT

2024年11月7日付の本議決権行使契約（以下「本契約」）は、デラウェア州法人であるDefinitive Healthcare Corp.（以下「当社」）、デラウェア州のリミテッドパートナーシップであるAdvent International, L.P.（以下「アドベント」）、および本契約に署名したその他の各当事者（アドベントとともに「アドベント株主」）の間で締結されるものです。本書では、当社およびアドベント株主のそれぞれを個別に「当事者」といい、総称して「当事者」という。

一方、アドベント株主は、本契約の日付現在、62,493,676株（以下「アドベント株式」）の当社A種普通株式（1株当たり額面0.001米ドル）（以下「A種普通株式」）の記録株主である；

2024年11月1日、取締役会は1億ドルを上限とするクラスA普通株式の買戻しを承認した（以下「買戻し承認」）。

両当事者は、ここに一定の合意を定めることを望む。

よって、本契約に含まれる相互の誓約および合意の対価として、また本契約により法的に拘束されることを意図して、両当事者は以下の通り合意する：

ARTICLE I

VOTING OF VOTING SECURITIES

1.01

投票合意。

(a)

当社の年次株主総会または臨時株主総会の招集方法（延会または延期を含む）にかかわらず、また株主総会の代わりに当社の株主の書面による同意によって提案された行為に関連して、アドベントの株主は議決権を行使するために必要なすべての行為を行うものとし、アドベントは他のアドベント関係者に、以下の事項に関する書面による同意を正式に締結および交付させるものとする、該当する場合、基準日時点でアドベント当事者が保有するアドベント対象持分のうち、授権株式の買戻しにより発行済普通株式数が減少した結果、現在の議決権水準を超える議決権の増加を示すアドベント対象持分の総数（当該現在の議決権水準を超える議決権の増加を示すアドベント対象持分、当該割合は、当該年次株主総会もしくは臨時株主総会または書面による同意による株主意思決定の効力発生（該当する場合）前に、取締役会の誠実な見積りにより決定されるものとする）と同じ割合（当該割合は、アドベントの対象持分に関して行われた議決権行使または書面による同意を含めずに決定されるものとする）で、該当する事項に関して正式に執行され交付された他のすべての議決権行使または有効な書面による同意（該当する場合）と同じ割合（当該割合は、当該年次株主総会もしくは臨時株主総会または書面による同意による株主意思決定の効力発生（該当する場合）前に、取締役会の誠実な見積りにより決定されるものとする）となる。本契約において、「アドベントの対象持分」とは、(i)アドベントの株式、及び(ii)アドベントの当事者が本契約の日付以降に譲渡、売却その他の処分を行うアドベントの株式の数（もしあれば）を上限として、本契約の日付以降にアドベントの当事者が取得するその他の議決権証券を意味するものとします。疑義を避けるため、本契約のいかなる規定も、(i)議決権超過証券ではない議決権証券（アドベント当事者は、その裁量で議決権証券の議決権行使または株主総会に代わる書面による同意による議決権行使を行うことができる）に関する議決権行使または株主総会に代わる書面による同意による議決権行使、または(ii)議決権超過証券ではない議決権証券の取得および当該取得した議決権証券に関する議決権行使または権利行使を制限するものではない。

(b)

第1.01条(a)にかかわらず、アドベントは、当社のセクレタリー宛に書面で通知することにより、当社の株主による特定の議決権行使または株主総会に代わる書面による同意による行動に関して、当社が第1.01条(a)の要件を事前に免除し、アドベントの当事者が当該特定の議決権行使または行動に関して自らの裁量で議決権超過証券の議決権行使または株主総会に代わる書面による同意による行動をとることができるようにすることを、秘密情報として要求することができる。かかる権利放棄は、許可された範囲において、権利放棄が求められる特定の年次株主総会もしくは臨時株主総会における特定の議決権行使または書面による同意による特定の株主行動に関する権利放棄としてのみ機能するものとし、別の年次株主総会もしくは臨時株主総会における他の議決権行使または書面による同意による他の株主行動を含む、他の議決権行使または書面による同意による株主行動に関する第1.01条(a)に基づくアドベント株主の義務を免除するものではありません。このような権利放棄の承認は、デラウェア州法に基づきアドベント当事者に関して独立し、利害関係を有しない、取締役会が決定したその時点で在任中の取締役会メンバー（以下、「利害関係を有しない取締役」）の過半数の賛成票、または当社独立委員会メンバーの過半数の賛成票（いずれの場合も「独立承認」）によってのみ、当社を代表して行うことができる。

1.02

Cooperation.

(a)

かかる情報が公に開示されない限りにおいて、当社は、当社またはその子会社による議決権証券の取得について、アドベントに毎月、またはアドベントからの要請後速やかに、秘密情報として通知するものとします。

(b)

アドベントは、そのような情報が公に開示されない限りにおいて、アドベントの関係者による議決権証券の取得または処分について、当社からの要請に基づき、秘密情報として速やかに当社に通知するものとします。

(c)

本契約が有効である期間中、当社の各株主総会の基準日、または株主総会に代わる書面による同意により行動する権利を有する当社の株主を決定するための基準日（該当する場合）を確定する、または確定させることに関連する、アドベントは、各アドベント党員およびアドベント党員が当該基準日現在で合計して保有する、または議決権を有するアドベント株式およびその他の議決権証券の数を、速やかに（遅くとも該当する基準日の5営業日後までに）書面にて当社に通知するものとします。

(d)

Each Advent Stockholder covenants and agrees that, except for this Agreement, such Advent Stockholder (x) has not entered into, and shall not enter into at any time while this Agreement remains in effect, any voting agreement or voting trust with respect to its Advent Covered Interests;(y) アドベントの対象持分に関して、委任状、同意書または委任状を付与しておらず、本契約が有効である間はいかなる場合も付与しないものとし、(z) 当該アドベント株主が本契約に基づく義務を重要な点において履行することを阻止または不能にするような行為、または本契約の目的を回避するような行為を実施しておらず、また実施しないものとする。

(e)

当社及びアドベントは、法令により要求される場合を除き、本第1.02条に従って他方に報告された情報の秘密を保持することに同意する。

ARTICLE II

REPRESENTATIONS AND WARRANTIES

2.01

会社の表明および保証。当社は、アドベント株主に対して以下を表明し保証する：(a) 当社は、デラウェア州法に基づき正式に設立され、有効に存在し、かつ良好な状態にある会社であり、本契約を締結し、本契約に基づく義務を履行するための会社権および権限を有していること；(c) 本契約が、当社により正当に締結され、交付され、当社の有効かつ拘束力のある債務を構成し、また、本契約がアドベント株主の有効かつ拘束力のある債務を構成すると仮定した場合、その条項に従って当社に対して強制執行可能であること（ただし、かかる強制執行は、(i)破産、倒産、更生、再建、再建計画の効果による制限を受けるものとする、破産法、倒産法、更生法、管財法、保佐法、整理法、モラトリアム法、その他債権者の権利に影響を与える法律、または債権者の権利に関連する法律、あるいは(ii)衡平法上の手続きであるか法律上の手続きであるかにかかわらず、特定の履行、差止命令による救済、その他の衡平法上の救済、および衡平法の一般原則の利用可能性を規定する規則；）(d) 当社による本契約の締結、引渡し、および履行が、当社の定款、細則、または当社が当事者となっている重要な契約に対する違反または抵触を構成しないこと。

2.02

アドベント株主の表明および保証。アドベント株主はそれぞれ、以下の事項を表明し、当社に対して保証するものとする：(b) 当該アドベント株主による本契約の締結および引渡し、ならびに当該アドベント株主による本契約に基づく義務の履行は、当該アドベント株主側の必要なすべての行為により正式に承認されており、本契約または本契約に基づく義務の当該アドベント株主による履行を承認するために、当該アドベント株主側でのその他の手続は必要ないこと；(c) this Agreement has been duly executed and delivered by such Advent Stockholder and constitutes a valid and binding obligation of such Advent Stockholder, and, assuming this Agreement constitutes a valid and binding obligation of the Company, is enforceable against such Advent Stockholder in accordance with its terms (subject to the limitation of such enforcement by (i) the effect of bankruptcy,(i) 破産法、倒産法、更生法、管財法、保全法、整理法、モラトリアム法、その他債権者の権利に影響を与える法律、または債権者の権利に関連する法律、(ii) 衡平法上の手続きであるか法律上の手続きであるかにかかわらず、特定の履行、差止命令による救済、その他の衡平法上の救済、および衡平法の一般原則の利用可能性に関する規則；(d) 当該アドベント株主による本契約の締結、引渡しおよび履行が、当該アドベント株主の組織文書または当該アドベント株主が当事者となっている重要な契約に対する違反または抵触とならないこと。

ARTICLE III

DEFINITIONS

3.01

定義された用語。本契約において、以下の用語は以下の意味を有するものとする：

「アドベント」は、本契約の前文に定める意味を有するものとする。

「アドベント対象持分」は、第 1.01 項(a)に定める意味を有するものとする。

「アドベント関係者」とは、(i)アドベント株主、および(ii)議決権証券に関して議決権支配権を有するアドベントが支配するその他の者を意味するものとする。本定義において、「支配」とは、有価証券の所有、パートナーシップまたはその他の所有権、契約またはその他の手段によるかを問わず、直接的または間接的に、企業の経営または方針を指示または決定させる権限を有することを意味するものとします。

「アドベント株主」は、本契約の前文に定める意味を有するものとする。

「本契約」は、本契約の前文に定める意味を有するものとする。

「授権株式買戻し」とは、買戻し授権に基づき当会社が買い戻すA種普通株式を意味する。

「取締役会」とは、当社の取締役会を意味するものとする。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、その他ニューヨーク州ニューヨーク市の銀行が休業する日、または休業することが義務付けられている日以外の日を指すものとする。

「Chosen Courts」は、第4.04条に規定される意味を持つものとする。

「A種普通株式」は、本契約の付属文書に定める意味を有するものとする。

「B種普通株式」とは、額面0.00001ドルのB種普通株式を意味する。

「委員会」とは、証券取引委員会を意味する。

「普通株式」とは、A種普通株式およびB種普通株式をいう。

「会社」は、本契約の前文に定める意味を有するものとする。

「当社独立委員会」とは、1名以上の利害関係のない取締役のみで構成される取締役会の委員会を意味するものとする。

「現在の議決権水準」とは、当社の発行済議決権証券の総議決権数の40.3％を意味するものとする。

「超過議決権証券」は第 1.01 項(a)に定める意味を有するものとする。

「取引所法」とは、1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）（改正後）、および同法に基づき公布された委員会の規則および規制を意味する。

「政府当局」とは、超国家的、国家的、連邦政府、州政府、県政府、地方政府、市町村政府、またはその他の政治的下部組織、裁判所、法廷、仲裁機関、および行政、立法、司法、規制、課税、行政、検察、仲裁の機能を行使する団体を意味するものとする。

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Brian Denyeau

ICR for Definitive Healthcare

brian.denyeau@icrinc.com

646-277-1251

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Bethany Swackhamer
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