EX-10.1
Indemnification Agreement
この補償契約（以下「本契約」という）は、デラウェア州法人である ContextLogic Inc（以下「会社」という）と［氏名］（以下「被補償者」という）との間で［日付］付けで締結される。
WITNESSETH THAT:
有能な人物は、会社に対するサービスや会社のための活動から生じる、クレームや訴訟による多大なリスクに対して、保険や適切な補償による適切な保護が提供されない限り、取締役や役員として、あるいはその他の立場で会社に仕えることに消極的になっている；
当社の取締役会（以下「取締役会」）は、有能な人材を引き付け、維持するために、当社およびその子会社に仕える人物を特定の責任から保護するための賠償責任保険を、当社単独の費用負担で継続的に維持することを決定した。このような保険への加入は、米国を拠点とする企業やその他の事業体の間で慣習的に広く行われてきたことですが、現在の市場の状況や傾向を踏まえると、将来的にはより高い保険料とより多くの免責事項が付帯された保険しか利用できなくなる可能性があると当社は考えています。同時に、企業や事業体に仕える取締役、役員、その他の人々は、特に、従来は企業や事業体自身に対してのみ提訴されていた事項に関して、高額で時間のかかる訴訟を受けることが多くなっています。当社の改正後の細則（以下「細則」）および修正基本定款（以下「修正基本定款」）は、当社の役員および取締役に対する補償を義務付けている。被補償者はまた、デラウェア州一般会社法（「DGCL」）に従って補償を受ける権利を有する場合があります。細則、修正証明書、および DGCL は、そこに規定されている補償規定が排他的なものではないことを明示的に規定しており、それによって補償に関して当社と取締役会メンバー、役員、およびその他の人との間で契約が締結されることを想定しています；
このような保険や補償に関する不確実性により、このような人物を惹きつけ、確保することが難しくなっている；
取締役会は、このような人物を引き付け、維持することが難しくなることは、当社の株主の最善の利益を損なうものであり、当社はこのような人物に対し、将来的にこのような保護がより確実になることを保証するために行動すべきであると判断した；
適用される法律で認められている最大限の範囲において、かかる人物が補償されないという過度な懸念なしに会社に奉仕し、または奉仕し続けることができるよう、会社がかかる人物を補償し、かかる人物に代わって費用を立て替える義務を契約上負うことは、合理的かつ賢明であり、必要なことである；本契約は、細則および修正証明書、ならびにそれに従って採択された決議を補足し、それを促進するものであり、その代わりとみなされるものではなく、また、被補償者の権利を減殺または破棄するものでもない。
被補償者は、細則および修正再定義された証書および保険の下で利用可能な保護が現在の状況において適切であるとは考えておらず、適切な保護がなければ役員および/または取締役を務めることを望まない可能性があります。被補償者は、このような補償を受けることを条件に、当社のために、または当社を代表して、職務を遂行し、職務を継続し、さらに職務を引き受けることを望んでいます。
被補償者は、ベンチャーキャピタルファンド（関連するベンチャーキャピタルファンド、ジェネラルパートナー、マネージングメンバー、その他の支配者、および/または関連する運用会社とともに、以下「VCファンド」といい、それぞれを個別に「VCファンド」といいます）の代表者であるか、またはベンチャーキャピタルファンドと提携する可能性があります、被補償者および VC ファンドは、VC ファンドによって提供される補償および／または保険に対する一定の権利を有しますが、これらの権利は、本書に規定される被補償者を補償する当社の主要な義務に対して二次的なものであることを意図しており、当社が上記を認め、同意することが、被補償者が取締役会の職務を務めることを希望する重要な条件となります。
従って、被補償者が本書の日付以降、役員および/または取締役を務めることに同意した対価として、本書の当事者は以下のとおり合意する：
1.
被補償者の補償。当社は、法律で認められる最大限の範囲において、被補償者を免責し、補償することに同意します。上記の補償を促進するため、またその一般性を制限することなく、当社は、被補償者を免責し、補償することに同意します：
(a)
会社による、または会社の権利による手続き以外の手続き。被補償者は、その法人格（以下に定義）により、会社による、または会社の権利に基づく訴訟以外の訴訟（以下に定義）の当事者または参加者となった場合、またはその恐れがある場合、本第 1 項 (a) に定める補償の権利を有するものとする。本第1項(a)に従い、被補償者は、かかる訴訟または請求に関連して、かかる人物またはかかる人物のために、実際かつ合理的に発生したすべての費用（以下に定義）、判決、罰則、罰金、および和解で支払われた金額から補償されるものとする、ただし、被補償者が誠実に行動し、当社の最善の利益に反するものではないと合理的に信じる方法で行動し、刑事訴訟に関しては、被補償者の行為が違法であると信じる合理的な理由がなかった場合を除く。
(b)
会社による、または会社の権利に基づく訴訟。被補償者は、その法人格により、会社によって、または会社の権利として提起された訴訟の当事者または参加者となった場合、またはその恐れがある場合、本第 1 項 (b) に定める補償の権利を有するものとする。本第1項(b)に従い、被補償者は、被補償者が善意であり、当社の最善の利益に反するものではないと合理的に信じる方法で行動した場合、被補償者または被補償者の代理人がかかる訴訟に関して実際に負担し、かつ合理的に発生したすべての費用に対して補償されるものとする；ただし、適用される法律に規定がある場合は、デラウェア州大法院（Court of Chancery of the State of Delaware）が補償を行うことができると決定しない限り、またその範囲内において、被補償者が当社に対して責任を負うと裁定された、当該訴訟における請求、問題、または事項に関しては、当該費用に対する補償は行われないものとする。
(c)
全部または一部が成功した当事者の費用に対する補償。本契約の他の規定にかかわらず、被補償者がその法人格により訴訟の当事者となり、本案であるか否かにかかわらず勝訴した場合、被補償者は、その訴訟に関して被補償者または被補償者のために実際にかつ合理的に発生したすべての費用について、適宜改正される法律が認める最大限の範囲で補償されるものとする。被補償者が当該訴訟手続において完全には成功しなかったが、当該訴訟手続における1つ以上の請求、争点、または事項（ただし、すべての請求、争点、または事項よりは少ない）に関して、本案またはその他の方法で成功した場合、当社は、成功裏に解決した各請求、争点、または事項に関連して、被補償者または被補償者のために実際にかつ合理的に負担したすべての費用について、被補償者を補償するものとする。本第1項の目的上、また制限なく、当該訴訟手続きにおける請求、争点、または問題が、予断を伴うか否かを問わず棄却されることにより終了した場合、当該請求、争点、または問題に関して成功した結果とみなされるものとする。
(d)
VC ファンドの補償。(i)VCファンドが訴訟手続きの当事者または参加者である、またはその恐れがある場合、および(ii)訴訟手続きにおける当該VCファンドの関与が被補償者の法人格に関連している場合、被補償者の法人格に基づく請求の結果生じる範囲において、当該VCファンドは、被補償者と同程度の費用について、本契約に基づく補償を受ける権利を有する。
(a)
被補償者の補償。本契約の第 1 項に規定されている補償に加えて、またその制限に関係なく、当社は、以下の場合に被補償者または被補償者のために実際にかつ合理的に発生したすべての費用、判決、罰則、罰金、および和解で支払われた金額について、被補償者を補償し、免責するものとします、これには、被補償者の過失または積極的もしくは消極的な不正行為に起因するすべての責任を含みますが、これに限定されません。本契約に基づく当社の義務に存在する唯一の制限は、当社は、（本契約第6条および第7条に定める手続きに基づき、かつ推定に従って）最終的に違法であると判断された被補償者に対する支払いを行う義務を負わないということです。
(a)
本第 1 項および第 2 項に定める補償が利用できるかどうかにかかわらず、当社が被補償者と共同して責任を負う (または、かかる訴訟、訴訟、または訴訟手続きに参加した場合にそうなる) 脅威、係争中、または完了した訴訟、訴訟、または訴訟手続きに関して、当社は、被補償者がかかる支払いに拠出することを要求することなく、かかる訴訟、訴訟、または訴訟手続きの判決または和解の全額を第一審で支払うものとし、当社はここに、被補償者に対して有し得る拠出権を放棄し、放棄するものとします。当社は、当社が被補償者と共同して責任を負う（または、かかる訴訟、訴訟、または訴訟手続きに参加した場合に責任を負う）訴訟、訴訟、または訴訟手続きについて、被補償者に対して主張されたすべての請求の完全かつ最終的な解放を提供しない限り、いかなる和解も締結しないものとします。
(b)
前項に定める当社の義務を軽減または損なうことなく、理由の如何を問わず、当社が被補償者と共同して責任を負う（またはかかる訴訟、訴訟または訴訟手続きに参加した場合、かかる責任を負うことになる）訴訟、訴訟または訴訟手続きにおいて、被補償者が判決または和解の全額または一部を支払うことを選択または要求された場合、当社は、当社および被補償者以外の当社のすべての役員または従業員が受けた相対的利益に比例して、被補償者が実際に負担し、合理的に支払い、和解で支払われた費用、判決、罰金および金額を拠出するものとします、当社は、被補償者と共同して責任を負う（またはかかる訴訟、訴訟、または訴訟手続きに参加した場合）当社および被補償者以外の当社のすべての役員、取締役、または従業員、および被補償者が、かかる訴訟、訴訟、または訴訟手続きが発生した取引から受ける相対的な利益に比例して、被補償者が実際かつ合理的に負担し、支払った、または支払うべき費用、判決、罰金、および和解で支払った金額を拠出するものとします；ただし、相対的利益に基づいて決定された割合は、法律に適合するために必要な範囲において、当社、および被補償者と共同して責任を負う（またはかかる訴訟、訴訟または訴訟手続きに参加した場合に責任を負う）被補償者以外の当社のすべての役員、取締役または従業員の相対的な過失を参照してさらに調整することができる、一方では、かかる費用、判決、罰金または和解金の原因となった出来事に関して、当社、および被補償者と共同して責任を負う（または、かかる訴訟、訴訟手続きに参加した場合に責任を負う）当社以外のすべての役員または従業員、および被補償者、ならびに適用される法律が考慮することを要求するその他の衡平法上の考慮事項。当社、および被補償者と共同して責任を負う（またはかかる訴訟、訴訟、または訴訟手続きに参加した場合に責任を負う）当社のすべての役員、取締役、または従業員（被補償者を除く）、一方、および被補償者の相対的な過失は、特に、その行動が個人的な利益または利点を得る意図によって動機づけられた程度、その責任が一次的または二次的である程度、およびその行動が能動的または受動的である程度を参照して決定されるものとします。
(c)
当社は、被補償者と共同して責任を負う可能性のある、被補償者以外の当社の役員、取締役、または従業員によって提起される可能性のある賠償請求から、被補償者を完全に補償し、免責することに同意します。
(d)
適用される法律の下で許容される最大限の範囲において、本第 3 項の前段落に記載された当社の義務を減少または損なうことなく、本契約に規定された補償が理由の如何を問わず被補償者に提供されない場合、当社は、被補償者を補償する代わりに、本契約に基づく補償可能な出来事に関する請求に関連して被補償者が被った金額（判決、罰金、罰則、物品税、和解で支払った金額または支払うべき金額、および/または費用）を、被補償者に負担させるものとします、(i)当該訴訟の原因となった出来事および/または取引の結果として当社および被補償者が受けた相対的な利益を反映するために、当該訴訟のすべての状況に照らして公正かつ合理的とみなされる割合で、本契約に基づく補償可能な事象に関連する請求に関連して、判決、罰金、罰則、物品税、和解で支払われた金額または支払われるべき金額、および/または費用のために被補償者が負担した金額を拠出するものとします；および/または (ii) かかる事象および/または取引に関する当社（およびその取締役、役員、従業員、代理人）および被補償者の相対的な過失。
4.
証人の費用に対する補償。本契約の他の規定にかかわらず、被補償者が当事者でない訴訟において、被補償者の法人としての地位により証人となる、または証拠開示請求に応じる（または応じるよう求められる）場合、被補償者は、被補償者または被補償者の代理人によって実際にかつ合理的に負担されたすべての費用について補償されるものとします。
5.
費用の前払。本契約の他の規定にかかわらず、当社は、被補償者の法人格を理由とする訴訟手続きに関連して被補償者が負担した、または被補償者のために負担したすべての費用を、かかる訴訟手続きの最終処分の前後を問わず、随時前渡しを要求する被補償者からの陳述書を当社が受領してから 30 日以内に前払いするものとします。かかる陳述書は、被補償者が負担した費用を合理的に証明するものでなければならず、また、被補償者がかかる費用に対して補償を受ける権利がないと最終的に判断された場合、被補償者により、または被補償者を代表して、立て替えられた費用を返済する旨の書面による約束が含まれるか、または添付されなければならない。本第 5 項に基づく前払いおよび返済の約束は、無担保、無利子であり、被補償者の返済能力を条件としないものとします。
6.
補償資格の決定手順および推定。本契約の意図するところは、DGCL およびデラウェア州の公序良俗の下で許される限り有利な補償の権利を被補償者に確保することである。したがって、両当事者は、被補償者が本契約に基づく補償を受ける権利があるかどうかについて疑問が生じた場合、以下の手続きおよび推定が適用されることに同意する：
(a)
本契約に基づく補償を得るために、被補償者は、被補償者が補償を受ける権利があるかどうか、およびどの程度まで補償を受ける権利があるかを判断するために合理的に必要な、被補償者が合理的に入手可能な書類および情報を含む書面による要請を当社に提出するものとします。当社の秘書役は、このような補償請求を受領した場合、速やかに、被補償者が補償を請求したことを取締役会に書面で通知するものとします。上記にかかわらず、被補償者が当社にそのような要求を提出しなかった場合、または適時にそのような要求を提出しなかった場合であっても、そのような不履行が当社の利益を実際かつ著しく害する場合を除き、またその範囲において、当社が被補償者に対して負う責任を免除するものではありません。
(b)
被補償者が本第 6 項(a)前段に従って補償を書面で請求した場合、被補償者の権利に関する決定は、具体的な事案において、以下の 4 つの方法のいずれかによって行われるものとし、これは取締役会の選任によるものとする：(1) 定数に満たない場合でも、利害関係のない取締役（以下に定義する）の過半数の投票によって、(2) 定数に満たない場合でも、利害関係のない取締役の過半数の投票によって指名された利害関係のない取締役の委員会によって、(3) 利害関係を有しない取締役がいない場合、または利害関係を有しない取締役が指示した場合、独立弁護士（以下に定義）が取締役会に意見書を提出し、その写しを被補償者に交付する、または (4) 取締役会が指示した場合、当社の株主が行う。上記にかかわらず、支配権の変更（以下に定義）の後に被補償者から書面による要請があった場合は、独立した弁護士による意見書により決定するものとします。
(c)
補償を受ける資格の決定が、本項第 6(b) 項に従って独立した弁護士によって行われる場合、独立した弁護士は、本項第 6(c) 項の規定に従って選任されるものとします。ただし、当社の支配権の変更後は、被補償者が独立弁護人を選任するものとします。
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