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米国証券取引委員会ワシントンD.C.20549

 

FORM 8-K

 

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日(最も古いイベントの報告日):2024年11月04日

 

 

One Stop Systems, Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

デラウェア

001-38371

33-0885351

(会社設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission File Number)

(IRS EmployerIdentification No.)

 

 

 

 

 

2235 Enterprise Street #110

 

Escondido, California

 

92029

(主要経営陣の住所)

 

(Zip Code)

 

登録者の電話番号(市外局番を含む):760 745-9883

 

 

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

☐証券法規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション
☐取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘
☐取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

Title of each class

 

TradingSymbol(s)

 

登録されている各取引所の名称

普通株式、1株あたりの額面は0.0001ドル

 

OSS

 

The Nasdaq Capital Market

登録者が1933年証券法規則405(本章§230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章§240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 


Item 2.02 営業成績および財務状況

本フォーム 8-K カレントレポート(以下「本カレントレポート」)の「項目 7.01 - レギュレーション FD の開示」に記載されているワンストップシステムズ社(以下「当社」)の財務結果に関するプレスリリースに関する以下の情報は、参照することにより本項目 2.02 に組み込まれます。

Item 5.02 取締役および一部の役員の退任

Resignation of John Morrison

2024年11月4日、ジョン・モリソンは、2024年11月11日(以下「発効日」)をもって最高財務責任者の職を辞任することを決定し、当社に通知しました。モリソン氏は2024年11月30日まで引き続き当社の従業員として勤務し、その間は同額の報酬を受け取り、ダニエル・ガベル氏への最高財務責任者職の移行を支援する。モリソン氏の辞任により、当社とモリソン氏との間で締結された2023年6月1日付の雇用契約は、効力発生日をもって終了します。モリソン氏は退職する意向であり、最高財務責任者の職を退くという決定は、当社の業務、方針、慣行に関するいかなる問題についても、当社との意見の相違に基づくものではないことを当社に報告しています。

モリソン氏の退職に関連して、モリソン氏が有効な権利放棄および請求権放棄を実行し返送することを条件に、当社は (i) 2024年11月30日以降、モリソン氏に現在の基本給の9ヶ月分を支払うこと、および (ii) 連結給与慣行による団体医療保障を継続することに合意しました。また、(ii)1986年連結予算調整法(Consolidated Omnibus Budget Reconciliation Act of 1986、以下「COBRA」)に基づき、2024年11月30日以降9ヶ月間、会社負担でグループ医療保険を継続することに合意しました。

Appointment of Daniel Gabel

発効日付で、ダニエル・ガベルが当社の新しい最高財務責任者に任命されました。ガベル氏は36歳で、防衛産業における14年以上の経理、財務、戦略的リーダーシップの経験をOSSにもたらします。直近では、2023年2月から2024年11月まで、米国の航空宇宙・防衛産業に高度な電子ソリューションを提供するハネウェル社の一部門であるコバム・アドバンスト・エレクトロニック・ソリューションズ社の財務担当シニア・ディレクター兼防衛システム部門最高財務責任者を務めました。それ以前は、2010年7月から2023年2月まで、レイセオンの子会社であるSEAKRエンジニアリングの最高財務責任者を2021年9月から2023年2月まで、レイセオン電子戦システムの財務計画・分析担当財務リーダーを2019年10月から2021年9月まで務めるなど、RTXコーポレーション(「レイセオン」)(NYSE:RTX)の複数の異なる部門でさまざまな財務・経理業務を担当した。ガベル氏は南カリフォルニア大学で経営学の学士号を、サザンメソジスト大学でMBAを取得している。

2024年11月4日、当社はガベル氏と雇用契約(以下「ガベル契約」)を締結し、これに基づき、発効日付でガベル氏は当社の最高財務責任者を務めることになった。ガベル・アグリーメントの当初の契約期間は発効日から1年間で、その後は契約条件に従って早期終了することを条件に、1年ごとに自動更新される。ガベル契約の条件に従い、ガベル氏は以下のものを受け取る権利を有する:

年俸315,000ドルの基本給(毎年見直され調整される);

その時点での年間基本給の40%に相当する目標額の年間賞与を、該当する一定の賞与基準を満たした場合に、当社取締役会の承認を条件として支払う。

医療、歯科、401(k)プランなど、会社がスポンサーとなっている数多くの福利厚生制度に、随時発効する福利厚生プランの条件に基づいて参加する資格。

ガベル・アグリーメントに従い、ガベル氏が正当な理由以外の理由で会社から解雇された場合、有効な権利放棄および請求権放棄に署名し返送することで、ガベル氏は以下を受け取る権利を有する:(i) その時点の基本給の6カ月分(当社の一般的な給与慣行に従って支払われる)の離職手当、(ii) 解雇日から6カ月間、当社の費用負担でCOBRA(コブラ)に基づく団体医療保険の継続。さらに、ガベル氏が正当な理由で退職した場合、ガベル氏は有効な権利放棄および請求権放棄に署名して返送することにより、以下を受け取る権利を有する:(i) その時点の基本給の3カ月分(当社の一般的な給与慣行に従って支払われる)の離職金、および (ii) 退職日から3カ月間、当社の費用負担でCOBRA(団体医療保険制度)に基づく団体医療保険の継続。さらに、ガベル契約が理由なく会社によって解除された場合、またはガベル氏が退職した場合は、ガベル契約は解除されない。


ガベル氏が支配権の変更に関連して正当な理由で退職し、そのような解雇または退職(該当する場合)が支配権の変更の発効日の直前3カ月以内または直後12カ月以内に発生した場合、有効な権利放棄および請求権放棄に署名して返送することにより、ガベル氏は(i)その時点の基本給の6カ月分に相当する額の現金一括払い、(ii)COBRAに基づく団体医療保険への加入の継続を受ける権利を有する。ガベル氏は、(i) その時点の基本給の6カ月分に相当する額の現金一括払い、(ii) 解雇日から6カ月間、会社負担によるCOBRAに基づく団体医療保険の継続、(iii) 解雇日から6カ月間に獲得した変動報酬制度を含む賞与の日割り計算額(すべて制度の100%)、および (iv) ガベル氏が保有する権利未確定の株式報奨の権利確定を受ける権利を有する。また、(iv)ガベル氏が保有する権利確定していない株式報奨の権利確定を早め、当該報奨の100%が権利確定し、該当する場合は当該終了日から直ちに行使可能とする。ガベル氏が保有するストック・オプションの行使権は、支配権の変更の直前に自動的に完全に権利が確定するものとする。

前述のガベル・アグリーメントの条項の要約は完全を意図するものではなく、その全文は、本カレント・レポートの別紙10.1として添付され、参照により本契約に組み込まれるガベル・アグリーメントの全文を参照することによって限定される。

さらに、発効日付で、当社の最高財務責任者に任命されたことに関連して、当社はガベル氏に40,000個の譲渡制限付株式単位(「RSU」)を付与する予定であり、このRSUは当社の2017年株式インセンティブ・プラン(修正後)に基づき付与され、以下のとおり権利が確定する:25%は付与日から1年後に、残りの75%は付与日から1年後の6カ月後から6カ月ごとに、完全に権利が確定するまで6回に分けて権利が確定する。

ガベル氏と他のいかなる人物との間にも、ガベル氏が最高財務責任者に任命されるような取り決めや了解はありません。ガベル氏と当社の取締役、執行役員、または取締役や執行役員に指名された人物、または指名された人物、または指名された人物との間に家族関係はありません。ガベル氏は、1934年証券取引所法改正(以下「取引所法」)のレギュレーションS-Kの項目404(a)で開示が義務付けられている関連者取引を行っていません。

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

2024年11月6日、当社は経営陣の交代を発表するプレスリリースを発表した。そのプレスリリースのコピーは本書の別紙99.1として提出され、参照することにより本書に組み込まれる。

2024年11月6日、当社はまた、2024年9月30日を期末とする第3四半期決算に関するプレスリリースを発表した。そのプレス・リリースのコピーは別紙99.2として提出され、参照することによりここに組み込まれる。

また、別紙99.2には、米国で一般に公正妥当と認められた会計原則(以下「GAAP」)に準拠して計算・表示された最も直接的に比較可能な財務指標の表示、非GAAP財務指標とGAAP財務指標との調整情報、および非GAAP財務指標の表示が当社の財務状況および経営成績に関する有益な情報を投資家に提供すると当社経営陣が考える理由の考察が含まれています。そこに示された非GAAP財務指標は、GAAPに準拠して計算・表示された財務指標に代わるものではなく、またGAAPに準拠して計算・表示された財務指標に優るものでもなく、追加的に考慮されるべきものです。

別紙99.1および99.2には、将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来予想に関する記述は、将来の業績を保証するものではなく、予測困難なリスク、不確実性および仮定を含んでいます。将来予想に関する記述は、正確でないと判明する可能性のある将来の出来事に関する仮定に基づいています。実際の結果や業績は、これらの将来見通しに関する記述に明示されているものとは大きく異なる可能性があります。

添付の別紙99.1および99.2を含め、本最新報告書の項目7.01に記載された情報は提供されたものであり、取引所法第18条における「提出」とはみなされず、また同条の義務の対象とはなりません。別紙99.1および99.2を含め、本有価証券報告書の項目7.01に記載された情報は、1933年証券法(改正後)または証券取引法に基づくいかなる提出書類にも、当該提出書類における参照による取り込みの文言の如何にかかわらず、当該提出書類において特定の参照により明示的に規定されている場合を除き、参照により取り込まれることはありません。本最新報告書は、規制FDによってのみ開示が義務付けられている本最新報告書の情報の重要性を認めるものとはみなされません。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

        (d)

Exhibits.

Exhibit

No.

Description

10.1

ワンストップ・システムズ社とダニエル・ガベルとの間で締結されたエグゼクティブ雇用契約(2024年11月4日締結)。

99.1

2024年11月6日付プレスリリース

99.2

2024年11月6日付プレスリリース


104

カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

 


SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

 

 

ONE STOP SYSTEM, INC.

 

 

 

 

Date:

November 6, 2024

By:

/s/ Michael Knowles

 

 

 

Michael KnowlesChief Executive Officer

 


EX-10.1 2 oss-ex10_1.htm EX-10.1 EX-10.1

Exhibit 10.1

 

EMPLOYMENT AGREEMENT

本雇用契約(以下、「本契約」)は、ワンストップシステムズ株式会社(以下、「OSS」または「雇用主」もしくは「会社」)とダニエル・ガベル(以下、「エグゼクティブ」)との間で、本契約の署名ページに記載された最終日付をもって締結され、2024年11月11日(以下、「発効日」)をもって発効します。

RECITALS

A.
OSSはカリフォルニア州に本社を置き、ビジネスを展開している企業である。
B.
OSSとエグゼクティブの両者は、エグゼクティブが本契約書の条項に従い、OSSの最高財務責任者(以下「CFO」)として常勤で雇用されることを希望する。

本契約に含まれる約束および相互の誓約に基づき、およびその他の正当かつ貴重な対価として、その受領をここに認め、本契約の当事者は以下の通り合意する:

AGREEMENT

1.
雇用。OSSはここに、エグゼクティブをそのCFOとして雇用し、エグゼクティブはここに規定された条件でかかる雇用を受諾する。
2.
期間。本契約の有効期間は、上記の発効日に始まり、第 10 項に従って終了しない限り、1 年間有効であるものとします。本契約が第10条に従って早期に終了しない場合、本契約は、本契約の当事者のいずれかが、その時点における本契約の期間の終了の少なくとも60日前までに、本契約の変更、修正、変更または終了を希望する旨を他方に書面で通知しない限り、第10条の終了規定に従って、以後毎年継続するものとする。OSSまたはエグゼクティブのいずれか一方が、他方に対し、次の期間について本契約を変更または修正することを希望する旨の書面による通知を行い、その時点の現行期間が満了する前に変更または修正に関する合意に達することができない場合、本契約は、両当事者が書面により別途合意しない限り、その時点の現行契約期間の終了をもって自動的に終了する。書面で相互に合意した場合、60日間の通知期間は、OSSおよびエグゼクティブにより放棄される場合がある。

 

3.
職務。エグゼクティブは、OSSのCFOとして雇用され、CFOが通常行う職務、およびOSSの最高経営責任者(以下「CEO」)が随時指定するその他の職務を行う。エグゼクティブは、エグゼクティブの上司であるCEOに対して責任を負い、CEOに報告することを認めます。

 

1


エグゼクティブの職務の一環として、エグゼクティブは以下を認め、理解する:(b)エグゼクティブは、慣例的な休暇および一時的な病気による欠勤を除き、業務に全時間を捧げること;(c)エグゼクティブは、OSSの事前の同意なしに、個人的な注意を必要とするその他の有益な職業に従事しない。ただし、エグゼクティブは、会社の方針および証券取引委員会(「SEC」)の規則および規制を含む適用法を遵守することを条件に、自己の利益のために株式、債券、証券、商品、または不動産投資を個人的に行うことができる。エグゼクティブは、発効日時点で在籍していた社外取締役会に留まることが認められ、OSSの事前の同意(この同意は不合理に留保されない)があれば、他の社外取締役会に参加することができる。エグゼクティブは、本契約に基づく職務を遂行するにあたり、当社の取締役会(以下「取締役会」)が随時承認する事業、運営、および戦略的計画を支持し、実施するものとし、取締役会が承認する事業および戦略的計画に準拠して運営する当社の努力を支持し、協力するものとする。
4.
人事方針および手続き。OSSは、その従業員が従うべき人事方針および手続きを随時定める権限を有するものとする。エグゼクティブは、OSSの方針および手続きに従うことに同意する。
5.
Compensation.
a.
給与。本契約の期間中、執行役には年額315,000ドル(以下、「基本給」)から必要な源泉徴収および控除を差し引いた額が支払われる。当該基本給は、365日の会計年度を基準として、雇用の一部年について日割り計算されるものとする。エグゼクティブは、会社の通常の給与支払日に 2 週間ごとに基本給の支払いを受けます。執行役の基本給(および賞与)は、取締役会によって毎年見直され、取締役会の裁量で随時変更される可能性があります。
b.
ボーナス。基本給に加え、取締役会により承認されたOSS変動報酬プラン(以下、「VCP」)に従い、エグゼクティブは、エグゼクティブのその時点の年間基本給の40%を目標額とするボーナス(目標が達成された場合、毎年支給される)を受け取る資格があります。エグゼクティブは、取締役会が独自の裁量で決定する基本的な企業目標および/または個人目標に対するエグゼクティブの業績に基づいて、VCPに従い、毎年「目標ボーナス」を獲得し、支払われるものとする。取締役会は、VCP の条件に基づいて、その年に支払われるボーナスがある場合、その金額を独自の裁量で決定するものとします。VCP に従い、賞与は年度が終了するまで獲得できません。誤解を避けるため、年間を 通して支給される賞与は、その年度が終了するまでは、年次賞与の構成要素や目標以上 の賞与は支給されません。その年のボーナスを受け取るには、該当する暦年の最終日にエグゼクティブが雇用されていなければなりません。
c.
インセンティブ報酬のクローバック。

 

2


 

上記にかかわらず、適用される会社方針および/または適用法で要求される範囲において、本契約の期間中に執行役に支払われるすべての報奨報酬は、SEC 規則および/または会社の株式が上場されている取引所の規則を含むがこれに限定されない適用法に従い、随時採用および/または修正される会社方針に従って、クローバックの対象となるものとする。

6.
フリンジ・ベネフィット
a.
休暇。執行役は、休暇を取得しないものとするが、会社の無制限休暇ポリシーの条件に従い、休暇が執行役の会社義務を完了する能力を妨げない限り、要求に応じて本契約期間中に無制限の休暇を取得する権利を有するものとし、休暇および個人的な日のための休暇のみとし、休職および有給病気休暇ポリシーでカバーされるその他の目的には使用しないものとする。
b.
医療・歯科保険および有給休暇.執行役は、フルタイム従業員用の従業員ハンドブックに規定されている通り、医療保険と歯科保険、および有給病気休暇を受けるものとします。エグゼクティブは、適用法および内国歳入庁の規則に従い、必要な範囲で、本条項に従って提供される給付金に起因する所得を受け取るものとみなされ、かかる給付金から生じる該当するすべての納税義務を負うものとします。会社は、独自の裁量で、通知の有無にかかわらず、いつでも、役員手当の全部または一部、および役員方針と手続きを変更、一時停止、修正、または廃止する権利を留保します。
c.
退職手当。役員は、従業員ハンドブックに規定されている退職手当(確定給付拠出年金(401K)プラン)を受け取るものとする。
7.
業務経費。OSSは、OSSの方針および手続きに従い、OSSの通常の業務において執行役が負担した合理的かつ必要な経費を執行役に払い戻すものとする。
8.
勤務地。エグゼクティブの主な勤務地は、カリフォルニア州エスコンディードにある会社の施設とします。ただし、エグゼクティブは会社の業務に関連して他の場所に出張する必要があります。
9.
定義。本契約において、以下の用語は所定の意味を有するものとする:

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