アルファテックホールディングスの適時開示・重要契約・決算・その他

米国証券取引委員会ワシントンD.C.20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

    報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年10月29日

   

Alphatec Holdings, Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)


デラウェア	000-52024	20-2463898
(会社設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(IRS EmployerIdentification No.)

1950 Camino Vida Roble
Carlsbad, California		92008
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

    登録者の電話番号（エリアコードを含む）。760 431-9286

   

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐証券法の規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:


Title of each class	TradingSymbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、1株当たり額面$.0001	ATEC	Nasdaq Global Select Market

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01 重要な確定契約の締結

2024 年 10 月 29 日（以下「修正日」）、Alphatec Holdings, Inc. (以下「当社」)は、2023 年 1 月 6 日付のクレジット、担保および保証契約に対する修正第 1 号（以下「修正」）を、当社、借入人、その完全子会社である Alphatec Spine, Inc.および SafeOp Surgical, Inc、保証人としての当社、完全子会社であるAlphatec Spine, Inc.およびSafeOp Surgical, Inc.、管理代理人および担保代理人としてのWilmington Trust, National Association（以下、「代理人」）、ならびにBraidwell Transaction Holdings LLC - Series 1、BPCR Limited Partnership、およびBioPharma Credit Investments V (Master) LP（以下、「既存タームローン契約」、および本補正により修正された場合は「修正タームローン契約」）を含む当事者である貸主との間で締結された、2023年1月6日付けの保証契約（以下、「既存タームローン契約」、および本補正により修正された場合は「修正タームローン契約」）。

本修正は特に、(i) 元本総額5,000万米ドルのターム・ローン（以下「追加ローン」）の追加トランシェを規定するものであり、この追加トランシェは本修正日に全額が資金調達された。この場合、返済手数料は、返済時期に応じて、修正日後12ヶ月間は返済元本の3.00%、修正日後13ヶ月目から24ヶ月目までは返済元本の2.00%、それ以降満期日までは返済元本の1.00%となる。

追加融資の手取金は、(a)当社、クレジット・担保・保証契約（現在までに修正済み）に基づき、当社、クレジット・担保・保証契約の当事者であるその他のクレジット当事者、クレジット・担保・保証契約の当事者である貸出人、およびMidCap Funding IV Trustの間で締結された、クレジット・担保・保証契約（現在までに修正済み）に基づく当社の未払い債務の一部を期限前弁済するため、および(ii)クレジット・担保・保証契約の修正に関連して発生した取引手数料を支払うために使用され、(b)当社およびその子会社の運転資金需要および一般的な企業目的のために使用される。

上記の修正案の説明は要約であり、完全なものではありません。修正案の写しは本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 10.1 として提出されており、上記の要約は、参照することにより本書に組み込まれる修正案の条項を参照することにより、その全体が修飾されます。

Item 2.02 営業成績および財務状況

以下の情報は項目2.02「経営成績および財政状態」に従い提供されるものであり、1934年証券取引所法第18条（改正後）において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の義務の対象となるものでもありません。

2024年10月30日、当社は2024年9月期決算を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付されている。

別紙99.1を含め、本Current Reportの項目2.02に記載されている情報は、本書の日付の前後を問わず、当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、参照により当社の提出書類に組み込まれることはないものとする。

Item 2.03 直接的な金銭的義務や、以下のような義務の発生。

上記項目1.01に記載された開示は、参照により本項目2.03に組み込まれる。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) 出展物


10.1*†	当社、Alphatec Spine, Inc.およびSafeOp Surgical Inc.を保証人とし、Wilmington Trust, National Associationを管理代理人および担保代理人として、またその当事者である貸主との間で締結された、2024年10月29日付の信用・担保・保証契約の修正第1号。
99.1	アルファテックホールディングスのプレスリリース（2024年10月30日付
104	カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

* 本展示資料の一部（アスタリスクで示す）は、重要性がなく、かつ登録者が非公開または極秘として扱うタイプであるため、証券法レギュレーションS-Kの項目601(b)(10)に従って省略されている。登録者は、米国証券取引委員会からの要求があれば、修正されていないコピーを提供することを約束する。

証券法レギュレーションS-Kの項目601(a)(5)に従い、本出品の一部を省略している。登録者は、米国証券取引委員会の要求があれば、省略したすべての明細書および添付書類の写しを米国証券取引委員会に提出することを約束する。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


			Alphatec Holdings, Inc.

Date:	October 30, 2024	By:	/s/ J. Todd Koning
			j.トッド・コニングエグゼクティブ・バイスプレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー

EX-10.1 2 atec-ex10_1.htm EX-10.1 EX-10.1

Exhibit 10.1

Execution Version

信用・担保・保証契約の修正案第1号

本クレジット、担保および保証契約（以下「本契約」という）に対する修正第 1 号は、2024 年 10 月 29 日付で、ALPHATEC HOLDINGS, INC、デラウェア州法人（以下「借り手」という）、本契約の当事者である保証人（以下「保証人」という）、事務代理人および担保代理人としての WILMINGTON TRUST, NATIONAL ASSOCIATION（これらの資格において、またその許可された後継者および譲受人とともに、以下「代理人」という）、および本契約の当事者である貸し手との間で、本日 2024 年 10 月 29 日付で締結される。

RECITALS

代理人、その時々の当事者である貸出人、借手および保証人は、2023 年 1 月 6 日付のクレジット、担保および保証契約（本契約の日付以前に随時修正、変更、補正またはその他の変更がなされる、本クレジット契約は、貸出人が借入人に対し、本クレジット契約に規定される金額および方法で、一定の資金貸付を行い、一定の金融緩和を行うことに合意したものである。

借り手は、本契約および本クレジット契約第 2.1 項(c)（以下「2024 年タームローン」）に従い、(i) ABL クレジット契約に基づく未払い ABL 負債の一部を返済するため、(ii) 本契約およびその他の融資文書に企図された取引に関連して発生した手数料および費用を支払うため、および (c) 与信当事者およびその子会社の運転資金需要および一般的な企業目的のために、本契約および本クレジット契約第 2.1 項(c)（以下「2024 年タームローン」）に従い、元本総額 50,000,000 米ドルの追加タームローンの実行を要請している。

本契約の当事者である貸出人（それぞれを「2024 ターム貸出人」といい、総称して「2024 ターム貸出人」という。）は、本契約に定める条件で 2024 タームローンを提供することを選択し、2024 ターム貸出人は、修正第 1 号発効日（以下に定義する。

原与信契約第 11.16 項に従い、借り手は、特に 2024 年ターム・ローンの実行と資金調達を反映させるために原与信契約を修正することを要請しており、本契約に定める条件に従い、2024 年ターム・ローン・レンダーおよび原与信契約に基づく既存のレンダーは、本契約に定める条件で修正する意思がある。

AGREEMENT

したがって、上記、本契約に記載された条件、およびその他の正当かつ貴重な対価（これらの対価の受領および十分性は本契約により承認される）を考慮し、代理人、借入人および貸付人は以下のとおり合意する：

リサイタル。本契約は融資文書を構成するものとし、別段の明示がない限り、本記載事項およびクレジット契約への各参照はクレジット契約を参照するものとみなされる。また、本契約で使用されるが別段の定義がない大文字の用語は、以下の意味を持つものとする。

Braidwell／ATEC／クレジット契約の修正第1号 1

クレジット・アグリーメントで定義された意味（本書のリサイタルで使用されている大文字の用語を含む）。

原クレジット契約の修正。本契約の条件（下記第 5 項に定める有効条件を含むがこれに限定されない）に従い、原クレジット契約は本契約により修正され、別紙 A に記載されるように、抹消されたテキスト（以下の例と同様にテキストで示される：）が削除され、下線が引かれたテキスト（以下の例と同様にテキストで示される：下線が引かれたテキスト）が追加される。さらに、(a) 本書に別紙 B として添付された付属書類 A は原クレジット契約の付属書類 A の全体を修正し、(b) 付属書類 3.1、3.4、3.6、3.13、3.17、3.18、3.19、4.9、5.14、9.2(b)および 9.2(d)は付属書類 3.1、3.4、3.6.3.13、3.17、3.18、3.19、4.9、5.14、9.2(b)および9.2(d)を添付する。

担保権の再確認および付与。各クレジット当事者は、原クレジット契約、質権設定契約およびその他の担保書類に基づいてエージェントに付与された保証、担保権および抵当権が完全な効力を有し続け、すべての担保が許可された抵当権以外の抵当権から解放されたままであることを確認し、同意する。本書のいかなる内容も、担保物に対するエージェントの担保権および抵当権の有効性、優先順位、または範囲を損なったり制限したりすることを意図するものではありません。上記を制限することなく、またこれに関連して、(a) 債務の支払いおよび履行の担保として（本契約の効力発生後）、各クレジット当事者は、自己および貸出人の衡平な利益のために、本契約に添付され、本契約の一部となるクレジット契約の付属書類 B に記載された不動産に対する継続的な担保権および担保権をエージェントに譲渡し、付与し、質権を設定する、また、(b) 各クレジット当事者は、自己および貸出人のために、債務（本契約の効力発生後）の担保として、質権設定契約の条件に従い、質権設定された担保物（質権設定契約に定義される）に対する継続的な担保権をエージェントに質権設定、譲渡、付与する。各債権当事者は、本契約によりエージェントに付与された先取特権および担保権を完全なものとするためにエージェントが必要とみなす管轄区域において、当該債権当事者の担保を対象とする UCC-1 融資説明書を当該債権当事者に対して提出する権限をエージェントに付与するものとし、当該融資説明書は、担保をクレジット契約に記載されているのと同じ方法で記載するか、または「債務者のすべての資産（現存するか今後取得するかを問わない）」または同様の効果を持つ言葉として記載することができるものとする。

費用および手数料。クレジット当事者は、本契約および関連文書の作成に関連して発生した、Gibson, Dunn & Crutcher LLP、Alston & Bird LLP、および Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP の合理的かつ文書化された費用および手数料（以下、総称して「弁護費用」）の支払いに責任を負うものとする。

発効条件。本契約は、代理人（必要な貸出人の指示により行動する）が決定または放棄した以下の各前提条件が満たされた日（かかる日を「修正第 1 号発効日」という：）

(a)

各信用当事者は、当該信用当事者の責任ある役員により正当に執行された本契約（疑義を避けるため、上記第 2 項で言及された附属書、別紙及び明細書を含む；

(b)

借入人がクレジット契約に従って正当に作成した、クレジット契約に従った借入通知が、代理人及び貸出人に交付されていること；

(c)

各該当する与信当事者によって締結された補足的な知的財産担保契約を代理人および貸手が受領すること；

(d)

Braidwell／ATEC／クレジット契約修正第1号2

(i)本契約およびその他の融資文書を執行し、交付する権限を付与された当該信用当事者の各役員または承認された署名者の氏名および署名、(ii)当該証明書に添付された当該信用当事者の組織文書が当該証明書の日付において有効な当該組織文書の完全かつ正確な写しであることを証明する各信用当事者の役員（またはその他の権限を付与された者）の証明書を貸出人代理人および貸出人代理人が受領すること、(iii) 各信用当事者の取締役会またはその他の適切な統治機関が、当該信用当事者が当事者となる本契約およびその他の融資文書の締結、引渡し、および履行を承認し、権限を付与する決議、および (iv) 当該信用当事者の組織管轄地における良好な地位を証明する証明書、および該当する場合は関連する納税証明書；

(e)

各信用当事者の場合、(i) 当該与信当事者の組織管轄地の州務長官による最新の UCC 調査、および (ii) 当該与信当事者の知的財産に関する調査；

(f)

必要な貸出人の指示により行動する）代理人が合理的に満足する形式および内容の、各債権当事者に関する完全性証明書；

(g)

2024 年タームローンの資金調達の直前および直後、ならびに修正第 1 号発効日譲渡契約（以下に定義）の発効直後において、債務不履行または債務不履行事由が発生せず、かつ継続していること；

(h)

本書および他の融資関連文書に記載された各信用当事者の表明および保証はすべて、本書の日付現在、当該信用当事者に関してすべての重要な点において真実かつ正確である（当該表明または保証の本文中における重要性の修飾語は重複しない）；

(i)

代理人および貸出人は、代理人が合理的に要求する事項（必須貸出人の指示により行動する）に関して、信用当事者の弁護士である Latham & Watkins LLP から、代理人および必須貸出人が合理的に満足する形式および内容で、正当に作成された法的意見書（代理人および貸出人宛で、修正第 1 号発効日付のもの）を受領するものとする；

(j)

2023年12月31日以降、重要な悪影響をもたらすと合理的に予想される事実、事象または状況がないこと；

(k)

代理人及び貸出人は、（修正第 1 号発効日において）借り手の責任ある役員が、代理人及び要求される貸出人が合理的に満足する形式及び内容で、第(g)項、第(h)項及び第(j)項の条件が全ての点において充足されたこと又は放棄されたことを証明する証明書を受領するものとする；

(l)

代理人及び貸出人は、借入人の責任ある役員から、本契約に係る取引（借入人による 2024 年タームローンの実行を含む）を実施した後の連結ベースでの信用当事者の支払能力（修正第 1 号発効日時点）について、慣例的な形式で、かつ、クレジット契約第 3.20 条に定める表明保証と整合する証明書を受領していること；

(m)

[reserved];

(n)

代理人および貸出人は、修正第 1 号発効日の少なくとも 3 営業日前までに、代理人または貸出人が要求し、適用される「顧客を知る（know your customer）」規則および米国愛国者法を含むマネーロンダリング防止規則に基づいて規制当局が要求するすべての文書およびその他の情報を受領しているものとする；

(o)

借入人は、代理人に対し、以下の各号に定める手数料を支払ったものとする。

Braidwell／ATEC／クレジット契約の修正第1号 3

2.2(b)およびクレジット契約第2.2条(c)；

(p)

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ARTICLE 1- DEFINITIONS2

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ARTICLE 2- LOANS43

Section 2.1 Loans 43

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Section 2.3 Notes 48

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Section 2.5 Application. 49

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Section 2.9 [Reserved] 55

Section 2.10 [Reserved] 55

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Section 3.4 Capitalization 56

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Section 3.6 Litigation 57

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Section 3.13 Taxes 59

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Section 3.15 Brokers 60

Section 3.16 [Reserved] 60

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Section 3.20 Solvency 62

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Section 3.23 Subsidiaries 62

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ARTICLE 4- AFFIRMATIVE COVENANTS63

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ARTICLE 5- NEGATIVE COVENANTS71

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Section 5.2 Liens 71

Section 5.3 Distributions 71

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ARTICLE 6- FINANCIAL COVENANTS77

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ARTICLE 7- CONDITIONS77

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Section 7.3 Searches 79

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ARTICLE 8– [RESERVED]79

ARTICLE 9- SECURITY AGREEMENT79

Section 9.1 Generally 79

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Section 10.4 [Reserved]. 87

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Section 10.8 Waivers 88

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ARTICLE 11- AGENT90

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Section 11.6 Indemnification 93

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ARTICLE 12– GUARANTY103

Section 12.1 Guaranty 103

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Section 12.9 Termination 108

Section 12.10 Representative 108

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ARTICLE 13- MISCELLANEOUS109

Section 13.1 Survival 109

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Section 13.3 Notices 110

Section 13.4 Severability 112

Section 13.5 Headings 112

Section 13.6 Confidentiality 112

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Section 13.15 [Reserved] 117

Section 13.16 Reinstatement 117

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“Excluded Property” means, collectively:

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any Excluded Accounts; and

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[reserved];

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[reserved];

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“Permitted Contingent Obligations” means:

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“Permitted Debt” means:

(a)

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