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0001951276false00019512762024-10-302024-10-30

 

米国証券取引委員会ワシントンD.C.20549

 

FORM 8-K

 

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日(最も古いイベントの報告日):2024年10月30日

 

 

SR Bancorp, Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

メリーランド

001-41808

92-2601722

(会社設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission File Number)

(IRS EmployerIdentification No.)

 

 

 

 

 

220 West Union Avenue

 

Bound Brook, New Jersey

 

08805

(主要経営陣の住所)

 

(Zip Code)

 

登録者の電話番号(市外局番を含む):(732) 560-1700

 

 

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

☐証券法の規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション
☐取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘
☐取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

Title of each class

 

TradingSymbol(s)

 

登録されている各取引所の名称

普通株式、額面0.01ドル

 

SRBK

 

the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405(本章§230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章§240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 


Item 2.02 営業成績および財務状況

2024年10月30日、サマセット・リーガル・バンクの持株会社であるSRバンコープは、2024年9月30日に終了した四半期決算を報告するプレスリリースを発表した。

この結果を発表したプレスリリースのコピーは、このForm 8-KのCurrent Reportの別紙99.1として含まれており、1934年証券取引所法第18条において「提出された」とはみなされず、また1933年証券法に基づくいかなる提出書類にも参照により組み込まれたとはみなされない。

 

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

Exhibit No.

Description

 

 

99.1

2024年10月30日付決算発表。

 

 

104

このcurrent report on form 8-kの表紙をインラインxbrlでフォーマットしたものです。

 


SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

 

 

SR BANCORP, INC.

 

 

 

 

Date:

October 30, 2024

By:

/s/ William P. Taylor

 

 

 

ウィリアム・P・テイラー最高経営責任者

 


EX-99.1 2 srbk-ex99_1.htm EX-99.1 EX-99.1

Exhibit 99.1

img38389117_0.jpg

 

FOR IMMEDIATE RELEASE

 

Contact:

 

William P. Taylor

Chief Executive Officer

SRバンコープ

(732) 560-1700, ext. 5201

 

sr bancorp, inc.四半期決算を発表

ニュージャージー州バウンドブルック(2024年10月30日)-サマセット・リーガル・バンク(以下「銀行」)の持株会社であるSRバンコープ・インク(以下「当社」)(NASDAQ: SRBK)は、2024年9月30日に終了した3ヵ月間(未監査)の純利益が140万ドル(基本および希薄化後1株当たり0.16ドル)となり、これに対し2023年9月30日に終了した3ヵ月間(未監査)は1,050万ドルの純損失となったと発表した。2024年9月30日に終了した3ヶ月間において、公正価値調整に関連する純増加利益100万ドルを除けば、純利益は627,000ドルとなるはずであった。以下に詳述するリーガル・バンコープおよびその完全子会社リーガル・バンクの買収に関連した合併費用 390 万ドル、信用損失引当金繰入額 420 万ドル、および慈善寄付金 540 万ドルを除くと、公正価値調整に関連した純増加利益 161,000 ドルで相殺され、2023 年 9 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の純利益は 586,000 ドルとなるはずでした。

総資産は10億5,000万ドルで、2024年6月30日現在の10億2,000万ドルから3,210万ドル(3.1%)増加した。純貸付金は7億6,770万ドルで、2024年6月30日現在の7億3,190万ドルから3,590万ドル(4.9%)増加した。預金総額は8億1,940万ドルで、2024年6月30日現在の8億710万ドルから1,230万ドル(1.5%)増加した。貸出金の増加は、主に2,000万ドルの短期借入と預金の増加によるものである。

株式募集および合併の完了

サマセット・セービング銀行(SLA)の相互会社から株式への組織変更と、それに関連した当社による株式募集は、2023年9月19日に完了した。これに関連して、当行は普通株式9,055,172株を1株当たり10ドルで売却し、452,758株および現金905,517ドルを、転換に関連して設立された慈善財団であるサマセット・リーガル・チャリタブル・ファンデーション(Somerset Regal Charitable Foundation, Inc.

転換と関連株式募集の完了後すぐに、Regal Bancorp は当社を存続会社として合併した(以下「合併」)。本合併の直後、ニュージャージー州リビングストンに本店を置き、Regal Bancorp の完全子会社であるニュージャージー州公認商業銀行 Regal Bank は、商業銀行に転換した Somerset Bank と合併し、Somerset Regal Bank と改名した。合併は2023年9月19日に完了した。

Branch Closure

2024年9月25日、合併により取得したニュージャージー州リビングストンにあるリテール支店のうち1店舗は、他の銀行の支店に近接していたため閉鎖した。

1


 

2024年9月30日および2023年9月30日に終了した3ヵ月間の経営成績の比較

全般。2024年9月30日に終了した3ヶ月間の当期純利益は、2023年9月30日に終了した3ヶ月間の1,050万ドルの純損失から1,190万ドル(113.0%)増加し、140万ドルとなった。2024年9月30日に終了した3ヵ月間の当期純利益には、合併に起因する公正価値調整に関連する純増加利益100万ドルが含まれる。2023年9月30日に終了した3ヶ月間の純損失には、合併関連費用390万ドル、合併に関連した信用損失引当金繰入額420万ドル、および慈善寄付金540万ドルが含まれ、公正価値調整に関連した純増加利益16万1,000ドルで相殺された。

受取利息。受取利息は、2023 年 9 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の 550 万ドルから、2024 年 9 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の 1,150 万ドルへと 590 万ドル(106.9%)増加しました。これは主に、利付資産の利回りが 163bp 上昇したこと、および利付資産の平均残高が 2 億 5,820 万ドル増加したことによるものです。この増加は、合併により貸出金ポートフォリオが拡大したこと、市場金利の上昇および高利回りの商業用不動 産ローンの比率が高まったことにより貸出金ポートフォリオの平均利回りが上昇したことにより、貸出金利 益が650万ドル(173.9%)増加したことによるものですが、有価証券利息収入が19万7,000ドル減少したこと、お よびその他受取利息資産からの受取利息が41万ドル減少したことにより相殺されました。有価証券受取利息の減少は、主に2024年度第4四半期にバランスシート再ポジショニングの一環として、低利回りの有価証券3,540万ドルを売却した結果、有価証券の平均残高が4,880万ドル減少したことによるものです。その他の受取利息の減少は、主に新規ローンの組成に使用した資産の平均残高が3,690万ドル(44.1%)減少 したことによるものです。

支払利息。支払利息は、2023年9月30日に終了した3ヵ月間の140万ドルから250万ドル(177.0%)増加して390万ドルとなったが、これは預金支払利息が260万ドル増加したことによるもので、借入金支払利息が7万7千ドル減少したことにより相殺された。借入金に係る支払利息の減少は、平均利率が高いにもかかわらず、2023年9月30日に終了した3ヵ月間が全期間であったのに対して、2024年9月30日に終了した3ヵ月間は借入残高が一部期間であったことによるものである。有利子要求払預金にかかる支払利息は、平均残高が1億3,290万ドル増加し、有利子預金コストが123ベーシス・ポイン ト増加し、2023年9月30日に終了した3ヵ月間の0.13%から2024年9月30日に終了した3ヵ月間は1.36%となったため、879,000ドル増加した。譲渡性預金の平均金利は、当地域の金利競争が激しいため、2023 年 9 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の 2.47%から、2024 年 9 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の 3.99%へと 152bp 上昇し、支払利息は 170 万ドル増加した。譲渡性預金の平均残高も、2023年9月30日に終了した3ヵ月間の1億7,610万ドルから、2024年9月30日に終了した3ヵ月間は2億7,690万ドルと、1億9,000万ドル(57.3%)増加した。

正味受取利息。2024 年 9 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の純金利収入は、2023 年 9 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の 410 万ドルから 340 万ドル(83.2%)増加し、760 万ドルとなった。純金利スプレッドは、2023年9月30日に終了した3ヵ月間の2.12%から、2024年9月30日に終了した3ヵ月間は58ベーシス・ポイント増加し2.70%となった。純金利マージンは、2023年9月30日に終了した3ヶ月間の2.41%から、2024年9月30日に終了した3ヶ月間 は80bp増加し、3.21%となった。純収益資産は、2023 年 9 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の 1 億 8,170 万ドルから、2024 年 9 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の 2 億 2,350 万ドルへと、4,180 万ドル(23.0%)増加した。当行の純金利スプレッドおよび純金利マージンの増加は主に、有利子負債コストの増加率が、利付 資産の利回りよりも緩やかであったことによるものです。

2

 


 

信用損失引当金当行は、連結決算日現在において合理的に見積もることが可能な貸出金に係る予想信用損失を吸収するために必要と考える水準に貸倒引当金を維持するため、貸倒引当金繰入額を設定し、営業費用に計上している。当行は、貸倒引当金の水準を決定するにあたり、過去および現在の貸倒実績、不動産担保の評価、経済情勢、貸出額および貸出種類、債務者の返済能力に影響を及ぼす可能性のある不利な状況、延滞債権、分類債権および要注意債権の水準などを考慮している。貸倒引当金の金額は見積りに基づいており、最終的な損失額は、より多くの情報が入手可能になったり、状況が変化した場合に、見積りから変動する可能性がある。当行は、四半期ごとに貸倒引当金を評価し、貸倒引当金を計上している。

当行は、2023年9月30日に終了した3ヵ月間において420万米ドルの貸倒引当金繰入額を計上したのに対し、2024年9月30日に終了した3ヵ月間において154,000米ドルの貸倒引当金回収額を計上した。これは、合併に伴う貸出金構成の変化を反映し、貸倒引当金計算の前提条件を変更したことによるものです。当行は、2024年9月30日に終了した3ヵ月間において償却を行わず、2023年9月30日に終了した3ヵ月間において償却を行わず、2023年9月30日に終了した3ヵ月間において144,000ドルの不良債権を計上したのに対し、2024年9月30日に終了した3ヵ月間において償却を行わず、2024年9月30日に終了した3ヵ月間において9,000ドルの不良債権を計上した。当行の貸倒引当金の貸出金総額に対する比率は、2023年9月30日時点の0.77%に対して、2024年9月30日時点では0.66%であった。

非金利収入。非金利収入は、2023年9月30日に終了した3ヵ月間の513,000ドルから288,000ドル(56.2024 年 9 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の非金利収入は、2023 年 9 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の 513,000 ドルから 801,000 ドルとなり、1%増加しました。これは主に、合併の結果、取扱高が増加したことにより、サービス料および手数料が 125,000 ドル増加したこと、また、2024 年 9 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の銀行保有生命保険の解約返戻金が、関連資産の平均残高の増加により、2023 年 9 月 30 日に終了した 3 ヶ 月間に比べ 85,000 ドル増加したことによるものです。

非金利費用。非金利費用は、2023 年 9 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の 1,290 万ドルから、2024 年 9 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の 680 万ドルへと 610 万ドル(47.3%)減少しましたが、これは主に、2023 年 9 月 30 日に終了した 3 ヶ月間に 540 万ドルの慈善寄付金を計上したこと、および 2023 年 9 月 30 日に終了した 3 ヶ月間に発生した一時的な支配権の変更による給与および従業員給付が 130 万ドル(28.7%)減少したことによるものです。

法人税費用。2024 年 9 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の法人所得税引当金は 363,000 ドルとなり、これに対し 2023 年 9 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の法人所得税引当金は 190 万ドルの利益となった。当行の実効税率は、2023年9月30日に終了した3ヵ月間が15.6%であったのに対し、2024年9月30日に終了した3ヵ月間は21.0%であった。

2024年9月30日および2024年6月30日現在の財政状態の比較

資産資産は2024年6月30日時点の10億2,000万ドルから3,210万ドル(3.1%)増加し、2024年9月30日時点では 10億5,000万ドルとなった。この増加は主に新規貸出実行によるもので、その結果、貸出債権は3,590万ドルの純増となった。

現金および現金同等物2024年9月30日現在の現金および現金同等物は、2024年6月30日現在の4,590万ドルから140万ドル(3.0%)増加し、4,730万ドルとなった。

有価証券満期保有目的有価証券は、2024年6月30日現在の1億5,830万ドルから、2024年9月30日現在1億5,470万ド ルに360万ドル(2.3%)減少した。これは主に元本の返済および満期によるものである。

3

 


 

貸出金貸付債権(純額)は、2024年6月30日時点の7億3,190万ドルから3,590万ドル(4.9%)増加し、2024年9月30日時点では7億6,770万ドルとなった。

営業権および無形資産。合併により認識された営業権および中核預金無形資産は、2023年9月30日時点の28.1百万ドルに対し、 2024年9月30日時点では27.8百万ドルとなった。この減少は、コア預金無形資産の償却によるものです。

預金預金残高は、2024年6月30日時点の8億710万ドルから1,230万ドル(1.5%)増加し、2024年9月30日時点では8億1,940万ドルとなりました。当行が市場競争力を維持するため、一部の利付預金商品の金利を引き上げたこともあり、利付当座預金の増加は、非満期普通預金の減少を相殺した。2024年9月30日現在、預金総額の13.9%に相当する1億1,430万ドルが無利息預金であった。2024年9月30日現在、預金総額の16.8%にあたる1億3,760万ドルが無保険であった。

借入金。2024年9月30日に終了した3ヶ月間において、当行は新規貸出資金を調達するための追加流動性を確保するため、 ニューヨーク連邦住宅貸付銀行から2,000万ドルを借り入れた。当該借入は2024年9月30日現在も残っている。2024年6月30日現在、借入残高はない。

資本資本は、2024年6月30日時点の1億9,950万ドルから、2024年9月30日時点で110万ドル(0.5%)増加し、2億450万ドルとなった。この増加は主に、純利益140万ドル、当社の年金制度の積立状況に関連したその他の包括損失累計額の減少337,000ドル(27.7%)によるもので、普通株式66,288株の買戻しによる減少737,000ドルで相殺された。

About Somerset Regal Bank

サマセット・リーガル・バンクはニュージャージー州バウンドブルックに本社を置くフルサービスの商業銀行で、ニュージャージー州エセックス、ハンタードン、ミドルセックス、モリス、サマセット、ユニオンの各郡で14支店を運営している。2024年9月30日現在、サマセット・リーガル・バンクの総資産は10億5,000万ドル、純貸付は7億6,770万ドル、預金は8億1,940万ドル、自己資本は2億500万ドル。サマセット・リーガル・バンクの詳細情報はウェブサイトwww.somersetregalbank.com。

Forward-Looking Statements

ここに記載されている一部の記述は、1933年証券法改正法第27A条および1934年証券取引法改正法(以下「取引所法」)第21E条に定義される意味での将来予想に関する記述であり、1995年私募証券訴訟改革法のセーフハーバー条項の適用を受けることを意図しています。これらの記述は、特定の現在の仮定に基づくものであり、当社の将来の計画、戦略、期待について記述したものです。これらの記述は一般的に、「可能性がある」、「予定である」、「はずである」、「可能性がある」、「だろう」、「計画である」、「可能性がある」、「推定である」、「プロジェクトである」、「確信する」、「意図する」、「予想する」、「期待する」、「目標である」、および同様の表現を使用することで特定することができます。将来の見通しに関する記述は、経営陣の現在の信念と期待に基づくものであり、本質的に事業、経済、競争上の重大な不確実性および偶発事象の影響を受けます。

4

 


 

実際の結果が予想と大きく異なる可能性のある要因には、競争圧力の高まり、金利環境の変化、インフレ、一般的な経済情勢や証券市場の状況、買収した事業の統合を成功させ、期待される水準のシナジー効果とコスト削減を実現する能力、当行の貸出地域における不動産市場価値、ローンおよび証券ポートフォリオの質の変化などがあります、不良債権および分類債権の増加、信用損失引当金の計算に影響を与える可能性のある経済前提や手法の変更、預金ポートフォリオの規模や構成、ポートフォリオに占める保険未付保預金の割合などの流動性の変化、低コストの資金調達の利用可能性、米国政府の金融・財政政策(米国政府の金融・財政政策を含む)。米国財務省および連邦準備制度理事会の政策を含む米国政府の金融・財政政策、サイバー攻撃を含む当社の業務上またはセキュリティ上のシステムまたはインフラストラクチャーの障害または違反、現在の技術の維持の失敗、従業員の維持または雇用の失敗、当社および当行が従事している事業に悪影響を及ぼす可能性のある法律、会計および規制の変更。当社の実際の将来の業績は、これらの将来予想に関する記述によって示される業績とは大きく異なる可能性があります。適用される法律や規則で義務付けられている場合を除き、当社は将来予想に関する記述の修正結果を公表する義務を負わず、その義務を明確に否認します。

5

 


 

srバンコープおよび子会社

連結財政状態計算書

2024年9月30日(未監査)および2024年6月30日

(Dollars in thousands)

 

September 30, 2024

 

 

June 30, 2024

 

 

(未監査)

 

 

 

 

資産

 

 

 

 

 

 

現金および銀行からの預り金

 

$

4,222

 

 

$

8,622

 

他行預け入れ有利子預金

 

 

43,076

 

 

 

37,287

 

現金および現金同等物の合計

 

 

47,298

 

 

 

45,909

 

満期保有目的の有価証券(償却原価法

 

 

154,724

 

 

 

158,325

 

公正価値で評価される持分証券

 

 

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