デイフォースの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年10月29日

Dayforce, Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

    (State or Other Jurisdiction
of Incorporation)

    (Commission File Number)

    (IRS Employer
Identification No.)

    3311 イースト・オールド・シャコピー・ロード,
Minneapolis, MN

    55425

    (主要経営陣の住所)

    (Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む）。(952) 853-8100

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐ 証券法の規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券：

    Title of each class

    TradingSymbol

    Name of each exchange
on which registered

    普通株式、額面0.01ドル

    DAY

    New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 5.03 定款・細則の変更

2024 年 10 月 29 日、Dayforce, Inc. (以下、「当社」または「デイフォース」) の取締役会 (以下、「取締役会」) は、当社の第 4 修正再定義細則 (修正後、「細則」) の修正および再定義を承認し、採択しました。特に、細則に含まれる修正事項は以下のとおりです：

(i)

(a)株主が年次総会で検討すべき事業提案や取締役指名を行うための通知窓口を、前年度の総会の記念日の90日以上120日以内に調整する、(c)事業提案または取締役ノミニーが株主総会に適切に提出されたかどうかを判断する取締役会の権限を明確にする。また、(e)米国証券取引委員会が採用した新しい万国共通の委任状に関する規則に対応するため、該当する通知および勧誘の要件を含め、改正後の1934年証券取引法に基づく規則14a-19を遵守していない限り、取締役候補者以外の取締役候補者を支持する委任状を勧誘することはできないことを明確にする；

(ii)

add a forum selection provision to provide that (a) the Delaware Court of Chancery shall be the exclusive forum for (1) any derivative action, suit or proceeding brought on behalf of Dayforce, (2) any action, suit or proceeding asserting a claim of breach of a fiduciary duty owed by any director,(2) Dayforce の役員または株主が Dayforce または Dayforce の株主に対して負う受託者義務違反の主張を主張する訴訟、訴訟または手続、(3) デラウェア州一般会社法、定款または細則のいずれかの規定に従って生じる訴訟、訴訟または手続、(4) 内務の法理に準拠する Dayforce に対する主張を主張する訴訟、訴訟または手続；および (b) 米国連邦地方裁判所を管轄裁判所とする。(b) 米国連邦地方裁判所は、1933 年証券法（改正後）に基づく訴因を主張する訴状を解決するための排他的な法廷とする；

(iii)

当会社の取締役に対する既存の辞任手続きと整合する、当会社の役員に対する辞任手続きを含める。

(iv)

株主総会で議決権を行使できる株主リストを提供する追加手段として、電子リストを含めるよう、株主リストへのアクセス規定を更新する。

また、細則の改正には、技術的、適合的、近代的、明確化的な変更も含まれている。

前述の細則の説明は完全を期するものではなく、細則の全文を参照することによってその全体が修飾されるものである。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) 出展物


Exhibit No.		Description
3.1		Dayforce, Inc.の修正再定義細則。
104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


	Dayforce, Inc.

Date: October 30, 2024	By:	/s/ William E. McDonald
	Name:	William E. McDonald
	Title:	エグゼクティブ・バイス・プレジデント、チーフ・リーガル・コンプライアンス・オフィサー兼コーポレート・セクレタリー

EX-3.1 2 day-ex3_1.htm EX-3.1 EX-3.1

Exhibit 3.1

改正および修正されたbylaws of

DAYFORCE, INC.

2024年10月29日採択

第1条

OFFICES

Section 1.1

登録事務所。の登録事務所は、ニューキャッスル郡ウィルミントン市、郵便番号 19808、リトルフォールズドライブ 251 番地とし、登録代理人の名前は「Corporation Service Company」とします。

Section 1.2

その他の事務所。公社は、デラウェア州内外を問わず、公社の取締役会（以下、「取締役会」）が随時決定するその他の場所に事務所を置くことができる。

第2条

MEETINGS OF STOCKHOLDERS

Section 2.1

第11条株主総会の開催場所。取締役選任のための株主総会またはその他の目的のための株主総会は、取締役会が随時指定するデラウェア州内または州外の日時および場所で開催されるものとし、遠隔通信によって開催されるかどうかは問わず、株主総会の通知または正当に署名された通知放棄書に記載されるものとする。

Section 2.2

年次株主総会。年次株主総会（以下、「年次株主総会」）は、取締役会が随時指定し、株主総会の招集通知に記載する日時に開催されるものとし、株主総会において取締役を選出し、株主総会に適切に付議されるその他の議案を処理するものとする。取締役会は、以前に予定されていた年次株主総会を延期、再延期、または中止することができるものとする。年次株主総会の書面による通知は、デラウェア州一般会社法（以下、「DGCL」）第 232 条またはそれに代わる規定に従って行われるものとし、株主総会の場所、日時、および株主や委任状保有者が直接出席しているとみなされ、当該株主総会で投票できる遠隔通信手段（もしあれば）を記載するものとし、当該通知は株主総会の 10 日前から 60 日前までに、当該株主総会で投票権を持つ各株主に送付されるものとする。通知が電子送信によって行われる場合、当該通知は DGCL 第 232 条またはその後継規定に規定された時期に従って行われたものとみなされるものとする。

(a)

(i) 取締役会（または正当に権限を与えられた委員会）の指示により、または取締役会（または正当に権限を与えられた委員会）の指示により、または取締役会（または正当に権限を与えられた委員会）の指示により、(ii) その他の方法で年次総会に適切に付議された事項、または (iii) (A) 本第 2.2 項に規定された通知を行った日、および当該年次総会で投票権を持つ株主を決定するための基準日に登録株主であり、(B) 本第 2.2 項に規定された通知手続きに従った当会社の株主により年次総会に適切に付議された事項。(A) 本項第 2 項に規定された通知を行う日、および当該年次総会で投票権を持つ株主を決定する基準日に登録株主であり、(B) 本項第 2.2 項に規定された通知手続きに従う株主。

(b)

その他適用される要件に加え、株主が年次総会に適切に議案を上程するには、当該株主が会社の書記役に対して適切な書式で適時に通知を行い、本第 2.2 項に定める手続きを踏まなければならない。適時であるためには、株主から書記役への通知は、前年の年次総会から 1 年が経過する 90 日前から 120 日前までに、当会社の主要な執行機関に届けられるか、または郵送され、受領されなければならない；ただし、年次総会の開催日が当該記念日の 30 日以上前、または 60 日以上後の場合は、株主による通知が適時であるためには、このように配達または郵送され、受領される必要がある、ただし、(i) 年次総会の 90 日前まで、または、(ii) より遅い場合は、会社が年次総会の開催日を最初に公表した日の翌日から起算して 10 日目までとする。いかなる場合も、年次総会の延期や延期、またはその発表によって、上記の適時通知を行うための新たな期間が開始されることはないものとする。適切な書面形式であるためには、株主から書記役への通知は、他の案件を紹介しようとする登録株主、および、その株主が代理を務める受益権所有者がいる場合はその所有者が署名し、年次総会に提案する各案件について記載しなければならない：

(i)

年次総会に提出を希望する議案の簡単な説明と、そのような議案を年次総会で実施する理由；

(ii)

提案または事業の本文（審議のために提案された決議の本文、および当該事業に本細則の修正案が含まれる場合は修正案の文言を含む）、当該株主の氏名および記録住所、ならびに当該提案を代理して行う実質的所有者がいる場合はその所有者；

(iii)

the Share Information;

(iv)

当該株主による当該事業の提案に関連する、当該株主とその他の人物（氏名を含む）との間のすべての取り決めまたは了解事項、および当該事業における当該株主の重要な利害関係の説明；

(v)

当該株主が年次総会で議決権を有する公社の登録株式保有者であり、年次総会に直接または代理人として出席し、通知で指定された議案を総会に提出する意向であることの表明。

(vi)

1934年証券取引所法改正法（以下「取引所法」）第14条および同法に基づき、当該議案および/または争議選挙における取締役選任のための委任状勧誘に関連して作成が義務付けられている委任状またはその他の提出書類において開示が必要とされる、当該議案、当該株主、および当該受益者に関するその他の情報。

(c)

年次総会では、本第2.2項に定める手続きに従って年次総会に提出された議事を除き、いかなる議事も行われないものとする。法律で別段の定めがある場合を除き、取締役会（または議場からの議案提案の場合は年次総会の議長）は、(i) 株主総会に提案された議案が本第 2.2 項に定める手順に従って提案されたかどうかを判断する権限と義務を有し、(ii) 提案された議案が本第 2.2 項に従って提案されなかった場合は、会社は当該議案を審議または処理しないことを宣言できるものとする。

(d)

本第 2.2 項の前述の規定にかかわらず、法律で義務付けられている場合を除き、株主（またはその適格な代理人）が株主総会に提案するその他の議案として通知を提出したにもかかわらず、株主総会に出席して当該議案を提出しなかった場合、当該議案は、当該議決権行使に関する委任状が会社に到着していたとしても、処理されないものとする。

(e)

他の株主に直接または間接的に委任状を勧誘する株主は、取締役会が独占的に使用する白以外の色の委任状カードを使用しなければなりません。

(f)

株式情報」とは、以下のものを意味する：

(i)

ただし、当該提案者は、いかなる場合においても、当該提案者が将来のいかなる時点においても受益的所有権を取得する権利を有する当社のあらゆる種類または系列の株式を受益的に所有しているとみなされるものとする、

(ii)

当該株式が取得された日付および当該株式取得の投資意図、

(iii)

当該提案株主による当該株式に対する質権設定、

(iv)

オプション、ワラント、転換証券、株式増加権、または類似の権利で、行使や転換の特権があるもの、または公社の種類株式やシリーズ株式に関連する価格での決済や仕組みがあるもの、または公社の種類株式やシリーズ株式の価値から全体的または部分的に派生する価値があるもの、このような商品または権利が、原株となる会社の種類または系列の資本株式またはその他のもの（以下、「デリバティブ商品」）で決済されるか否かを問わず、このような株主、このような実質的所有者、およびそれぞれの関連会社が直接または間接的に所有するもの、および、会社の株式価値の増減から派生する利益を得る、またはその利益を共有するその他の直接的または間接的な機会、

(v)

代理人、契約、取り決め、理解、または当該株主が会社の証券の株式を議決する権利を有する関係、

(vi)

当会社の証券の空売り（本第 4 修正再修正細則（以下、「細則」）においては、契約、取り決め、理解、関係、またはその他を通じて、直接的または間接的に、対象となる証券の価値の下落から生じる利益を得る、またはその利益を共有する機会を有する場合、その人は証券の空売りを保有しているとみなされるものとする）、

(vii)

当該株主が受益的に所有する当会社の株式に対する配当金に対する権利で、当会社の原株式から分離または分離可能なもの、

(viii)

当該株主または受益所有者がジェネラル・パートナーである、またはジェネラル・パートナーの持分を直接的または間接的に所有するジェネラル・パートナーまたはリミテッド・パートナーシップが保有する、公社またはデリバティブ商品の株式に対する比例持分。

(ix)

当該株主、実質的所有者、およびそれぞれの関連会社が、当該通知の日付における当会社の株式またはデリバティブ商品（もしあれば）の価値の増減に基づいて受け取る権利のある業績関連報酬（資産に基づく報酬を除く）。

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