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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, DC 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年9月15日
Athira Pharma, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
デラウェア |
001-39503 |
45-3368487 |
|
(State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
18706 North Creek Parkway, Suite 104Bothell, WA 98011
(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)
(425) 620-8501
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
☐ |
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
☐ |
取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
☐ |
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
☐ |
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
Title of each class |
Trading Symbol(s) |
登録されている各取引所の名称 |
普通株式、1株あたりの額面は0.0001ドル |
ATHA |
ザ・ナスダック・ストック・マーケットllc（ザ・ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット) |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging Growth Company |
☒ |
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。）☐
Item 2.05 撤退または処分活動に関連する費用
は、2024 年 9 月 15 日、当社従業員の約 70%に相当する約 49 名のポジションを解雇する人員削減（以下、「本リストラ」）を実施することを決定しました。当社は、ATH-1105の継続的な開発を含む当社の戦略的優先事項をサポートするために、コストを削減し、キャッシュランウェイを拡大し、より合理的な組織を構築するために、この措置を講じた。この再編に関連して、当社は現在、主に現金退職費用と解雇手当からなる約280万ドルの一時的費用が発生すると見積もっており、この費用は2024年第3四半期に認識される見込みです。当社は2024年12月31日までにリストラクチャリングを実質的に完了する予定です。本事業再編に関連して発生すると見込まれる費用および経費の見積もりには多くの前提条件が含まれており、実際の結果は大きく異なる可能性があります。また、事業再編の結果発生する可能性のある事象や事業再編に関連して発生する可能性のある事象により、当社が現在想定していない追加費用が発生する可能性があります。2024年9月17日、当社は事業再編に関するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照することによりここに組み込まれます。
項目5.02 取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。
Departure of Executive Officers
事業再編に関連して、当社は2024年9月16日付で、アンドリュー・ゲンゴス最高事業責任者兼最高財務責任者を2024年10月1日付で、レイチェル・レントン最高執行責任者兼最高開発責任者を2024年10月1日付で、理由なく解雇した。
財務担当副社長を主席財務責任者兼主席経理責任者に任命
当社の取締役会（以下「取締役会」）は9月16日、財務担当副社長のロバート・レニンガー（40歳）を、2024年10月1日付で当社の最高財務責任者および最高会計責任者に任命した。
レニンガー氏は2022年1月より当社の財務担当副社長を務めている。それ以前は、2020年9月から2022年1月まで財務担当シニア・ディレクター、2020年7月から2020年9月まで財務担当ディレクターを務めた。レニンガー氏は、2019年7月から2020年7月まで、グローバル・コミュニケーション・プラットフォームであるInfobip（旧OpenMarket）の財務コントローラーを務めた。また、2017年9月から2019年5月まで、エネルギー企業であるベーカー・ヒューズのテクニカル・コントローラーを務めた。レニンガー氏はまた、2007年9月から2017年9月まで、グローバル会計事務所であるアーンスト・アンド・ヤングLLPで、直近ではシニアマネジャーを含むさまざまな職務を務めた。レニンガー氏は、製薬、テクノロジー、エネルギー分野の企業で15年以上にわたり、さまざまな財務、会計、監査の職務を経験している。
レニンガー氏と、同氏が最高財務責任者および最高会計責任者に任命された他の人物との間には、取り決めや了解事項はありません。また、レニンガー氏と当社の取締役または執行役員との間に家族関係はなく、レニンガー氏はレギュレーションS-Kの項目404(a)に従って開示が義務付けられている取引において、直接的または間接的に重要な利害関係はありません。
当社とレニンガー氏は以前、2020年6月22日付のオファー・レターを締結しており、このオファー・レターは自由意志によるもので、特定の期間は定められていない。当該オファー・レターおよびオファー・レターの日付以降にレニンガー氏の報酬に対して行われた調整に従い、レニンガー氏は以下の報酬および手当を受ける権利を有する：
2023年3月17日発効のレニンガー氏の当社との支配権変更契約の条項に従い、レニンガー氏が当社の標準的な離職契約および請求権の放棄を締結し、撤回しないことを条件として、レニンガー氏の雇用が支配権変更日の1ヶ月前から支配権変更後12ヶ月までの期間内に、(1)当社により「理由なく」（死亡または障害を理由とするものを除く）、または(2)レニンガー氏により「正当な理由」（このような用語は当該契約において定義されており、このような解雇は「適格解雇」と呼ばれる）で解雇された場合、レニンガー氏は「役務に基づく報奨」の100%の権利確定が加速されます。正当な理由」（これらの用語は当該契約において定義されており、このような解雇は「適格解雇」）による支配権の変更後12カ月以内に終了する場合、レニンガー氏は、当該解雇日に権利が確定しておらず未処理の「役務に基づく報奨」（当該契約において定義されている）の100%の権利確定を早めることができます。このような解雇が適格解雇に該当しない場合、レニンガー氏は、その時点で存在する当社の退職手当および福利厚生制度に基づき、一定の退職手当またはその他の手当を受け取る資格があります。
就任に伴い、レニンガー氏は以前取締役会で承認された書式による標準的な補償契約を締結する。
前述の説明は完全なものではなく、レニンガー氏のオファー・レターおよび支配権変更契約の全文を参照することにより、その全文が限定されるものである。
Forward-Looking Statements
このForm 8-Kによる最新報告書には、証券法第27条Aおよび証券取引法第21条Eに定義される一定の将来予想に関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述は、「確信する」、「期待する」、「予想する」などの言葉や類似の輸入語によって特定され、当社の計画、目標、期待、意図など、リスクや不確実性を伴う現在の予想に基づいています。歴史的事実または現在の事実以外の記述はすべて将来予想に関する記述であり、潜在的な人員削減の性質、時期、範囲に関する記述（潜在的な人員削減の予想費用およびかかる費用が支払われる予想期間を含むがこれに限定されない）を含みます。これらの将来の見通しに関する記述には一定のリスクや不確実性が伴うため、実際の結果は将来の見通しに関する記述で予想されたものとは大きく異なる可能性があります。これらの記述は、本レポートに記載されているすべての記述と同様、その日付時点のものです。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、本書の日付後に発生する可能性のある事象や状況を反映するために、将来予想に関する記述を公に更新または修正する義務を負いません。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits.
Exhibit No. |
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Description |
10.1 |
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10.2 |
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99.1 |
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104 |
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カバーページ インタラクティブデータファイル（インラインxbrlとしてフォーマットされています。) |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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Athira Pharma, Inc. |
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Date: |
September 17, 2024 |
By: |
/s/ Mark Litton |
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Mark Litton |
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社長兼最高経営責任者 |
Exhibit 10.1
4000 MASON RD
SUITE 300, BOX 352141
SEATTLE, WA 98195-2141
June 21, 2020
Robert Renninger
415 West Crockett Street
Seattle, WA 98119
Dear Mr. Renninger,
この度、アシーラ・ファーマ株式会社（以下「当社」）において、経理・レポーティング・ディレクターのポジションを募集することになりました。当社への入社が決まれば、生命を変える治療薬の開発を加速させるために共に働く、テンポの速い献身的なチームの一員となることができます。
2020年7月6日より、年俸15万ドルの正社員として勤務していただきます。PTO、団体定期生命保険、健康保険に加入できます。401Kプログラムへの加入資格は即座に有効となります。現在、当社には正式な賞与制度がなく、将来の特定の賞与額を保証することはできませんが、当社は今後数カ月以内に賞与制度を採用する予定であり、将来的にあなたがそのような制度に参加する資格を得ることを期待しています。
当社は、取締役会に対し、当社普通株式を購入するオプションを付与することを推奨します。オプションの対象となる株式数は、現在改訂中の当社の報酬プランに従って決定されます。オプションが付与された場合、当社の従業員ストック・オプション制度に基づき付与されるオプションに適用される条件に従い、同制度および該当するストック・オプション契約に記載された条件に従います。1株当たりの行使価格は、オプションが1986年内国歳入法第409A条（改正後）の繰延報酬として扱われるのを避けるため、適用されるガイダンスに従って当社の取締役会が誠実に決定した、オプションが付与される日の1株当たりの公正市場価値に等しくなります。内国歳入庁がこの値に同意する保証はありません。当社普通株式の購入オプションを受け入れることに伴う税務リスクについては、各自の税務アドバイ ザーに相談してください。
当社は、あなたが当社のチームに加わることを歓迎し、有益で生産的な関係を期待しています。とはいえ、当社でのあなたの雇用は期間を定めず、「自由意志による」雇用であり、あなたまたは当社のいずれかが、理由の有無にかかわらず、いつでも、いかなる理由でも、あなたの雇用を打ち切ることができることに留意してください。あなたの職務内容、肩書き、報酬、手当、および当社の人事方針と手続きは随時変更される可能性がありますが、あなたの雇用の「自由意志による」性質は、あなたと当社の最高経営責任者が署名した書面による明示的な合意でのみ変更することができます。あなたが退職する場合、少なくとも2週間前に当社に通知するようお願いします。
当社は、従業員候補者全員について、身元調査および／または照会調査を実施する権利を留保します。従って、あなたの採用内定は、そのような身元調査および/または照会チェック（もしあれば）がクリアされることを条件とします。
連邦移民法の観点から、あなたは当社に対し、あなたの身元と米国での雇用資格を証明する書類を提出する必要があります。そのような書類は、入社日から3営業日以内に当社に提出されなければなりません。そうでない場合、当社とあなたの雇用関係は打ち切られる可能性があります。
また、まだ開示していない場合は、当社で雇用される資格に影響を与えたり、雇用方法を制限したりする可能性のある、以前の雇用に関するすべての契約を当社に開示してください。当社は、そのような合意があっても、あなたが職務を遂行する妨げにならないことを理解しており、あなたはそのことを表明するものとします。さらに、あなたは当社での雇用期間中、当社が現在関与している、または雇用期間中に関与するようになる事業に直接関連する他の雇用、職業、コンサルティング、またはその他の事業活動に従事しないこと、また当社に対するあなたの義務と相反するその他の活動に従事しないことに同意するものとします。同様に、以前の雇用主を含め、第三者の機密情報を当社に持ち込まないこと、および当社での職務遂行において、そのような情報をいかなる形でも利用しないことに同意するものとします。
当社の従業員として、あなたは当社の規則と基準に従うことが期待されます。具体的には、会社が近日中に完成させ配布する「会社ハンドブック」に記載されている会社の行動規範を読み、理解したという確認書に署名する必要があります。また、雇用の条件として、機密情報発明譲渡契約書（「契約書」）に署名し、これを遵守することが求められます。この契約書には、当社での雇用期間中に行われた発明に関する特許権の譲渡、および当社の専有情報の非開示などが規定されています。私たちの雇用関係に関連する、または雇用関係から生じるあらゆる紛争または請求が発生した場合、あなたと当社は、(i) あなたと当社の間のあらゆる紛争は拘束力のある仲裁によって完全かつ最終的に解決されること、(ii) あなたは陪審裁判に対するあらゆる権利を放棄するが、すべての法廷救済は仲裁で利用できること、(iii) すべての紛争は中立的な仲裁人によって解決され、仲裁人は意見書を発行すること、および (iv) 仲裁は十分な証拠開示を提供することに同意します。
本書簡は、口頭、書面、または黙示を問わず、本書簡に記載されている事項に関して、お客様と当社との間で交わされた事前の理解や合意に優先し、これに取って代わるものです。
当社からの申し出に同意する場合は、以下の空欄に署名し、日付を記入してください。あなたが当社の申し出に同意した場合、あなたの雇用開始日は 2020 年 7 月 7 日となります。この書簡は、あなたと当社との間で交わされる所有権に関する契約書とともに、当社との雇用条件を定めるものであり、書面または口頭を問わず、あなたの採用活動、面接、雇用前交渉の際に交わされた表明を含むがこれに限定されない、あらゆる事前の表明または合意に優先するものです。この書簡は、当社最高経営責任者とあなたによる署名入りの書面による合意を除き、変更または修正することはできません。
2020年6月26日までに受諾、署名、返送されない場合、本採用通知は無効となります。
私どものオファーにご賛同いただき、アチラ・ファーマ株式会社で一緒に働けることを楽しみにしております。
Sincerely,
/s/ Leen Kawas
Leen Kawas
社長兼最高経営責任者 本年度の皆様のご貢献とご功績を称え、以下の通り贈呈させていただきます：
Accepted:
/s/ Robert Renninger 6/22/2020
Robert Renninger Date
18706 NORTH CREEK PARKWAY
SUITE 104
BOTHELL, WA 98011
February 7, 2024
Dear Robert Renninger,
Annual Discretionary Bonus:
2023 Bonus Payout: $84,938
Individual bonus %: 100%
Corporate bonus %: 92.5%
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Current Base Salary: $300,000
Merit Increase: 4%
New Base Salary: $312,000
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Stock Options: 74,154
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Sincerely,
Mark Litton
Chief Executive Officer
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会社開示情報をすべてご覧になるには株探プ
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要
Bothell, WA 98011
Attention: Chief Executive Officer
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会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの
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会社開示情報をすべてご覧になるには
Title: Chief Executive Officer___
Date: March 16, 2023
EXECUTIVE /s/ Robert Renninger
会社開示情報をすべてご覧になるには
Date: March 17, 2023
10
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