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米国証券取引委員会ワシントン D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934 年証券取引法第 13 条または第 15 条(d)に従い

報告日(最も古いイベントの報告日):2024年8月14日

サーフ・エア・モビリティ

(定款に明記された登録者の正確な名称)

デラウェア

001-41759

36-5025592

(会社設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission File Number)

(IRS EmployerIdentification No.)

12111 S. クレンショー・ブルバード

Hawthorne, CA 90250

(主たる事務所の所在地(郵便番号を含む)

登録者の電話番号(市外局番を含む):

(424) 332-5480

(旧姓または旧住所(前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

 

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

 

取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)

 

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

 

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券:

Title of Each Class:

Trading Symbol(s)

登録されている各取引所の名称:

普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル

SRFM

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 


 

Item 2.02 営業成績および財務状況

2024年8月14日、サーフ・エア・モビリティ・インク(以下「当社」)は、2024年6月30日を期末とする第2四半期の業績を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは、本フォーム8-Kカレント・レポートの別紙99.1として提出されており、参照することにより本書に組み込まれる。

本項目2.02に記載された情報は、別紙99.1を含め、本書とともに提出されたものであり、1934年証券取引所法(「取引所法」)第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の適用を受けるものでもなく、1933年証券取引所法(「証券取引所法」)または同法に基づくいかなる提出書類にも参照により組み込まれるものでもありません。

 

 

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

Exhibit Number

Exhibit Title or Description

99.1

2024年8月14日付プレスリリース

104

カバーページ・インタラクティブデータファイル(inline xbrlの中に埋め込まれています。)

1

 


 

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

SURF AIR MOBILITY INC.

Date: August 14, 2024

By:

/s/ Oliver Reeves

Name:

Oliver Reeves

Title:

Chief Financial Officer

2

 

 

 


EX-99.1 2 srfm-ex99_1.htm EX-99.1 EX-99.1

Exhibit 99.1

サーフ・エア・モビリティ、第2四半期決算を発表,

Exceeding Expectations

 

売上高は3,240万ドル、プロフォーマベースで前年比13.2%増,

Exceeding Expectations

 

調整後EBITDAは1,180万ドルの損失(前年は1,110万ドルの損失)となり、予想を大幅に上回る。

 

ロサンゼルス発 - 2024年8月14日 - 地域航空モビリティ・プラットフォームのリーディングカンパニーであるサーフ・エア・モビリティ社(NYSE: SRFM)は本日、2024年6月30日締めの第2四半期決算を発表しました。

「第2四半期の業績は、サーフ・エアモビリティ・チームによる強力な実行力を示しています。売上高は予想を上回り、調整後EBITDAは当初の計画を大幅に上回りました。サーフ・エアモビリティの最高執行責任者(COO)兼暫定CEOのディアナ・ホワイトは、次のように述べた。「当社は引き続き、戦略を実行し、地域航空モビリティ市場における当社の足跡とリーダーとしての地位を拡大するという揺るぎないコミットメントに集中しています。

この90日間で、私たちは業務改善と営業費用の厳格な管理に迅速に取り組みました。このような努力の結果、以前はサザン航空として知られていた地域航空会社の第2四半期の調整後EBITDAはプラスとなり、長年の傾向を覆すことができました。これらの事業の大幅な改善に加え、当社は同時に「SurfOS」技術プラットフォームやEP1キャラバン電化構想を含む技術事業も推進しています。

私たちはオペレーティング・モデルを根本的に改善し、オペレーション・コストを削減するための戦略を練り直しています。さらに、効率化を推進し、資本をより効果的に管理するために、主要なイニシアチブを小資本化する計画です。そのために、当社は最近、パランティア・テクノロジーズとの画期的な新会社サーフ・エア・テクノロジーズを設立することを発表しました。パランティアと共同で、AIを活用したソフトウェア・ツールを開発、販売、マーケティングし、先進的な航空モビリティ業界向けのカテゴリーを定義するオペレーティング・システムを構築します。このベンチャーは、サーフ・エア・モビリティをこの業界におけるイノベーションの最前線にユニークに位置づけるものです。"

 

 

 


Second Quarter Financial Highlights:

サーフ・エア・モビリティは、2024年6月期の未監査業績(四半期ベース)と、サザン買収が2023年度期首に完了したと仮定した2023年6月期の未監査プロフォーマ業績を提供している。

売上高

2024年度第2四半期の売上高は3,240万ドルで、プロフォーマ・ベースの前年同期の2,860万ドルに比べ13.2%増加し、会社予想の2,800万ドル~3,100万ドルを上回った。

純損失

GAAP基準の純損失は前年同期の4,450万ドルから2,700万ドルに減少したが、これには電動化およびソフトウェア技術の研究開発投資、株式報酬、取引費用、その他の非経常項目が含まれる。
2024年第2四半期の純損失は、前年同期の1,670万ドルに対して2,700万ドル(プロフォーマ・ベースの場合)。

調整後ebitda

2024年第2四半期の調整後EBITDAは1,180万ドル(プロフォーマ・ベースの前年同期は1,110万ドル)で、予想の1,800万ドルから1,600万ドルを大幅に上回った。調整後EBITDAには電動化およびソフトウェア技術の研究開発投資が含まれている。
純損失から調整後EBITDAへの調整については調整後EBITDAの表を参照のこと。

2024年6月30日現在、サーフ・エア・モビリティの手元現金は150万ドルであり、コミットメントされた9,000万ドルの引出しと、GEM株式引受枠の条件に従い最大2億9,600万ドルの追加引出しが可能である。

Developments on Key Initiatives:

Mobility

第 2 四半期の売上高は、前年同期比で 13.2%増加しました。これは、定期便の売上高が 13.8%、オンデマンド・サービスの売上高が 11.8%増加したことによるものです。定期便収入の増加は主に、ハワイのラナイ線、パデュー線およびウィリアムズポート線における補助金付き運航の開始によるものです。オンデマンドサービス収入の増加は、前年同期比で出発回数が13.1%増加したことによる。第 2 四半期は、収益性向上の一環として、不採算路線を定期便から積極的に廃止しました。

上記に加え、サザン航空との合併後の統合費用削減など、地域航空会社事業において実施された業務改善により、当四半期の調整後EBITDAはプラスとなった。
2024年5月、FAA再承認法が成立した。この法律は、補助金の上限を旅客1人当たり最大200ドルから少なくとも最大650ドルに引き上げることで、エッセンシャル・エア・サービス(EAS)プログラムにプラスの影響を与えるものです。予想通り、第2四半期の収入にはこの法律による恩恵は反映されていない。
2024年6月30日現在、サーフ・エア・モビリティはEASプログラムの下、20の地域をサポートしており、当四半期中にハワイのラナイ島を追加しました。FAA再承認法では、航空会社の提案の総コストは、就航頻度やインターライン協定を含む地元の推奨事項などの他の要素と等しく加重されることが義務付けられている。このコスト重視の姿勢は、サーフ・エア・モビリティの低コストのキャラバン・フリートに有利である。
テキストロン・アビエーションの航空機納入は、2024年第3四半期と第4四半期の予定通りである。

 

Software

昨日、当社はパランティア・テクノロジーズと合弁会社を設立し、サーフ・エア・テクノロジーズを設立したと発表した。
サーフ・エア・モビリティは、乗組員の資格を確認するパイロット・チェックイン用モバイル・アプリ、A.I.を業務文書に活用するための大規模な言語モデル「アスク・サム」、パイロットがボタンをクリックするだけで手書きのフライトデータを記録できるデジタル化されたフライト・ログなど、エキサイティングな新機能をプラットフォームに追加し、ソフトウェアの開発で大きく前進した。

 

Electrification

航空機の電動化プログラムは、2024年第4四半期までに概念設計段階を完了し、2027年にSTCを取得する予定である。
サーフ・エア・モビリティはまた、当社の電動化およびその他の関連する取り組みを別途資本化するために、1つまたは複数の合弁事業やパートナーシップの設立を含め、パートナーや関連会社とのその他の戦略的イニシアティブを積極的に追求している。

Capital Structure Update:

サーフ・エア・モビリティは、大手投資銀行と積極的に協働し、与信枠の形で非希薄化または希薄化しない追加資本を確保しようとしている。これらの努力は継続中であり、重要な進展があれば投資家に適時報告する。

Financial Outlook

2024年第3四半期の収入は2,500万ドルから2,800万ドルの範囲。

プロフォーマ調整後EBITDAは1,300万ドルから1,000万ドルの範囲で、株式ベースの報酬、金融商品の公正価値の変動、その他の非経常的項目の影響を除いたもの。

第3四半期の業績予想は、過去2ヶ月間の航空機の計画外整備の影響を反映しており、その結果、完成率が低下しています。これらの要因により、当社は現在、第3四半期の地域航空会社事業の採算は僅かに悪化すると予想しています。当社は、収益性を改善するための一連の措置を実行中であり、通年で黒字の地域航空会社事業を目標としている。

Conference Call

サーフ・エア・モビリティは本日午後5時(米国東部時間)に電話会議を開催します。ご興味のある方は、こちらからウェブキャストをお聞きになるための事前登録をしていただくか、当社の投資家向けウェブサイトの「イベント&プレゼンテーション」セクションにリンクがあります。

または、以下の方法でダイヤルすることもできる。北米 - フリーダイヤル (800)715-9871国際(有料) - (646) 307-1963会議ID: 4775356

Contacts

For Press:
press@surfair.com

For Investors:
investors@surfair.com

出典サーフ・エア・モビリティ社

About Surf Air Mobility

ロサンゼルスに本社を置くサーフ・エア・モビリティは、電動化を通じて地域航空輸送の変革に取り組む先駆的な地域航空モビリティ・プラットフォームである。米国最大のコミューター航空会社として、サーフ・エア・モビリティは商業界のリーダーと提携し、小型機向けの革新的なパワートレイン技術を開発し、既存の航空機の電動化と電気航空機の普及を促進している。サーフ・エア・モビリティの使命は、大幅なコスト削減と環境面のメリットを推進し、リージョナル・フライトをより身近で手頃なものにすることである。航空、電動化、消費者技術にまたがる幅広い専門知識を持つ経営陣に支えられ、サーフ・エア・モビリティは持続可能な空の旅の未来を前進させる態勢を整えている。

Forward-Looking Statements

本プレスリリースには、1995年米国私募証券訴訟改革法(The Private Securities Litigation Reform Act of 1995)の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これには、本取引により期待される利益、航空モビリティ市場の将来のニーズを予測するサーフ・エア・モビリティの能力、航空業界全般における将来の動向、サーフ・エア・モビリティの将来の成長戦略と成長率、資金調達へのアクセスと事業拡大の能力に関する記述が含まれます。


本リリースの読者は、将来の見通しに関する記述の投機的性質に留意すべきである。これらの記述は、サーフ・エア・モビリティの経営陣の信念、サーフ・エア・モビリティによる仮定、およびサーフ・エア・モビリティが現在入手可能な情報に基づいており、将来の出来事に関するサーフ・エア・モビリティの現在の見解を反映しています。そのため、これらはリスクや不確実性を内包しており、実際の結果や事象がかかる将来見通しに関する記述によって明示または暗示されたものと大きく異なる可能性があります。そのようなリスクや不確実性には、特に以下のものが含まれます:サーフ・エア・モビリティの将来的な契約上の義務の支払い能力および流動性は、営業成績、キャッシュフロー、適切な資金を確保する能力に依存すること、サーフ・エア・モビリティの営業歴は限られており、サーフ・エア・モビリティはまだハイブリッド電気航空機または完全電気航空機を製造していないこと、サーフ・エア・モビリティが開発する予定のパワートレイン技術はまだ存在しないこと、ハイブリッド電気航空機または完全電気航空機に関わる事故または事件;製品の需要を正確に予測し、効果的かつ効率的な方法で製品の在庫を管理することができないこと、サーフ・エア・モビリティのハイブリッド・エレクトリックおよび完全電気パワートレインと先進的なエアモビリティ・ソフトウェア・プラットフォームの開発におけるコンポーネントと協力のための第三者パートナーやサプライヤーへの依存、およびそれらのパートナーやサプライヤーとの中断、不和、遅延;事業目標と成長戦略を成功裏に実行できないこと、またはサーフ・エア・モビリティの成長を維持できないこと、サーフ・エア・モビリティの顧客がサーフ・エア・モビリティのサービスに対して支払えないこと、サーフ・エア・モビリティが追加融資を受けられないこと、または許容可能な条件下で継続的な事業に資金を供給するために資本市場にアクセスできないこと、サーフ・エア、サザン、またはサーフ・エア・モビリティに対して提起される可能性のある法的手続きの結果、サーフ・エア・モビリティが適用される法律、政府規制、ニューヨーク証券取引所の規則と基準を遵守する義務に関連するリスク、および一般的な経済状況。これらおよびその他のリスクは、サーフ・エア・モビリティがSECに提出する定期報告書で詳細に説明されており、投資家は投資判断を下す前に、SECのウェブサイト(www.sec.gov)でアクセス可能な、これらの定期報告書およびサーフ・エア・モビリティのSECへのその他の提出書類を確認することが推奨されます。サーフ・エア・モビリティは、法律で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

Footnotes

非GAAP財務指標の使用:サーフ・エア・モビリティは調整後EBITDAを使用し、経営陣と投資家にとって経営効果を評価する上で有益な経営成果を特定し、目標とします。プロフォーマ調整後EBITDAは、サーフ・エア・モビリティの業績を示す補足的な指標であり、米国会計基準(U.S. GAAP)では義務付けられておらず、米国会計基準(U.S. GAAP)に準拠して表示されるものでもありません。Pro Forma Adjusted EBITDAは、米国GAAPに基づくサーフ・エア・モビリティの財務実績を測定するものではなく、米国GAAPに基づき算出された純利益(損失)またはその他の業績指標の代替とみなされるべきではありません。この非GAAP財務指標のサーフ・エア・モビリティの計算は、他社が報告する同様のタイトルを持つ非GAAP指標(もしあれば)と異なる場合があります。この非GAAP財務指標は、U.S. GAAPに準拠して作成された財務情報と切り離して、またはその代わりとして考慮されるべきではありません。


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