米国証券取引委員会ワシントンD.C.20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

Reneo Pharmaceuticals, Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 2.02 営業成績および財務状況

は 2024 年 8 月 13 日、2024 年 6 月 30 日をもって終了した第 2 四半期の業績を報告し、事業の最新情報を提供するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 99.1 として提出されています。

本フォーム 8-K の項目 2.02 に記載された情報（別紙 99.1 を含む）は提供されたものであり、1934 年証券取引所法（改正後）第 18 条の適用上「提出」されたものとはみなされず、同条または 1933 年証券取引所法（改正後）第 11 条および第 12 条(a)(2)の適用を受けるものでもありません。本情報は、当社が証券取引委員会に提出した他のいかなる提出書類にも、当該提出書類における特定の言及によって明示的に規定されている場合を除き、当該提出書類における一般的な組み込み文言の有無にかかわらず、本日の日付の前後を問わず、参照により組み込まれるものとはみなされません。

Forward-Looking Statements

本フォーム 8-K カレントレポートおよび添付の別紙には、1995 年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）の「セーフハーバー」条項の意味における将来の見通しに関する記述（Reneo と OnKure, Inc.（以下「OnKure」）の経営統合案、同時並行的な PIPE 投資、および関連する取引案（以下「本取引案」と総称する）の時期および完了に関する明示的または黙示的な記述を含むが、これらに限定されない）が含まれています。本フォーム8-K最新報告書（別紙99.1を含む）に含まれる記述のうち、過去の事実に関する記述でないものは、将来予想に関する記述とみなされる可能性があります。将来予想に関する記述には一般的に、「予想する」、「信じる」、「継続する」、「推定する」、「期待する」、「将来」、「目標」、「意図する」、「可能性がある」、「見通し」、「計画する」、「可能性」、「予測する」、「プロジェクト」、「ようだ」、「求める」、「はずだ」、「目標」、「予定する」、「だろう」といった言葉や、将来の出来事や傾向を示す同様の表現、あるいは過去の事項に関する記述ではないものが含まれます。これらの将来の見通しに関する記述には、本提案取引、本提案取引後の統合会社の現金、現金同等物および短期投資、統合会社の現在および将来の製品候補の開発、およびReneoの将来の事業に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。

これらの将来予想に関する記述は、特に以下を含む多くのリスクおよび不確実性の影響を受けます：必要な規制当局の承認が得られなかったり、遅延したり、予期せぬ条件が課されたりして、レネオ、オンクレもしくは統合会社に悪影響を及ぼすリスク、またはレネオもしくはオンクレの株主の承認が期待されたスケジュールで得られない（得られたとしても）リスクを含む、本取引案の完了条件が満たされないリスク；本経営統合の完了時期および本経営統合を完了させるルネオおよびオンクレの能力に関する不確実性、本経営統合の完了までの間、ルネオおよびオンクレがそれぞれの営業費用および本経営統合に関連する費用を正しく見積もり、管理する能力に関するリスク、将来の財務および経営成績に関するものを含め、本経営統合により期待される一定の利益が実現されない可能性に関するリスク；本取引案および本取引に関連して締結された契約の解除の原因となる事象、変更、その他の状況または条件の発生の可能性、本取引案の発表、保留または完了が Reneo またはオンクレの事業関係、経営成績および事業全般に及ぼす影響の可能性、交換比率の調整の結果、Reneo の株主およびオンクレの株主が統合会社の株式を現在想定されているよりも多くまたは少なく所有する可能性があるリスク；Reneo 社の普通株式の市場価格と交換比率が示唆する価値との比較に関するリスク、本取引案に起因する予期せぬコスト、費用、本取引案に関連して Reneo 社、OnKure 社またはそれぞれの取締役もしくは役員に対して提起される可能性のある法的手続の可能性およびその結果に関連する不確実性；OnKureの開発初期段階に関連するリスク、OnKureの製品候補に関連する不確実性、臨床試験完了の遅延の可能性を含む製品候補の臨床開発および薬事承認に関連するリスク、ReneoおよびOnKureのそれぞれが設立以来被った多額の純損失、進行中および計画中の前臨床試験および臨床試験を開始し完了させ、製品候補を臨床開発まで進める統合会社の能力；統合会社の臨床試験から得られるデータの利用可能時期、統合会社の製品候補の前臨床試験および臨床試験の結果（これらの試験が関連する政府または規制当局の要件を満たす能力を含む）、現在および将来の製品候補の研究、開発および商業化に関する統合会社の計画；合併会社の製品候補の臨床的有用性、潜在的利益および市場受容性、これらの製品候補の開発を継続するための追加資本の必要性（有利な条件または全く入手できない可能性があります）、熟練した執行役員および従業員を惹きつけ、雇用し、維持する合併会社の能力、知的財産および独自技術を保護する合併会社の能力；統合会社が第三者、契約製造業者、契約研究機関に依存すること、レネオ、オンクレまたは統合会社がその他の経済、事業、競争要因によって悪影響を受ける可能性、適用される法律または規制の変更に関連するリスク、2024年3月31日に終了した四半期に係るレネオのフォーム10-Q四半期報告書の「項目1A.

リスク要因」およびSECへのレネオのその他の提出書類、その他のリスク。

追加情報とその入手先

ここに記載された情報は、Reneo、オンクレ、統合会社または本取引の完全な分析を行うために必要なすべての情報を網羅するものではありません。読者各位におかれましては、レネオおよびオンクレの評価、ならびに本書で開示され、レネオおよびオンクレが別途提供する情報の妥当性および適切性について、以下に述べるとおり、ご自身でご判断いただくとともに、必要と思われるその他の調査を行っていただきますようお願いいたします。

本フォーム 8-K カレントレポート（別紙 99.1 を含む）は、本取引に関する勧誘資料とみなされる場合があります。本取引に関連して、Reneo は委任状（Proxy Statement）および目論見書を含む Form S-4 による登録届出書（Form S-4）を提出しました。本カレント・レポートは、フォーム S-4、委任状、あるいは本取引に関連してレネオが SEC に提出する、あるいはレネオの株主に送付するその他の文書の代用となるものではありません。議決権行使を決定する前に、レネオおよびオンクレの投資家および証券保有者は、フォーム S-4、委任状、および証券取引委員会に提出されたその他の文書を注意深く、かつ全体的にお読みになることをお勧めします。

フォームS-4が発効した後、フォームS-4に含まれる最終的な委任状は、本取引に関連して開催されるレネオの臨時株主総会で審議される事項に関する投票のために設定される基準日に、レネオの株主に郵送されます。投資家および証券保有者は、SECが管理するウェブサイト（www.sec.gov）を通じて、ReneoがSECに提出したフォームS-4、委任状およびその他の書類のコピーを無料で入手することができます。レネオがSECに提出した書類のコピーは、レネオのウェブサイト（www.reneopharma.com/investors）、またはレネオのインベスター・リレーションズ（investors@reneopharma.com）に連絡すれば無料で入手できます。

Participants in the Solicitation

Reneo、OnKure、およびそれぞれの取締役、執行役員の一部は、SECの規則に基づき、本取引案に関するReneoの株主からの委任状勧誘の参加者とみなされる可能性があります。レネオの取締役および執行役員、ならびにその普通株式の所有に関する情報は、2024年3月28日にSECに提出された2023年12月31日終了年度の年次報告書（フォーム10-K）に記載されており、2024年4月26日に修正されました。取締役、執行役およびコーポレート・ガバナンス」、「項目11.役員報酬」、「項目12.特定の実質的所有者および経営陣の証券所有および関連株主事項」、「項目13.特定の関係および関連取引ならびに取締役の独立性」。本申告書に記載された金額以降にレネオの取締役および執行役員の保有する有価証券に変更があった場合は、SECに提出されたフォーム3の初回受益者所有届出書またはフォーム4の所有者変更届出書に記載されており、SECのウェブサイト（www.sec.gov）から無料で入手できます。また、Reneo の執行役員の一部は、本取引の完了後、統合会社にコンサルティング・サービスを提供する予定です。委任状勧誘の参加者とみなされる可能性のある人物に関する追加情報、および有価証券の保有などによる直接・間接的な利害関係の説明は、フォーム S-4 および委任状説明書に記載されています。この文書は上記のとおり無料で入手できます。

OnKureならびにその取締役および執行役員は、OnKure取締役会の非雇用メンバーであるR.マイケル・カラザーズ、アイザック・マンケ博士、アンドリュー・フィリップス博士、OnKureの社長兼最高経営責任者（CEO）でありOnKure取締役会のメンバーであるニコラス・A.サコマノ博士、OnKureの最高財務責任者（CFO）であるジェイソン・レベローネ博士から構成されています、OnKure 社の社長兼最高経営責任者であり OnKure 社の取締役会メンバーであるニコラス・A・サコマノ博士、および OnKure 社の最高財務責任者であるジェイソン・レベローンは、本取引案に関連して Reneo 社の株主から委任状を勧誘する際の参加者とみなされる可能性があります。本提案による取引において、サコマノ博士が保有する権利未確定の株式報奨の一部は完全に権利が確定します。提案された取引の完了後、サッコマーノ博士とレベローネ氏はそれぞれ、レネオ社の社長兼最高経営責任者（CEO）と最高財務責任者（CFO）に就任する予定です。オンクレの取締役および執行役員に関する追加情報（有価証券の保有などによるレネオ社への直接的および間接的な利害関係を含む）は、フォームS-4および委任状説明書に記載されています。この文書は上記の情報源から無料で入手できます。

No Offer or Solicitation

本フォーム 8-K カレント・レポート（別紙 99.1 を含む）は情報提供のみを目的としたものであり、Reneo または OnKure の証券の売却、購入または引き受けの勧誘を目的としたものではなく、また本取引案その他に関していかなる法域における投票の勧誘を目的としたものでもありません。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) 出展物

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。