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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

FORM 8-K

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日(最も古いイベントの報告日):2024年8月1日

 

DRIL-QUIP, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

 

 

 

 

 

デラウェア

001-13439

74-2162088

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission

File Number)

(I.R.S. Employer

Identification No.)

 

 

 

 

2050 ウェストサムヒューストンパークウェイs.スイート1100

Houston, Texas

77042

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

登録者の電話番号(市外局番を含む(713) 939-7711

 

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(一般教示A.2参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

 

☑ 証券法の規則425(17 CFR 230.425)に従った書面によるコミュニケーション

 

☐ 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘

 

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

 

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券:

 

 

 

 

 

 

Title of each class

Trading

symbol(s)

Name of each exchange

on which registered

普通株式、1株当たり額面$.01

DRQ

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 


 

Item 2.02 営業成績および財務状況

2024年8月1日、Dril-Quip, Inc.(以下「Dril-Quip」)は2024年第2四半期の業績を発表しました。Dril-Quipの2024年度第2四半期業績に関する追加情報については、本レポートに別紙99.1として添付されているDril-Quipのプレスリリース(以下「プレスリリース」)をご参照ください。

項目7.01 規制FDの開示。

本プレスリリースの情報は、第 2.02 項および第 7.01 項に従って提供されるものであり、提出されるものではありません。従って、本プレスリリースに記載された情報は、1933年証券法(「証券法」)に基づきDril-Quip社が提出したいかなる登録届出書にも、参照により組み込まれることが明記されていない限り、組み込まれることはありません。

Item 8.01 Other Events

必要な範囲において、本Current Report on Form 8-Kの項目2.02に含まれる情報は、参照により本項目8.01に組み込まれる。

 

Important Information for Stockholders

Dril-QuipとInnovex Downhole Solutions, Inc.(以下、「Innovex」)の合併案に関連して、Dril-Quipは2024年5月1日に、委任状/目論見書(以下、「委任状/目論見書」)を含むフォームS-4による登録届出書(修正後、「登録届出書」)をSECに提出しました。登録届出書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。Dril-Quipは、提案されている合併に関するその他の関連書類をSECに提出しています。本文書は、委任状/目論見書、登録届出書、またはDril-QuipがSECに提出したその他の文書を代替するものではありません。株主の皆様におかれましては、ドリル・キップがSECに提出した登録届出書、委任状/目論見書(そのすべての修正および補足を含む)、その他の関連文書には合併案に関する重要な情報が記載されているため、それらの全文を注意深くお読みになるようお願いいたします。このような株主は、SECが管理するウェブサイト(http://www.sec.gov)を通じて、Dril-Quip、Innovex、および提案されている合併に関する重要な情報を含む登録届出書および委任状/目論見書、その他の文書を無料で入手することができます。追加情報はDril-Quipのウェブサイトwww.dril-quip.com。

 

No Offer or Solicitation

この文書は、いかなる証券の売買の申込みもしくは勧誘、またはいかなる投票もしくは承認の勧誘を構成するものではなく、また、そのような申込み、勧誘、販売が違法となる法域において、当該法域の証券法に基づく登録または資格付与に先立って行われる証券の販売を構成するものでもありません。証券法第 10 条の要件を満たす目論見書による場合を除き、証券の募集は行わないものとする。

 

Participants in the Solicitation

Dril-Quipとその取締役および執行役員は、提案されている合併に関連する株主からの委任状勧誘の参加者とみなされる可能性があります。Dril-Quipの取締役および執行役員に関する情報(Dril-Quipとの利害関係の説明を含む)は、SECに提出されたDril-Quipの最新の年次報告書(フォーム10-K/Aに記載)に記載されています(参照によりそこに組み込まれた情報を含む)。これらの人物および合併案における利害に関する追加情報は、SECに提出された合併案に関する委任状/目論見書に記載されています。これらの文書は上記の情報源から無料で入手できます。Innovexとその取締役および執行役員は、提案されている合併に関連してDril-Quipの株主から委任状を勧誘する際の参加者とみなされる可能性があります。そのような取締役および執行役員の氏名のリストと、提案されている合併における利害に関する情報は、SECに提出された提案されている合併に関する委任状/目論見書に記載されています。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) 出展物

以下に記載された添付書類は、本フォーム 8-K の第 2.02 項および第 7.01 項に従って提出されたものです:

 

ExhibitNo.

 

Description

 

 

 

99.1

2024年8月1日発表のプレスリリース。

 

 

 

104

表紙インタラクティブ・データ・ファイル - 表紙xbrlタグはインラインxbrl文書内に埋め込まれます。

 


SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

 

 

 

DRIL-QUIP, INC.

 

 

By:

/s/ Kyle F. McClure

 

Kyle F. McClure

 

副社長兼最高財務責任者

Date: August 1, 2024

 


EX-99.1 2 drq-ex99_1.htm EX-99.1 EX-99.1

 

Exhibit 99.1

 

ドリルキップ・インク2024年第2四半期決算を発表

2024年8月1日、ヒューストン発 - ドリル-クイップ社(NYSE: DRQ)は本日、エネルギー産業で使用される高度に設計された機器、サービス、革新的な技術の開発、製造、プロバイダーとして、2024年6月30日締め3カ月間の営業および財務業績を発表しました。

Second Quarter Highlights

前四半期比9.1%増、前年同期比34.3%増の1億2,030万ドルの収入
サブシー製品の受注は5,410万ドルで、前四半期比25%増。海底ツリー・プロジェクトの顧客による3,960万ドルのキャンセル分を差し引くと、海底製品の受注高は1,280万ドルとなる。
純損失は180万ドル、前四半期比1,820万ドルの改善、前年同期比530万ドルの減少
調整後EBITDAは前四半期比630万ドル増、前年同期比770万ドル増の1,650万ドル
売上総利益率は30.8%で前四半期比194bp、前年同期比417bpの増加
以前発表したInnovex Downhole Solutions社(以下「Innovex社」)との合併は、2024年第3四半期に完了する予定である。

Management Commentary

「特にサブシー・プロダクツ部門と坑井工事部門は、最近の戦略的パートナーシップと買収の恩恵を受けている。坑井工事部門は特に好調で、前年同期比で25%の伸びを示しました。ドリル・クイップのジェフリー・バード社長兼最高経営責任者(CEO)は次のように述べています。「2024年下半期も、海底坑井用ウェルヘッドとコネクター製品ラインの好調な受注により、この水準かそれ以上の売上高が続くと予想しています。

「今四半期の業績は、当社のチームと戦略の有効性を示すものであり、イノベックス社との変革的な統合に向けて、さらなる成功を収めるためのものです。すべての主要な財務指標に即座に利益をもたらす取引を通じて、規模、クロスセリングの機会、魅力的なシナジー効果、最も魅力的な市場における多様なプレゼンスなど、統合された会社にとって大きな利益がもたらされることを期待しています。この取引は第3四半期中に完了する見込みであり、顧客、従業員、株主のために大きな機会がもたらされることを楽しみにしています。

1

 


 

Operational and Financial Results

売上高、予約状況、売上原価、営業総利益率

2024年第2四半期の連結売上高は1億2,030万ドルで、2024年第1四半期比1,020万ドル増、2023年第2四半期比3,070万ドル増となり、前四半期比9.1%増、前年同期比34.3%増となった。前四半期比の増収は、主に海底坑井ヘッドの旺盛な納入により第1四半期比23%増となった海底製品の売上増によるものである。同社は最近、ペトロブラスとの入札を成功裏に完了し、One Subsea坑井ヘッド協業契約の成功が加速していると見ている。

坑井工事部門の好業績は、西アフリカのオフショアライナーハンガーの伸びに牽引されたもので、カナダで季節的に予想される解散シーズンによる逆風で一部相殺された。さらに、前年同期比で増収となったのは、当四半期に2,190万ドルの貢献となったグレート・ノースの買収と、深海のオフショア坑井工事活動の増加によるものです。

坑井工事部門は、近年Dril-Quipが完了した買収案件で構成されており、2024年上半期の売上高の40%以上を占めている。これらの買収は、Dril-Quipのレガシー・サブシー事業からの拡大を反映したものであり、現在では年間ベースのDril-Quip収益の33%近くが陸上での石油・ガス事業によるものです。重要なことは、製品ラインの補完的な性質により、Dril-Quipは顧客関係、エンジニアリングの専門知識、製造の強みを活用して、これらの市場セグメントを統合し、成長させることができるということです。

2024年第2四半期に計上されたサブシー製品の受注は5,410万ドルで、前四半期比1,190万ドルの増加、前年同期比では300万ドルの減少となった。キャンセル分を含めると、オーストラリアでの掘削キャンペーンをキャンセルした顧客により、2023年第4四半期に計上した海底生産システムの予約の取り消しが必要となったため、海底製品の予約は1,280万ドルとなった。サブシー・セグメントの予約状況は引き続き魅力的である。

2024年度第2四半期の売上原価は8,320万ドルで、前四半期比480万ドル増、前年同期比1,750万ドル増となった。2024年度第2四半期の売上総利益率は30.8%で、2024年度第1四半期の28.9%、前年同期の26.7%から上昇しました。売上総利益率は前四半期比、前年同期比ともに上昇しましたが、これはサブシー製品部門の製品ミックスが好調だったことと、生産性向上施策の影響によるものです。

販売費、一般管理費、技術・その他経費

2

 


 

2024年度第2四半期の販売費および一般管理費(以下「販管費」)は2,980万ドルで、2024年度第1四半期に比べ0.2百万ドル減少し、前年同期比では7.7百万ドル増加した。販管費は主に人件費の減少により前四半期比で減少しました。前年同期比で販管費が増加したのは、主にグレート・ノースの経費が加わったことと、人件費が増加したためである。

2024 年第 2 四半期の技術・製品開発費は 360 万ドルで、2024 年第 1 四半期から 200 万ドル減少し、前年同期比では 400 万ドル増加した。前四半期比で減少したのは生産性向上施策の影響によるもので、前年同期比で増加したのは特定の国際的な顧客要件に関連した試験および資格認定が増加したことによるものです。

純損失、調整後ebitdaおよびフリー・キャッシュ・フロー

2024年第2四半期は180万ドルの純損失(1株当たり0.05ドルの損失)を計上した。これに対し、2024年第1四半期は2,000万ドルの純損失(1株当たり0.58ドル)、前年同期は350万ドルの純利益(1株当たり0.10ドル)であった。

2024年度第2四半期の調整後EBITDAは1,650万ドルで、前四半期比630万ドルの増加、前年同期比では770万ドルの増加となった。調整後EBITDAマージンは、増収と業務効率の改善(特にサブシー製品部門)により、前年同期比450bp増の13.7%に拡大した。

2024年第2四半期の営業キャッシュ使用額は930万ドルで、前四半期比では520万ドルの減少、2023年第2四半期比では2,060万ドルの減少となった。2024年第2四半期のフリー・キャッシュ・フローは1,550万ドルの使用で、前四半期比では660万ドルの減少、2023年第2四半期比では1,660万ドルの減少となった。キャッシュ・フローが前四半期比で減少したのは、主に特定の顧客からの支払いのタイミングと保険関連の保険料の支払いのタイミングに関連しています。これら2つの項目による全体的な影響は2024年下半期には正常化すると予想している。

2024年第2四半期の設備投資額は620万ドルで、その大半は製造設備への投資と、すでに確保した仕事に拘束されるレンタル用具に関するものであった。

Outlook

Innovex社との合併を保留しているため、当社は業績ガイダンスの更新情報の提供を停止しています。従って、これらの将来の見通しに関する記述は、提供された時点における経営陣の推定に過ぎず、かかる将来の見通しに関する記述に付随する特定のリスクおよび不確実性を伴うため、投資家は過去の将来の見通しに関する記述を信頼しないようご注意ください。

Transaction Update

3

 


 

Dril-Quip社は、既に発表したInnovex Downhole Solutions社との合併完了に向けて前進を続けています。2024年5月1日、当社はSECに予備的委任状を提出した。

この取引は両社の取締役会によって承認されている。当社は、慣例的な完了条件に従い、合併は2024年第3四半期に完了すると見込んでいる。

Conference Call

Innovex社との合併を控えているため、Dril-Quip社は2024年第2四半期の業績に関する電話会議またはウェブキャストを開催いたしません。

About Dril-Quip

Dril-Quip社は、エネルギー産業で使用される高度に設計された機器、サービス、革新的な技術の開発、製造、プロバイダーです。

投資家の皆様は、Dril-Quipが重要な財務情報を証券取引委員会(SEC)への提出書類、プレスリリース、電話会議で発表することにご注意ください。Dril-Quipは投資家とのコミュニケーションにウェブサイト(www.dril-quip.com)の投資家セクションを使用することがあります。そこに掲載された財務情報およびその他の情報が重要情報とみなされる可能性があります。Dril-Quipのウェブサイト上の情報は本リリースの一部ではありません。

Forward-Looking Statements

ここに記載されている将来の事業および財務結果に関連する記述は、市場環境、係争中のInnovex社との合併による利益、最近完了したGreat North社の買収による利益、予想されるプロジェクト予約、予想される新規受注の納品時期、予想される収益、コスト、コストシナジーおよび節約、可能性のある買収、新製品の提供および関連収益、自社株買い、ならびに営業成績に関する予想に関連するものを含め、当社の経営陣が過去の傾向、現在の状況、予想される将来の展開およびその他の要因に関する経験および認識に照らして行った一定の仮定および分析に基づいています。これらの記述には、合併の完了条件が満たされるかどうか、または合併が完了するかどうかの不確実性、合併契約の解除を生じさせる可能性のある事象、変更、またはその他の状況の発生など、イノベックスとの懸案中の合併に関連するリスクが含まれますが、これらに限定されるものではありません、石油輸出国機構および拡大連合(OPEC+)が生産水準に関してとる措置とその影響、最近完了した買収に関するリスク(グレート・ノース買収の利益が十分に実現されない、または実現に予想以上の時間がかかるリスク、不動産および資産を当社事業にうまく統合できないリスク、経営陣の注意が統合関連問題に向けられるリスクなど)、インフレ圧力や金利を含む一般的な経済状況、一般的な景気減速や景気後退、金融機関の不安定性が経済活動や当社の事業に及ぼす影響、石油・天然ガス価格の一般的な変動や石油・ガス業界の循環性、石油・ガス業界に対する投資家や貸し手のセンチメントの低下、石油・ガス業界への新規設備投資、プロジェクトの終了、中断、契約の範囲調整、新たな政府規制の影響に関する不確実性、当社の国際事業、事業リスク、当社の顧客および世界のエネルギー部門が資産配分の一部を化石燃料生産から再生可能エネルギー資源にシフトすることによる影響、および当社がSECに提出した書類に詳述されているその他の要因。投資家の皆様におかれましては、このような記述は将来の業績を保証するものではなく、実際の結果は示されたものと大きく異なる可能性があることにご留意ください。

4

 


 

Important Information for Stockholders

当社とInnovexの合併案に関連して、当社は2024年5月1日に委任状/目論見書(以下、「委任状/目論見書」)を含むフォームS-4による登録届出書(修正後、「登録届出書」)をSECに提出しました。登録届出書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。当社は、提案されている合併に関するその他の関連書類をSECに提出しています。本文書は、委任状/目論見書、登録届出書、または当社がSECに提出したその他の文書を代替するものではありません。株主の皆様には、登録届出書、委任状/目論見書(そのすべての修正および補足を含む)、および当社がSECに提出したその他の関連文書には、提案されている合併に関する重要な情報が含まれているため、その全体を注意深くお読みになるようお願いいたします。そのような株主は、登録届出書および委任状/目論見書、ならびに当社、Innovex、および提案されている合併に関する重要な情報を含むその他の文書のコピーを、SECが管理するウェブサイト(http://www.sec.gov)から無料で入手できます。その他の情報は、当社のウェブサイトwww.dril-quip.com。

No Offer or Solicitation

この文書は、いかなる証券の売買の申込みもしくは勧誘、またはいかなる投票もしくは承認の勧誘を構成するものではなく、また、いかなる法域においても、そのような証券の売買の申込み、勧誘または販売が、その法域の証券法に基づく登録または資格付与の前に違法となることを意図するものでもありません。1933年証券法第10条の要件を満たす目論見書による場合を除き、いかなる証券の募集も行わないものとする。

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