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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

 

FORM 8-K

 

 

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年7月30日

 

 

アームストロング・ワールド・インダストリーズ社

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

ペンシルベニア

1-2116

23-0366390

(State or other jurisdiction

of incorporation or organization)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)

 

 

 

 

 

2500 コロンビア通り私書箱3001号

Lancaster, Pennsylvania

 

17603

(主要経営陣の住所)

 

(Zip Code)

 

登録者の電話番号（市外局番を含む）：(717) 397-0611

NA

(前回の報告書から変更された場合は、旧姓または旧住所。)

 

Form8-Kの提出が、以下の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックすること。

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

 

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

 

Title of each class

 

Trading

Symbol(s)

 

登録されている各取引所の名称

普通株式、1株当たりの額面0.01ドル

 

AWI

 

New York Stock Exchange

 

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示すこと。◻ 2024年7月30日、アームストロング・ワールド・インダストリーズ社（以下「当社」）は、2024年第2四半期の連結業績を発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリースの全文は別紙99.1として添付されています。

 

 

 

セクション2 - 財務情報

Item 2.02 営業成績および財務状況

本フォーム 8-K の項目 2.02 に記載された情報（別紙 99.1 を含む）は、本書面をもって提出されたものであり、1934 年証券取引所法（「取引所法」）第 18 条における「提出された」ものとはみなされず、また同条の適用を受けるものでもなく、1933 年証券取引所法（「同法」）または取引所法に基づくいかなる提出書類にも、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとはみなされません。

セクション5 - コーポレートガバナンスとマネジメント

Item 5.03 定款・細則の変更

2024年7月24日付で、Armstrong World Industries, Inc.の取締役会は、当社の経営開発および報酬委員会の各メンバーが1986年内国歳入法改正法第162条(m)の「社外取締役」に該当するという要件を削除する当社の細則（以下「細則」）の改正を承認しました。当社の細則の修正に関する前述の説明は、このフォーム8-Kのカレント・レポートの別紙3.1として提出され、参照することによりここに組み込まれる細則を参照することにより、その全体が修飾されます。

セクション7 - レギュレーションfd

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

2024年7月30日、当社はプレスリリースを発表し、2024年7月30日午前10時（米国東部時間）にウェブキャストおよび電話会議を通じて2024年第2四半期の連結財務報告を行うことを発表しました。この電話会議は当社ウェブサイト（www.armstrongceilings.com）の「投資家」セクションからアクセスできます。この報告の中で、当社はスライド・プレゼンテーションを参照する予定であり、そのコピーは添付資料99.2としてここに添付され、参照することによりここに組み込まれる。

別紙99.2を含む本Form 8-Kの項目7.01に記載された情報は、本書面をもって提出されたものであり、取引所法第18条における「提出された」ものとはみなされず、また同条の義務の対象となるものでもなく、同法または取引所法に基づくいかなる提出書類にも、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとはみなされません。

第9節 - 財務諸表および添付資料

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

 

 

 

No. 3.1

 

2024年7月24日付アームストロング・ワールド・インダストリーズ社修正再定義細則

 

 

 

No. 99.1

2024年7月30日付アームストロング・ワールド・インダストリーズ社プレスリリース

 

 

No. 99.2

2024年7月30日付2024年第2四半期決算説明会資料

 

 

 

No. 104

 

カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

 

2

 

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

ARMSTRONG WORLD INDUSTRIES, INC.

 

 

By:

/s/ Austin K. So

 

Austin K. So

 

シニア・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル、セクレタリー、チーフ・コンプライアンス・オフィサー

Date: July 30, 2024

 

3

EX-3.1 2 awi-ex3_1.htm EX-3.1 EX-3.1

AMENDED AND RESTATED BYLAWS

of

ARMSTRONG WORLD INDUSTRIES, INC.

 

(A Pennsylvania corporation)

Exhibit 3.1

 

2006年10月2日施行、2010年8月5日改正、2014年7月25日改正、

2017年12月5日、2020年4月17日、2023年4月19日、2024年7月24日

 

 

ARTICLE I

 

一定の定義；主たる事務所；公社への通知

 

第1項 特定の定義。文脈上別段の定めがない限り、本項で使用される以下の用語は以下の意味を持つものとする：

 

(a)
「定款」とは、法律に従って適宜修正され効力を有する公社の定款を意味するものとし、法律で認められている公社の優先株式の指定、議決権、優先順位、制限、および特別な権利を決定する、その時点で有効な取締役会による修正を含むものとする。

 

(b)
「受益所有権」は、取引所法に基づく規則 13D-G（およびその後継規則）に規定される意味を有するものとする。

 

(c)
「取締役会」とは、細則第 III 条に従って構成される当会社の取締役会を意味するものとする。

 

(d)
「細則」とは、法律に従って随時改正され、効力を有する当会社の細則を意味するものとする。細則における「本細則」、「本条」、「本条」、またはこれらに類する言及は、明示的に規定されていない限り、細則の特定の条、項、小項目、段落、文、節を指すのではなく、細則全体（随時改正され、効力を有する）を指すものとする。

 

(e)
「株式会社」とは、1891年12月30日にペンシルバニア州国務長官に定款を提出することにより設立されたペンシルバニア州法人であるアームストロング・ワールド・インダストリーズ社を意味するものとする。

 

(f)
「発効時」とは、本細則第 XI 条に規定されている本細則の当初の発効時、すなわち 2006 年 10 月 2 日を意味するものとする。

 

(g)
「取引所法」とは、1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）を意味する。
(h)
「独立取締役」とは、(i)上場会社の取締役会の構成に関して、NYSEまたはNasdaq（普通株式がその時点で取引されている市場に上場されている場合は、NYSEまたはNasdaqのいずれか）のコーポレート・ガバナンス上場基準（普通株式がその時点で取引されている市場に上場されていない場合は、NYSEに上場されている場合に適用される）の意味において「独立取締役」の資格を有する取締役を意味するものとする、また、(ii)当該取締役が監査委員会の委員であるか否かにかかわらず、取引所法の規則10A-3(b)(1)の取締役の独立性に関する最低要件も満たしていること。

2

 

 

 

(i)
「NYSE」とは、ニューヨーク証券取引所を意味する。

 

(j)
「ナスダック」とは、ナスダック株式市場を意味する。

 

(k)
「子会社」とは、公社が直接的または間接的に支配する会社を意味する。

 

(l)
「全理事会」とは、その時点で理事会に欠員がなかった場合の理事会メンバーの数を意味するものとする。

 

第2項。主たる事務所、公社への通知。第 1 項 会社の主たる事務所 会社の主たる事務所は、理事会が随時決定するペンシルバニア州ランカスターの場所とする。第 1 項 通知 細則によって要求または許可される公社に対するすべての通知は、ここに別段の定めがない限り、公社の主たる事務所に宛てて、公社の秘書役宛に送付することができるものとする。

 

ARTICLE II

 

Shareholders' Meetings

 

第 1 項 年次株主総会。第 1 項 定時株主総会 毎年、取締役会（または取締役会から権限を付与された当会社の役員）が定める日時に、取締役を選出し、その他株主総会に適切に付託される業務を処理することを目的として、定時株主総会を開催するものとする。

 

第2節.第 2 項 臨時株主総会。第 1 項 臨時株主総会 臨時株主総会は取締役会（または取締役会から権限を与えられた当会社の役員）によっていつでも招集できるものとする。臨時株主総会は、特定の株主総会において全株主が投じる権利を有する議決権の少なくとも 20% を保有する株主によっても招集することができる。加えて、優先株式またはそのシリーズの保有者による取締役の選任、またはその他優先株式保有者が取るべき行動を目的とする臨時株主総会は、定款の定めに従って招集することができる。第 2 項 株主総会の招集 いつでも、招集権を有し、臨時株主総会を正式に招集した者の書面による要請があれば、取締役会が株主総会の開催日を決定していない場合は、要請の受領から 60 日以内の日に開催日を決定し、株主に対して当該株主総会の正当な通知を行うことが当会社の秘書役の義務となる。当会社の書記役が株主総会の期日の設定とその通知を怠ったり拒否したりした場合は、株主総会を招集する者がこれを行うことができるものとする。第 2 項 株主総会の通知 本第 2 条第 2 項において、株主総会の請求は、(i) 株主総会の請求株主が、当該株主総会において全株主が投じる権利を有する議決権の少なくとも 20% の議決権を保有していることを証明する書類を会社の書記役に対して提出し、(ii) 会社の書記役が当該書類を受領してから 15 日間（または、会社の書記役が十分であると判断する、より短い期間）、当該書類を確認し、確定することができた時点で、請求株主によって行われたものとみなされるものとする、の合理的な満足が得られるまで、その適切性を検討し、立証する期間があったものとする。前文に記載された情報を公社の秘書役が受領してから 15 日以内に、公社は株主に対し、当該情報に不備があることを通知するものとする。請求を行った株主は、公社の秘書役からそのような助言を受け取ってから 15 日以内であれば、そのような不備を修正することができるが、それができない場合は、請求は無効とみなされるものとする。

3

 

 

 

第3項 株主総会第 3 項 株主総会の場所および通知。第 1 項 株主総会の場所 取締役会（または取締役会によって権限を与えられた当会社の役員）が別段の決定をしない限り、株主総会はすべて当会社の主たる事務所で開催されるものとする。この場合、株主総会は、取締役会が随時指示するペンシルバニア州内外の場所で開催することができるものとする。取締役会（または、取締役会から権限を与えられた当会社の役員）は、独自の裁量で、株主総会をインターネットまたはその他の電子通信技術のみによって開催することを決定することができるものとし、この場合、株主は、株主総会の議事内容を実質的に同時進行で読んだり聞いたりすることができ、株主総会に提出された議題について投票したり、当会社の取締役に質問を投げかけたり、適切な動議を提出したり、株主総会の議題について意見を述べたりすることができるものとする。第 2 項 株主総会の通知 すべての株主総会の場所、日時、および臨時株主総会の場合はその株主総会で処理される議案の一般的な内容を記載した書面による通知を、その株主総会で投票権を有する登録株主に対して、直接、または郵便もしくは夜間宅配便で、当会社の帳簿に記載されている株主の住所、または通知のために当該株主が当会社に提供した住所に送付するか、法律で認められている電子的手段を含むその他の手段で行うものとする。細則または法律に別段の定めがある場合を除き、かかる通知は株主総会の少なくとも 10 日前までに、会社の社長、副社長、または書記役が行うものとする。書面による通知が義務付けられている場合、その通知を受ける権利を有する者が署名した書面による権利放棄は、記載された時期の前後を問わず、その通知を行ったものとみなされるものとする。ただし、会議が合法的に招集または召集されたものではないことを理由に、議案の処理に異議を唱えることを明確な目的として会議に出席した場合は例外とする。

 

第4項第 4 項 株主による取締役候補者の指名。第 3 項 株主による取締役候補者の指名 以下に定める取締役会による取締役候補者の指名に加え、取締役選任のために招集された取締役会の通知および投票権を有する当会社の株主は、取締役候補者を指名することができる。かかる株主による指名の数は、当該取締役会で選出される取締役の数を超えてはならない。取締役会が指名する場合、または取締役会を代表して指名する場合を除き、指名は書面で行うものとし、 (i) 年次株主総会で行われる取締役選挙に関しては、直前の年次株主総会の記念日の 90 日前から 120 日前までに当会社の書記役が受理するものとする（ただし、年次株主総会の開催日が直前の年次株主総会の記念日の前後 30 日を超える場合はこの限りではない、(ii) 臨時株主総会で行われる取締役選挙については、当該株主総会の通知が株主に最初に行われた日、または株主総会の公告が最初に行われた日のいずれか早い方の日から 15 日目の営業終了時まで。当該指名には、通知した株主が知っている範囲で以下の情報を含めるものとする：

 

(a)
各ノミニー候補者および通知株主の氏名、年齢、勤務先住所、居所；

 

(b)
各候補者の主な職業；

 

(c)
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4

 

 

 

(d)
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(e)
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(g)
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(j)

5

 

 

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