UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年7月8日

SEMILEDS CORPORATION

(憲章で指定された登録者の正確な名前)

登録者の電話番号（市外局番を含む）：+886-37-586788

N/A

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

法第12条(b)に従って登録された証券：

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01 重要な確定契約の締結

2019年1月8日、SemiLEDs Corporation（以下「当社」）は、会長兼最高経営責任者（CEO）であるTrung Doanとの間で、総額170万ドル、年利8％の有担保ローン契約（以下「ローン契約」）を締結した。ローン契約は、本社ビルに対する第2優先担保権によって担保されている。ローン契約の満期日は2021年1月14日であった。2021年1月16日、同条件・同金利でローン契約の満期日が2022年1月15日まで1年間延長され、2022年1月14日、同条件・同金利でローン契約の満期日が2023年1月15日までさらに1年間延長された。2023年1月13日、ローン契約の満期日はさらに1年間延長され、同条件・同金利で2024年1月15日となった。2024年1月7日、当社はローン契約を変更し、満期日を2025年1月15日に延長した。2024年2月9日、当社は(i)ローン契約を修正し、当社普通株式を発行することによりローン契約に基づく元本800,000ドルを上限として返済することを許可し、(ii)2024年2月8日の終値1株当たり1.27ドルに基づき、当社普通株式629,921株をドアン氏に交付することによりローン元本800,000ドルを期限前返済することを選択した。ローン契約のその他の条件はすべて従来どおりであった。

2024年7月3日、当社とTrung Doan社はローン契約の第6回修正（以下「第6回修正」）を締結しました。本ローン契約は、当社とTrung Doan社との合意により、当社がTrung Doan社に対し、本ローン契約の元本の一部又は利息の一部を、支払通知日の前営業日の終値と同額で当社普通株式を発行することにより返済することを認めるものです。なお、本第6次修正により修正された本ローン契約のその他の条件はすべて変更ありません。

前述のローン契約書第 6 回修正に関する説明は要約に過ぎず、その全文は本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 10.1 として添付されている第 6 回修正条項の全文によって修飾され、参照により本書に組み込まれるものとします。

Item 2.02. 営業成績および財務状況

2024年7月8日、SemiLEDs Corporationは、2024年度第3四半期（2024年5月31日締め）の仮決算に関するプレスリリースを発表した。

当該情報は提供されたものであり、1934年証券取引所法（「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また1933年証券取引所法（「証券取引所法」）もしくは同法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれるものでもありません。

Item 5.02. 取締役および一部の役員の退任

2024年7月3日、当社の取締役会（以下「取締役会」）は、クリス・チャン・ユー博士を取締役に任命し、その任期は次回の年次株主総会で満了するか、後任者が正式に選任され適格となるまで、または早期に解任もしくは辞任するまでとする。ユー博士は取締役会により監査委員会にも任命された。

ユー博士（66歳）は2024年7月より取締役を務めている。現在、CRSホールディング、昌河生物医学科学有限公司、寧化斎科学（上海）有限公司、昌威系統科学（上海）有限公司、安益生物医学（麗水）有限公司、Adanced Life Therapeutics Co、Ltd.、安糧生物医学科学（上海）有限公司、麗水安糧医学研究所有限公司、石牌（海南）医学技術有限公司、上海無青安糧健康技術有限公司、安糧（上海）健康管理コンサルティング有限公司、安尼迪生命科技（浙江）有限公司の執行役員を務める。また現在、Anji Caymanの取締役、Jiaxing Changxin Enterprise Management Partnership (Limited Partnership)およびJiaxing Ningbeika Enterprise Management Partnership (Limited Partnership)のエグゼクティブ・パートナー、Changhe Bio-Medical Science Co., Ltd.およびAnnadi Life Technology (Zhejiang) Co., Ltd.のゼネラル・マネージャーも務めている。また、Fresh2 Group Limited（旧社名AnPac Bio-Medical Science Co.）2010年1月の設立から2022年4月までFresh2 Groupの取締役会会長兼最高経営責任者を務め、2022年5月に取締役会共同会長兼共同最高経営責任者に再任された。その後、2022年10月にフレッシュツー・グループの取締役共同会長を辞任し、2023年5月に共同CEOを辞任。Fresh2グループ設立以前は、2004年に安吉微電子（上海）有限公司を共同設立。2002年から2004年までSemiconductor Manufacturing International Corporationのテクニカルディレクターを務める。また、Cabot Microelectronics Corporationの研究開発チームの副社長も務めた。ミズーリ大学カンザスシティ校で物理学の学士号と修士号を取得。ペンシルバニア州立大学で物理学の博士号を取得。取締役会は、集積回路およびテクノロジー企業の経営における豊富な経験と、上場企業のCEOおよび取締役としての経験に基づき、ユウ博士を取締役に任命した。

また、(ii) 当社の取締役または執行役員、あるいは取締役または執行役員になるために当社が指名または選出した人物との家族関係もありません。さらに、ユーは、(i) レギュレーションS-Kの項目404(a)が意図する取引または一連の類似取引において、直接的または間接的な重要な利害関係を有しておらず、(ii) このフォーム8-Kの最新報告書の日付現在、当社の普通株式または当社の普通株式を取得する権利の直接的または間接的な受益所有権を保有していません。

取締役会は、ユ博士が1934年証券取引所法改正法（以下「取引所法」）の規則10A-3およびナスダック株式市場の規則に従い、独立取締役として適格であると判断しました。ユ博士の監査委員会への任命により、当社は監査委員会がナスダック上場規則5605(c)(2)(A)の要件を再び満たし、3人の独立メンバーで構成されていると考えている。

監査委員会にユウ博士が任命されたことで、当社は監査委員会がナスダック上場規則5605(c)(2)(A)の要件を再び満たし、3人の独立メンバーで構成されるようになったと確信している。

取締役への就任に関連して、ユーは、当社がすべての非雇用取締役に支払う標準的な報酬を受け取る予定であり、2023年11月28日に米国証券取引委員会（SEC）に提出された当社の2023年8月31日を期末とする会計年度の年次報告書（Form 10-K）の「パートIII-項目11.2023年11月28日に米国証券取引委員会（SEC）に提出された2023年8月31日を期末とする会計年度の年次報告書（Form 10-K）の「役員報酬」に記載されています。この契約は、2010年10月26日に米国証券取引委員会（SEC）に提出された当社のフォームS-1登録届出書の別紙10.11として提出されています。

Item 8.01 Other Events

当社は2024年8月29日に2024年度年次株主総会（以下「年次総会」）を開催する予定です。年次株主総会に関するその他すべての関連情報は、年次株主総会に関連して配布される当社の委任状（SECに提出され、当社の株主が入手できるようになる）に記載されます。

年次株主総会の開催日は、2023年に開催される当社の年次株主総会の記念日から30日以上前であるため、当社はこのForm 8-KのCurrent Reportにおいて、適格株主提案および株主取締役指名の提出期限を記載しています。

証券取引法の規則14a-8に従って年次総会の委任状資料に掲載するためには、株主提案（細則で指定された追加情報を含む）を2024年7月15日までに当社の主要執行オフィスにいるコーポレート・セクレタリーが受理する必要があります。

株主提案または取締役指名（取引所法の規則14a-19に基づく指名を含む）は、取引所法の規則14a-8および細則に基づく場合を除き、2024年7月15日までに当社のコーポレート・セクレタリーが当社の主要執行事務所で受領する必要があります。

株主提案および株主取締役指名は、米国証券取引委員会（SEC）の規則および規制、取引所法、および当社の内規に規定されているすべての適用要件を遵守しなければなりません。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits.

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。