UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日(最も古い事象の報告日) 2024年7月1日
NICHOLAS FINANCIAL, INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
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デラウェア |
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0-26680 |
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59-2506879 |
(の州またはその他の管轄区域 Incorporation or Organization) |
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(Commission File Number) |
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(I.R.S. Employer Identification No.) |
26133 usハイウェイ19ノース、スイート300 Clearwater, Florida |
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33763 |
(主要経営陣の住所) |
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(Zip Code) |
(727) 726-0763
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
Not applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧名称、旧住所、旧会計年度)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:
☐ 証券法規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of each class |
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Trading Symbol(s) |
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登録されている各取引所の名称 |
普通株式 |
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NICK |
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NASDAQ |
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
項目2.02 経営成績および財政状態。
2024年7月1日、ニコラス・ファイナンシャル・インク(以下「当社」)は、特に2024年3月31日に終了した四半期決算を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付されている。
本Form 8-K(本報告書の別紙99.1を含む)に記載された情報は、本項目2.02に従って提供されたものであり、1934年証券取引所法(改正後)第18条における「提出」とはみなされず、また同条または1933年証券法(改正後)第11条および第12条(a)(2)の適用を受けるものでもありません。さらに、本Form 8-K最新報告書(別紙99.1を含む)に記載された情報は、本書の日付の前後を問わず、当社のいかなる提出書類にも、当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、当該提出書類に明示的に参照として組み込まれない限り、参照として組み込まれないものとします。
項目 9.01 財務諸表および添付書類
Exhibit # |
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Description |
99.1 |
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104 |
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カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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NICHOLAS FINANCIAL, INC. |
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(Registrant) |
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Date: July 1, 2024 |
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/s/ Charles Krebs |
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Charles Krebs |
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Chief Financial Officer (Principal Financial Officer) |
Exhibit 99.1
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FOR IMMEDIATE RELEASE |
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Nicholas |
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Contact: Charles Krebs |
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NASDAQ: NICK |
Nicholas Financial, Inc. Corporate Headquarters 26133 U.S. Hwy 19 North, Suite 300, Clearwater, Florida 33763 |
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CFO Ph # (402) 658-0809 |
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Web site: www.nicholasfinancial.com |
Nicholas Financial Announces
42024年度第3四半期決算
2024年7月1日-フロリダ州クリアウォーター-ニコラス・ファイナンシャル・インク(NASDAQ: NICK)(以下「当社」)は、2024年3月31日に終了した3カ月間の純損失が130万ドル(2023年3月31日に終了した3カ月間の純損失は1580万ドル)であったことを発表した。2024年3月31日に終了した3ヶ月間の基本的および希薄化後の1株当たり純損失は0.19ドルで、2023年3月31日に終了した3ヶ月間の基本的および希薄化後の1株当たり純損失は2.18ドルであった。
アンプレックス・エレクトリック社を買収
当社は2024年6月15日、オハイオ州法人Amplex Electric, Inc、この契約に基づき、売主はAmplex社の発行済普通株式(1株当たり額面なし)の51%を売却することに合意し、当社はAmplex社の普通株式オプションの保有者に対し、当該オプションの消却の対価として11,562,802米ドルを支払うことに合意した。この買収は取得法により会計処理され、被買収事業の業績は買収日から当社の業績に含まれる。買収の時期および入手可能な情報の不足から、現時点で暫定的な取得原価の配分を開示することは現実的でないと判断した。当社は現在、この取引に関する会計処理を完了しており、当年度第1四半期中に取得資産および引受負債に対する取得対価の暫定的な配分を行う予定です。
株式購入契約の締結に伴い、当社はAmplex社の普通株式1,674株を1株当たり1,792.55ドルの株式購入価格で追加購入し、合計購入価格は3,000,000ドルとなった。
ウェストレイク・ファイナンシャルへの資産譲渡について
2023年11月22日に米国証券取引委員会(SEC)に提出したフォームS-4による登録届出書(修正後)で開示したとおり、当社は、2023年11月13日付で当社とカリフォルニア州の有限責任会社Westlake Services, LLC dba Westlake Financialとの間で締結された資産売買基本契約(以下、「ローン・ポートフォリオ売却」)の条項に従い、自動車ファイナンスの割賦契約からなる当社の事業の全部または実質的に全部の売却について株主の承認を求めていました。当社は、以前に開示した発展的な再建計画と一致する多くの理由から、ローン・ポートフォリオの売却を進めていました。経営陣は、ローン・ポートフォリオ売却により資本が解放され、余剰資本を割り当てたり、純営業損失を活用して、事業の買収や従来の事業以外への投資により、株主利益を増加させることが可能になると考えています。取締役会は、売却による純収入の使途について戦略的選択肢を検討し、当社が利用可能な純営業損失を含む繰延税金資産の価値の最大化を図る意向である。
既に開示したとおり、当社は2023年4月1日に会計基準アップデート(ASU)2016-13を適用し、その結果、2023年10月31日まで、償却原価で測定される金融資産に対し、それらの金融資産の耐用年数にわたり割引キャッシュ・フロー法を適用することにより、現行の予想信用損失モデルを利用している。ローン・ポートフォリオの売却決定と同時に、当社は金融債権を売却目的保有に再分類し、償却原価と公正価 値のいずれか低い金額で計上した。この再分類に伴い、当第3四半期連結会計期間において貸倒引当金を取崩し、過去に計上した貸倒引当金繰入額を戻し入れました。当社は、売却予定の金融債権の公正価値と償却原価を比較し、2024年3月31日現在のポートフォリオの償却原価を公正価値まで減額するため、1,730万ドルの評価性引当金を計上しました。一方、2023年3月31日に終了した3ヵ月間および12ヵ月間については、発生損失手法を用い、平均金融債権に対す る12ヵ月間の正味償却額の割合を期末金融債権に適用することにより、予想される信用損失を見積もり、信用損失引当金を 計上した。
正味償却率は、償却額から回収額を控除した額を期中の平均金融債権残高で割ったもので、2024年3月31日に終了した 3ヵ月間と2023年3月31日に終了した3ヵ月間は、それぞれ30.9%から23.9%に減少した。顧客は通常、納税シーズンに経済的圧力を受け、一時的に回収が促進され、ローン延滞が短縮される。
金融債権の利息および手数料収入は、2023年3月31日に終了した3ヵ月間の870万ドルに対し、2024年3月31日に終了した3ヵ月間は390万ドルとなり、55.5%減少した。この減少は主に、当年度第3四半期中の契約購入の中止および前年度第3四半期中の直接貸付の実行を決定したことにより、金融債権が減少したことによるものです。
2024 年 3 月 31 日に終了した 3 ヶ月間の営業費用は、2023 年 3 月 31 日に終了した 3 ヶ月間の 590 万ドルから 49.0%減少し、300 万ドルとなった。営業費用の減少は主に、営業戦略の変更および以前発表したサービシング業務のアウトソーシングを含むリストラクチャリング計画に起因する。具体的には、2024年3月31日に終了した3ヵ月間、および2023年3月31日に終了した3ヵ月間において、給与および従業員関連費用をそれぞれ0.8百万ドルから57.7%削減し、0.3百万ドルとした。同様に、支店関連費用、ローン組成費用、その他の管理費も、2024年3月31日に終了した3ヶ月間および2023年3月31日に終了した3ヶ月間において、それぞれ500万ドルから46.7%減少し、270万ドルとなった。経営陣によるローン・ポートフォリオ売却の決定後、当社はローン組成を中止し、人員をさらに削減した。
2024年3月31日に終了した3ヵ月間の税引前損失は130万ドルであった(2023年3月31日に終了した3ヵ月間は1,580万ドルの税引前損失)。
2024年3月31日に終了した12ヶ月間の純損失は2,080万ドルであった(2023年3月31日に終了した12ヶ月間の純損失は3,410万ドル)。2024年3月31日に終了した12ヶ月間の基本的および希薄化後1株当たり当期純損失は2.86ドルで、2023年3月31日に終了した12ヶ月間の基本的および希薄化後1株当たり当期純損失は4.65ドルであった。
金融債権の金利および手数料収入は、2023年3月31日に終了した12ヵ月間の4,430万ドルに対し、2024年3月31日に終了した12ヵ月間は2,220万ドルとなり、49.8%減少した。
2024年および2023年3月31日に終了した12ヵ月間の正味償却率はそれぞれ15.9%から30.6%に上昇した。
営業費用は2023年3月31日に終了した12ヶ月間の3,240万ドルから2024年3月31日に終了した12ヶ月間の1,550万ドルに52.2%減少した。営業費用の減少は主に、営業費用の削減と資本の解放を目的とした営業戦略の変更によるものである。この計画の一環として、当社は2023年3月31日に終了した年度の第2四半期および第3四半期にすべての実店舗を閉鎖した。
2024年3月31日に終了した12ヵ月間の税引前損失は2,080万ドルであった(2023年3月31日に終了した12ヵ月間の税引前損失は3,270万ドル)。
2024年3月31日に終了した12ヵ月間において、当社は550万ドルの金融債権を発生させ、5,160万ドルの元本支払および差し押さえ資産からの収入を回収し、2,910万ドルの信用枠を全額返済し、現金および現金同等物を1,850万ドル増加させた。
購入した契約に関する主要なパフォーマンス指標 |
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