米国証券取引委員会ワシントンD.C.20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日(最も古いイベントの報告日):2024年5月15日 |
HCW Biologics Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
デラウェア |
001-40591 |
82-5024477 |
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(会社設立の州またはその他の管轄区域) |
(Commission File Number) |
(IRS EmployerIdentification No.) |
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2929 N. Commerce Parkway |
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Miramar, Florida |
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33025 |
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(主要経営陣の住所) |
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(Zip Code) |
登録者の電話番号(エリアコードを含む)。954 842-2024 |
Not Applicable |
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
Title of each class |
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TradingSymbol(s) |
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登録されている各取引所の名称 |
普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル |
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HCWB |
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the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法規則405(本章§230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章§240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☒
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示すこと。☒ 2024年5月15日、HCWバイオロジクス・インクは、2024年3月31日に終了した四半期決算を発表するプレスリリースを発表しました。この発表に関連して発行されたプレスリリースの全文は、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として提出されています。
Item 2.02 営業成績および財務状況
本項目2.02に記載された情報(別紙99.1を含む)は提出されたものであり、1934年証券取引法改正法(以下「取引所法」)第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933年証券取引法改正法または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類において特定の参照により明示的に規定されている場合を除き、当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、参照により組み込まれたものとみなされるものでもありません。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
Exhibit No. |
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Description |
99.1 |
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104 |
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cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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HCW BIOLOGICS INC. |
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Date: |
May 15, 2024 |
By: |
/s/ Hing C. Wong |
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hing c. wong創業者兼最高経営責任者(ceo)。 |
Exhibit 99.1
HCWバイオロジクス、2024年第1四半期を発表
業績およびビジネスハイライト
フロリダ州ミラマー-2024年5月15日-炎症と加齢関連疾患との関連性を破壊することで健康寿命を延ばす新規免疫療法の発見と開発に注力する臨床段階のバイオ医薬品企業であるHCWバイオロジクス社(NASDAQ:HCWB)は本日、2024年3月31日に終了した第1四半期の業績と最近の事業ハイライトを発表しました。
HCW Biologics社の創設者兼CEOであるHing C. Wong博士は、「我々は2024年第1四半期に重要な臨床開発のマイルストーンに到達しました。固形がんを対象にHCW9218を評価する進行中の2つの臨床試験で登録が完了しました。フェーズ1およびフェーズ1bの結果から一般化することは困難ですが、病勢が安定しているエビデンスを持つ患者数が多く、勇気づけられました。当社は、治療が困難ながんを適応症とする完全ランダム化第2相臨床試験に参加する戦略をとっており、主要な臨床試験施設と協力しています。この戦略を用いることで、HCW9218を大規模試験の単一群としてコスト効率よく評価できると考えています。卵巣がんと膵臓がんを対象としたがん研究を進める一方で、財政的支援を受ける強力なスポンサーがいる他のがん臨床試験にも臨機応変に参加したいと考えています。"
また、「初期の研究で推奨されるフェーズ2用量が確立されたので、皮膚疾患や老化に関連する症状など、加齢に関連する適応症に拡大する予定です。これらの試験は調査研究としてデザインされ、この種の適応症からヒトデータを読み出すのは、がん研究よりも早いと予想しています。おそらく副次的なエンドポイントとして、深いしわと老人性黒子による美容的効果を見ることに興味があります」。
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Business Highlights
2
2024年第1四半期決算
3
Financial Guidance
2024年3月31日現在、当社は、追加的な資金調達または財務的支援なしに、要約財務諸表の発行日から少なくとも12ヶ月間、継続企業として継続する能力について実質的な疑義が存在すると考えている。当社は、当社の資金調達計画のうち、発行日から1年以内に発生する可能性が高い要素を考慮した結果、継続企業の前提に関する分析において、実質的な疑義は軽減されないと結論付けた。
経営陣はある程度のコスト削減を行ったが、当社の主力製品候補の臨床開発を継続するためには、中核となる科学者グループを維持する必要がある。当社は、最大1,000万ドルの有担保債券発行によるつなぎ資金調達計画を継続しており、うち360万ドルは2024年に発行済みである。当社は、このつなぎ融資が全額引き受けられれば、非中核資産のライセンス供与や資本調達取引などの事業開発取引の計画を実行できる時期が到来すると予想していますが、後述するAltor/NantCell社との現在進行中の仲裁手続に関する不確実性など、多くの理由により、この結果を保証することはできません。担保付債券の追加発行という形でのブリッジ・ファイナンスに加え、その他の潜在的な当面の資金調達計画には、臨床試験のための協力契約や第三者との共同研究による資金調達が含まれる可能性があります。当社が追加資本の調達に成功しなかった場合、経営陣は事業計画を修正し、コストを削減する意図と能力を有している。そのような修正が不十分な場合、当社は事業の縮小または中止を余儀なくされる可能性があります。
2022年12月23日、原告のAltorおよびNantCell(以下、「Altor/NantCell」)は、フロリダ州南部地区連邦地方裁判所(以下、「裁判所」)に当社に対する訴状を提出し、営業秘密の不正流用、契約関係に対する不法妨害、受託者義務違反の誘発、特許および特許出願の譲渡に対する特定履行/差止などの申し立てを申し立てた。また同日、Altor/NantCell は、ほぼ同様の申し立てに基づき、当社の CEO および創業者である Dr. Wong に対しても、契約違反、信認義務違反、詐欺的隠蔽などを主張する仲裁を開始した。当社は仲裁の強制を申し立て、両当事者は最終的に合意した。2023年4月27日、Altor/NantCellの問題に関連して、裁判所は当事者の合意を承認し、仲裁を命じました。2023 年 5 月 1 日、Altor/NantCell は JAMS に対して当社に対する請求を行いました。2023年5月3日、Altor/NantCell は連邦裁判所の訴えを却下し、同裁判所は同訴訟の却下を命じ、同訴訟は終了した。Altor/NantCellの当社に対する訴訟は現在JAMSの仲裁で進行中であり、Altor/NantCellがWong博士に対して開始した仲裁と統合されています。仲裁審理は2024年5月20日に開始される予定です。さらに、2024年3月26日、Altor/NantCellは当社に対し、上述の仲裁に関連してWong博士に支払われた弁護士費用および経費の拠出を求める訴状(以下「訴状」)をデラウェア州大法院に提出しました。本訴訟の提起に先立ち、Altor/NantCell は以前に当社に対して立替を求め、当社は 2023 年 12 月以降、Wong 博士の弁護士費用の 50%を立替えることに同意しました。2024 年 1 月 8 日、Altor/NantCell は当社に対し、Altor/NantCell が Wong 博士のために費用を前払いするために送金した金額の 50%を拠出する権利を留保しました。本訴訟において、Altor/NantCell は、Wong 博士に既に支払った費用の 50%、仲裁に関連して問題の最終解決までに発生した Wong 博士の費用の 50%を含む、Wong 博士の費用の前渡しの 50%を当社が拠出する義務があるという宣言、および本訴訟を提起するための費用と手数料を求めています。仲裁では不利な決定(または和解)が下される可能性がありますが、現時点ではそれに関連する可能性のある損失または損失の範囲を合理的に見積もることはできません。そのため、当社の財務諸表にはこれらの問題に対する引当金は計上されていない。
4
当社は2024年3月31日に終了した期間にこの件に関して多額の訴訟費用を負担しており、2024年第3四半期まで引き続き重要な費用と経費が発生する見込みである。
About HCW Biologics:
HCW Biologics社は、がん、心血管疾患、糖尿病、神経変性疾患、自己免疫疾患などの慢性的で低悪性度の炎症と加齢に伴う疾患との関連性を破壊することにより、健康寿命を延ばす新規免疫療法の発見と開発に重点を置く臨床段階のバイオ医薬品企業である。当社は、疾患関連免疫学への深い理解と高度なタンパク質工学の専門知識を融合させ、TOBI™(Tissue factOr-Based fusIon)探索プラットフォームを開発した。当社はTOBITM創薬プラットフォームを用いて、免疫治療特性を有するデザイナーによる新規の多機能融合分子を創出する。HCW Biologics社の2つのリード分子、HCW9218とHCW9302の発明は、TOBI™発見プラットフォームを通じてなされた。当社は、がんを適応症とするHCW9218を評価する2つの臨床試験の初期段階を完了した。ミネソタ大学メイソンがんセンターがスポンサーとなり、過去の化学療法後に進行した化学療法抵抗性/化学療法抵抗性の固形がんを対象にHCW9218を評価する第1相臨床試験を実施した(Clinicaltrials.gov:NCT05322408)。当社は、化学療法抵抗性/化学療法抵抗性の進行膵臓がんを対象としたHCW9218を評価するフェーズ1b/2臨床試験(Clinicaltrials.gov:NCT05304936)のスポンサーである。ピッツバーグ大学医療センターは、HCW9218をネオアジュバント化学療法と併用する完全無作為化試験に含めることに同意した。当社は、制御性T細胞拡大プログラムのリード分子であるHCW9302のIND申請を準備中であり、2024年前半に提出する予定である。
Forward Looking Statements:
本プレスリリースの記述には、重大なリスクと不確実性を伴う「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これらの記述は、1995年米国私募証券訴訟改革法の「セーフハーバー」条項に基づいて作成されています。本プレスリリースに含まれる将来の見通しに関する記述は、「予想する」、「期待する」、「信じる」、「予定する」、「可能性がある」、「はずである」、「推定する」、「計画する」、「見通し」、「予測する」またはその他の類似の言葉を使用することにより特定される場合があり、これには、HCW9218がクラス初の免疫療法がん治療薬となる可能性に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。がんを適応症とする第2相臨床試験の開始、HCW9218がより多くのがん適応症で評価されるよう他の試験に参加する可能性、加齢関連疾患を対象とする試験の開始時期、継続企業として継続する当社の能力、当社の資金繰り、Wugen社によるライセンス分子の将来の購入に関する当社の予想、当社の将来の資金調達計画およびそれが達成された場合、達成されるまで臨床開発努力を継続する能力、Altor/NantCell社の仲裁の時期と結果およびそれに関連する当社の責任。将来の見通しに関する記述は、当社の現在の予測に基づくものであり、予測困難な不確実性、リスク、仮定を内在しています。さらに、特定の将来見通しに関する記述は、正確でないと判明する可能性のある将来の出来事に関する仮定に基づいています。実際の結果が異なる可能性のある要因には、2024年5月15日に米国証券取引委員会(以下「SEC」)に提出された年次報告書(Form 10-K/A)の「リスク要因(Risk Factors)」と題するセクション、およびSECに随時提出されるその他の提出書類に記載されているリスクおよび不確実性が含まれますが、これらに限定されるものではありません。本プレスリリースに含まれる将来の見通しに関する記述は、この日付現在においてなされたものであり、当社は、適用法に基づいて要求される場合を除き、かかる情報を更新する義務を負いません。
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Company Contact:
Rebecca Byam
会社開示
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rebeccabyam@hcwbiologics.com
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