米国証券取引委員会ワシントンD.C.20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

CULLINAN THERAPEUTICS, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 2.02 営業成績および財務状況

2024 年 5 月 15 日、カリナン・セラピューティクス・インク（以下「当社」）は、2024 年 3 月 31 日を末日とする四半期決算を発表しました。このプレスリリースのコピーは、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として提出されています。

本項目2.02および添付書類99.1に記載された情報は提供を意図したものであり、1934年証券取引法改正法（以下「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933年証券取引法改正法または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとみなされるものでもありません。

Item 5.02 取締役および一部の役員の退任

2024年5月9日、当社の取締役会（以下「取締役会」）は、2024年5月15日付でデビッド・ミーク氏をクラスI取締役に任命した。ミーク氏は取締役会の監査委員会（「監査委員会」）にも任命された。この取締役任命に関連して、取締役会は取締役会の人数を6名から7名に増やした。

ミーク氏（60歳）は以前、2021年9月から2023年8月まで、商業段階のがんバイオテクノロジー企業であるミラティ・セラピューティクス社の最高経営責任者（CEO）および取締役会メンバーを務めていた。2020年1月から2021年3月までは、未公開バイオテクノロジー企業であるFerGene, Inc.の最高経営責任者兼取締役を務めた。2016年7月から2020年1月まで、フランスを拠点とする世界的なバイオ医薬品企業であるIpsen S.A.（「Ipsen」）の最高経営責任者兼取締役を務めた。Ipsen 入社以前は、Shire plc による買収に至る 2014 年から 2016 年まで Baxalta Incorporated でエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼オンコロジー部門プレジデントを務め、2012 年から 2014 年まで Endocyte, Inc.また、1989年から2004年までジョンソン・エンド・ジョンソン社およびヤンセン・ファーマシューティカルズ社でキャリアを積んだ後、2005年から2012年までノバルティス・ファーマシューティカルズ社およびノバルティス・オンコロジー社でエグゼクティブリーダーを務めた。ミーク氏は現在、公開バイオテクノロジー企業であるフュージョン・ファーマシューティカルズ・インクおよび公開バイオテクノロジー企業であるユニキュアN.V.の取締役を務めている。2016年から2020年まで、米国研究製薬工業協会（Pharmaceutical Research & Manufacturers of America）および欧州製薬団体連合会（European Federation of Pharmaceutical Industries & Associations）の取締役を務めた。また、エンタシス・セラピューティクス社がイノビバ社に買収された2019年6月から2022年7月まで同社の取締役を務めたこともある。ミーク氏はシンシナティ大学で学士号を取得している。ミーク氏はバイオテクノロジーおよび製薬業界における豊富な経験を有しており、当社の取締役に適任であると考えています。

当社の非雇用取締役報酬方針（「非雇用取締役報酬方針」）に従い、取締役に任命されたミーク氏は2024年5月15日に付与日公正価値275,000ドルのオプションを付与された。これらのオプションは、ミーク氏が該当する権利確定日まで引き続き取締役を務めることを条件として、付与日から1年目、2年目、3年目の各年度に、当該権利の基礎となる株式の3分の1について権利が確定する。非雇用取締役報酬ポリシーに基づき非雇用取締役に発行されたオプションはすべて、当社の支配権が変更された時点ですべて行使可能となります。さらに、ミーク氏は取締役会および監査委員会における職務に対して、非雇用取締役報酬規定に基づく現金報酬を受け取ります。

また、ミーク氏が取締役に選任されたことに関連して、ミーク氏は当社の取締役に対する補償契約の標準書式を締結する予定であり、その写しは2020年12月18日にSECに提出された当社のS-1フォームによる登録届出書（ファイル番号333-251512）の別紙10.4として提出された。この契約の条項に従い、当社は特に、ミーク氏が取締役としての職務に起因する訴訟または訴訟手続きで負担した弁護士費用、判決、罰金、和解金などの費用を補償するよう求められる可能性があります。

ミーク氏と当社取締役に任命されたその他の人物との間には、取り決めや了解事項はありません。ミーク氏は、当社の前会計年度開始以来、当社との間で120,000米ドルを超える取引には関与しておらず、現在提案されている取引もありません。

さらに、2024年5月9日、トーマス・エベリングは取締役会に対し、2024年6月26日をもって現任期を満了し、取締役を辞任する意向を通知しました。エベリング氏の辞任の決定は、当社の業務、方針、慣行に関するいかなる問題についても、当社との意見の相違が原因ではありません。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。