米国証券取引委員会ワシントン D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934 年証券取引法第 13 条または第 15 条(d)に従い
報告日(最も古いイベントの報告日):2024年5月14日
サーフ・エア・モビリティ
(定款に明記された登録者の正確な名称)
デラウェア |
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001-41759 |
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36-5025592 |
(会社設立の州またはその他の管轄区域) |
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(Commission File Number) |
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(IRS EmployerIdentification No.) |
12111 S. クレンショー・ブルバード
Hawthorne, CA 90250
(主たる事務所の所在地(郵便番号を含む)
登録者の電話番号(市外局番を含む):
(424) 332-5480
(旧姓または旧住所(前回の報告から変更されている場合)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
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☐ |
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
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☐ |
取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
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☐ |
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
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☐ |
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of Each Class: |
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Trading Symbol(s) |
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登録されている各取引所の名称: |
普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル |
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SRFM |
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New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☒
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 2.02 営業成績および財務状況
2024年5月14日、サーフ・エア・モビリティ社(以下「当社」)は、2024年3月31日に終了した第1四半期の業績を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは、本フォーム8-Kカレント・レポートの別紙99.1として提出されており、参照することにより本書に組み込まれる。
本項目2.02に記載された情報は、別紙99.1を含め、本書とともに提出されたものであり、1934年証券取引所法(「取引所法」)第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の適用を受けるものでもなく、1933年証券取引所法(「証券取引所法」)または同法に基づくいかなる提出書類にも参照により組み込まれるものでもありません。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
Exhibit Number |
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Exhibit Title or Description |
99.1 |
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104 |
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カバーページ・インタラクティブデータファイル(inline xbrlの中に埋め込まれています。) |
1
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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SURF AIR MOBILITY INC. |
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Date: May 14, 2024 |
By: |
/s/ Oliver Reeves |
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Name: |
Oliver Reeves |
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Title: |
Chief Financial Officer |
2
サーフ・エア・モビリティ、第1四半期の売上高がガイダンスを上回る伸びを記録
and Announces CEO Transition
前最高財務責任者(CFO)のディアナ・ホワイトが就任する。
最高執行責任者兼暫定CEOのスタン・リトルが "創業者 "に就任
2024年第1四半期の売上高は3,060万ドル、プロフォーマベースで前年同期比9.5%増、ガイダンスを上回る
ロサンゼルス発 - 2024年5月14日 - 地域航空モビリティ・プラットフォームのリーディングカンパニーであるサーフ・エア・モビリティ社(NYSE: SRFM)は本日、2024年第1四半期の業績を発表しました。サーフ・エア・モビリティの投資家向けウェブサイト(investors.surfair.com)にて、詳細および決算説明会をお聞きください。
CEO Transition:
サーフ・エア・モビリティ社は本日、サザン航空創業者で現サーフ・エアCEOのスタン・リトルが「創業者」の役割に移行すると発表した。元最高財務責任者(CFO)で現シニア・アドバイザーのディアナ・ホワイトが最高執行責任者(COO)兼暫定CEOに就任する。
ディアナは、航空モビリティ分野における複数の革新的企業のC-Suiteで成功を収めた実績を持つ、経験豊富な業界リーダーである。それ以前は、プライベート・アビエーションの世界的リーダーであるボンバルディア・フレックスジェットのCEOを務め、最終的にディレクショナル・アビエーション・キャピタルに売却された。その後、EVTOLの新興企業であるキティホークのCOOを務め、在職中にボーイングに売却された。
スタン・リトルは今後も同社の長期戦略に積極的に参加する。「このような献身的なチームと共にサザン航空を一から築き上げたことは、私のキャリアの中でも最高の出来事のひとつであり、サーフ・エア・モビリティが世界でも有数の "環境に優しい "通勤航空会社へと変貌を遂げるのを引き続き支援することを楽しみにしている」と、リトルは火曜日、パデュー大学関係者とともに、同大学からシカゴ・オヘアへの一世代ぶりの通勤サービスを開始した際に語った。
「サーフ・エア・モビリティの取締役会長であるカール・アルバートは、「ディアナが最高執行責任者(COO)兼暫定CEOに就任し、会社が収益性と効率性を重視するようになったことを嬉しく思います。「サザン航空の創設者であるスタンは、同社を誕生から出発数で最大のコミューター航空会社、セスナ・キャラバンの最大の運航会社に育て上げた人物であり、彼の経験を当社の特別顧問として引き続き活用できることを嬉しく思います。
First Quarter Financial Highlights:
サーフ・エア・モビリティは、2024年3月期の未監査業績(四半期ベース)および2023年3月期の未監査業績(サザン買収が2023年度期首に完了したと仮定した場合)を発表している。
2024年3月31日現在、サーフ・エア・モビリティの手元現金は130万ドルであり、コミットド・ドローで9,000万ドル、GEM株式引受枠の条件に従いフォローオン・ドローで最大2億9,600万ドルを引き出すことができる。
Developments on Key Initiatives:
「サーフ・エア・モビリティは、第1四半期にも多くの目標を達成し、ガイダンスを達成することができました。サザン航空の創設者であるスタン・リトルは、「我々は、議会の両側の指導者と協力し、乗客、通勤航空会社、納税者に利益をもたらす方法で、エッセンシャル・エア・サービス・プログラムの改革と拡大を支援し、同時に、すべての人に利益をもたらす電化に向けた推進を継続しました。
Strategic Update:
サーフ・エア・モビリティは、成長と収益性を両立させるための継続的な努力を支えるため、戦略的な見直しに取り組んでおり、最終的には、航空事業の黒字化を目指したコスト削減やその他の経費抑制策を実施する予定である。
また、サーフ・エア・モビリティは、1つまたは複数のジョイント・ベンチャーの設立を含め、パートナーや関連会社との戦略的イニシアチブを積極的に推進しており、同社の電動化とソフトウェアへの取り組みを別途資本化し、これらの多額の投資から株主価値を最大化することを目指している。
CEOの交代を踏まえ、2024年第3四半期に開催予定の投資家向け説明会では、これらおよびその他の取り組みについて、より包括的な戦略的最新情報を提供する予定である。
Capital Structure Update:
サーフ・エア・モビリティは、信用枠という形で追加的、非希薄的、または希薄的でない資本を確保する努力において、より完全に会社を代表する大手投資銀行を起用した。
「サーフ・エア・モビリティのオリバー・リーブスCFOは、「経営陣は、資本構造を最適化し、株主の希薄化を抑える方法を継続的に模索しています。「銀行パートナーとの合意は、このような取り組みを正式なものにするものであり、いずれ成功の報告を市場にお届けできることを楽しみにしています。
2024年第2四半期業績見通し:
サーフ・エアモビリティは、2024年第3四半期に開催されるインベスター・デーで2024年通期のガイダンスを発表する。
Media Contacts
Press: press@surfair.com
Investors: investors@surfair.com
About Surf Air Mobility
ロサンゼルスに本社を置くサーフ・エア・モビリティは、電動化を通じて地域航空輸送の変革に取り組む先駆的な地域航空モビリティ・プラットフォームである。米国最大のコミューター航空会社として、サーフ・エア・モビリティは商業界のリーダーと提携し、小型機向けの革新的なパワートレイン技術を開発し、既存の航空機の電動化と電気航空機の普及を促進している。サーフ・エア・モビリティの使命は、大幅なコスト削減と環境面のメリットを推進し、リージョナル・フライトをより身近で手頃なものにすることである。航空、電動化、消費者技術にまたがる幅広い専門知識を持つ経営陣に支えられ、サーフ・エア・モビリティは持続可能な空の旅の未来を前進させる態勢を整えている。
Forward-Looking Statements
本プレスリリースには、1995年米国私募証券訴訟改革法(The Private Securities Litigation Reform Act of 1995)の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これには、取引の予想される利益、航空モビリティ市場の将来のニーズを予測するサーフ・エア・モビリティの能力、航空業界全般における将来の動向、サーフ・エア・モビリティの将来の成長戦略と成長率、資金調達へのアクセスと事業拡大の能力に関する記述が含まれます。本リリースの読者は、将来の見通しに関する記述の投機的性質に留意すべきである。これらの記述は、サーフ・エア・モビリティの経営陣の信念、サーフ・エア・モビリティによる仮定、およびサーフ・エア・モビリティが現在入手可能な情報に基づいており、将来の出来事に関するサーフ・エア・モビリティの現在の見解を反映しています。そのため、実際の結果や事象がかかる将来見通しに関する記述によって明示または暗示されたものと大きく異なる原因となりうるリスクや不確実性があります。
このようなリスクと不確実性には、その他多くのものが含まれる:サーフ・エア・モビリティの将来的な契約上の義務の支払い能力および流動性は、営業成績、キャッシュフロー、適切な資金を確保する能力に依存すること、サーフ・エア・モビリティの営業歴は限られており、サーフ・エア・モビリティはまだハイブリッド電気航空機または完全電気航空機を製造していないこと、サーフ・エア・モビリティが開発を計画しているパワートレイン技術はまだ存在していないこと、ハイブリッド電気航空機または完全電気航空機に関連する事故または事件;製品の需要を正確に予測し、効果的かつ効率的な方法で製品の在庫を管理することができないこと、サーフ・エア・モビリティのハイブリッド・エレクトリックおよび完全電気パワートレインと先進的なエアモビリティ・ソフトウェア・プラットフォームの開発におけるコンポーネントと協力のための第三者パートナーやサプライヤーへの依存、およびそれらのパートナーやサプライヤーとの中断、不和、遅延;事業目標と成長戦略を成功裏に実行できないこと、またはサーフ・エア・モビリティの成長を維持できないこと、サーフ・エア・モビリティの顧客がサーフ・エア・モビリティのサービスに対して代金を支払えないこと、サーフ・エア・モビリティが追加融資を受けられないこと、または許容可能な条件で継続的な事業資金を調達するために資本市場にアクセスできないこと、サーフ・エア、サザン、またはサーフ・エア・モビリティに対して提起される可能性のある法的手続きの結果、適用される法律または規制の変更、規制環境の影響、およびそのような環境に関連するコンプライアンスの複雑さ、および目論見書に記載されているその他のリスクと不確実性。これらおよびその他のリスクは、サーフ・エア・モビリティがSECに提出する定期報告書で詳細に説明されており、投資家は投資判断を下す前に、SECのウェブサイト(www.sec.gov)からアクセスできる、これらの定期報告書およびサーフ・エア・モビリティのSECへのその他の提出書類を確認するよう強くお勧めします。サーフ・エア・モビリティは、法律で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。
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