トークスペースの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(D)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年5月7日

トークスペース社

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)



デラウェア	001-39314	84-4636604
(State or other jurisdiction of incorporation)	(Commission File Number)	(I.R.S. Employer Identification No.)


622 ニューヨーク州ニューヨーク市、3番街		10017
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

(212) 284-7206

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kが、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください：


☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)


☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)


☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))


☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:



Title of each class	Trading Symbol(s)	Name of each exchange on which registered
普通株式、1株あたりの額面は0.0001ドル	TALK	Nasdaq Global Select Market
普通株式を購入するためのワラント	TALKW	Nasdaq Global Select Market

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 2.02. 営業成績および財務状況

は 2024 年 5 月 7 日、2024 年 3 月 31 日に終了した四半期決算に関するプレスリリースを発表した。この発表に関連して発行されたプレスリリースのコピーは、添付の別紙99.1として提出されている。

本項目2.02に記載された情報は、本フォーム8-K最新報告書の別紙99.1に記載された情報を含め、ここに提出されたものであり、1934年証券取引所法（以下「取引所法」）第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の適用を受けるものでもなく、1933年証券法または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、当該情報が参照により組み込まれたものとみなされるものでもありません。

Item 7.01. Regulation FD Disclosure

2024年5月7日、当社は2024年3月31日に終了した四半期決算に関する補足スライド（以下「スライド」）を当社のIRウェブサイト（https://investors.talkspace.com/investor-relations）に掲載しました。このスライドは別紙99.2として提出されています。当社は、同日以降の投資家向けプレゼンテーションにおいて、スライドの全部または一部を、場合によっては若干の修正を加えて使用することがあります。

本スライドに記載されている情報は、当社が米国証券取引委員会（SEC）に提出する書類や、プレスリリースまたはその他の方法で当社が随時公表するその他の公告との関連において考慮されることを意図した要約情報です。当社は、本レポートに含まれる情報を公に更新または修正する義務または義務を負うものではありませんが、当社の経営陣が正当であると判断した場合には、随時更新または修正することがあります。そのような更新は、SECへの他の報告書や文書の提出、プレスリリース、その他の一般開示を通じて行われる可能性がある。

本項目7.01の情報は、本フォーム8-K最新報告書の別紙99.2に含まれる情報を含め、ここに提供されるものであり、証券取引法第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933年証券法（改正法）または証券取引法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、当該情報が参照により組み込まれたものとみなされるものでもありません。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits


Exhibit Number		Description
99.1		2024年5月7日付トークスペース社プレスリリース。
99.2		補足スライド：2024年5月7日付トークスペース社2024年第1四半期決算説明会。
104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


			Talkspace, Inc.

Date:	May 7, 2024	By:	/s/ Jennifer Fulk
			Jennifer Fulk Chief Financial Officer

EX-99.1 2 talk-ex99_1.htm EX-99.1 EX-99.1

Exhibit 99.1

トークスペース、2024年第1四半期決算を発表

2024年第1四半期総収益は前年同期比36％増

2024年第1四半期のペイヤー向け売上高は前年同期比92％増

GAAP基準の純損失を前年同期の880万ドルから150万ドルに縮小

調整後EBITDA1が0.8百万ドルとなり、初の黒字四半期を達成

ニューヨーク発-2024年5月7日-トークスペース・インク（NASDAQ: TALK）は本日、2024年第1四半期決算を発表した。


	Three Months

2024年3月31日に終了した3ヵ月間（未監査)	Results	前年度比
(別段の記載がない限り、単位は千米ドル)
期末時点の適格生命数（単位：百万人)	131.4	34%
完了した支払者セッション数	284.2	65%
期末コンシューマー正会員数	11.1	(26)%

収益合計	$45,416	36%
売上総利益	$21,731	30%
Gross margin %	47.8%
営業費用	$23,410	(9)%
純損失	$(1,466)	83%
Adjusted EBITDA1	$774	112%
現金・預金および現金同等物期末残高	$120,278	—

(1) 調整後EBITDAは非GAAP財務指標である。この指標の定義および最も直接的に比較可能なGAAP指標との調整については、"非GAAP業績とGAAP業績の調整 "を参照されたい。

トークスペースの最高経営責任者（CEO）であるジョン・コーエン博士は、「我々は、昨年の極めて重要な業績を土台として、2024年のスタートを力強く切りました。第1四半期の業績は、ペイヤーカテゴリーにおけるエンゲージメントの深化とリーチの拡大により、売上高が前年同期比で36％増加したことを示しています。また、ニューヨーク市とボルティモア郡公立学校システムで最近開始した、10代のメンタルヘルスの危機と闘う当社の取り組みを支える2つの初期クライアントで、エキサイティングな進展を遂げました。"

「重要なことは、調整後 EBITDA ベースで初の黒字を達成したことです。当社のキャッシュポジション、合理化された事業運営、そして明確な成長戦略により、アクセスしやすく質の高いメンタル・ヘルスケアを提供するという当社の使命を推進し続けるための体制が整っていると確信しています。規模を拡大し続ける中で、卓越した運営に専念することで、メンタルヘルスケアへのアクセスが向上するだけでなく、会員に提供するケアの質と医療提供者ネットワークの経験も向上しています」とコーエン医師は付け加えた。

2024年第1四半期主要業績指標

•

売上高は前年同期比36％増の4,540万ドルで、ペイヤー向け売上が前年同期比92％増、DTE（Direct to Enterprise）向け売上が前年同期比14％増となり、消費者向け売上が前年同期比29％減となったことで一部相殺された。

•

売上総利益は前年同期比30%増の2,170万ドル、売上総利益率は前年同期の50.2%から47.8%に低下したが、これは売上構成がペイヤーにシフトしたことによる。

•

営業費用は前年同期比9％減の2,340万ドルで、主に研究開発および臨床事業における効率化が牽引した。

•

純損失は150万ドルで、2023年第1四半期の純損失880万ドルから改善したが、これは主に増収と営業費用の削減によるものである。

•

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