0000037472false00000374722024-04-252024-04-25
米国証券取引委員会ワシントンD.C.20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
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報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年4月25日 |
Flexsteel Industries Inc
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
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ミネソタ |
0-5151 |
42-0442319 |
(会社設立の州またはその他の管轄区域) |
(Commission File Number) |
(IRS EmployerIdentification No.) |
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385 Bell Street |
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Dubuque, Iowa |
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52001-7004 |
(主要経営陣の住所) |
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(Zip Code) |
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登録者の電話番号（市外局番を含む）：(563) 556-7730 |
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
☐証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション
☐取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘
☐取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
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Title of each class |
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TradingSymbol(s) |
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登録されている各取引所の名称 |
普通株式 |
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FLXS |
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the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 2.02 営業成績および財務状況
2024年4月29日、Flexsteel Industries, Inc.は2024年3月31日締め第3四半期の営業成績を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付されています。
Item 5.02 取締役および一部の役員の退任
デレク・P・シュミットを最高経営責任者に任命
は4月29日、デレク・P・シュミットを2024年7月1日付で最高経営責任者に任命したことを発表した。シュミット氏は引き続き当社の社長を兼務する。シュミットは、2024年6月30日付で最高経営責任者の職を辞し、2024年12月31日付で引退することを発表したジェラルド・K・ディトマーの後任となる。
デレク・シュミット（51歳）は、2020年4月に最高財務責任者兼最高執行責任者として入社し、その後2020年5月に秘書役兼財務責任者に任命された。2022年6月1日、チーフ・ファイナンシャル・オフィサーの採用に伴い、シュミット氏はチーフ・オペレーティング・オフィサーとしての役割が拡大し、製造、調達・購買、物流・流通、製品管理・開発に関するさらなる責任と戦略的オーナーシップを担うようになったため、同職を返上した。2023年5月、シュミットは最高執行責任者としての責務に加え、暫定的に最高財務責任者に任命された。同氏は2024年1月10日に最高財務責任者の職を返上し、同時に当社の経営と成長戦略に対する責任レベルを反映させるため、社長に昇格した。また、2024年1月10日付で取締役にも任命された。
シュミット氏は、家具業界での11年以上の勤務を含め、約30年にわたり、複数の業界において収益性の高い成長を推進する幅広い一般管理職および財務リーダーとしての経験を有する。当社入社以前は、米国最大級の電気販売会社であるクレセント・エレクトリック・サプライ社のCFOを務めた。2011年から2018年まで、世界有数のオフィス家具メーカーであるHNI Corporationで複数の幹部職を歴任。HNI入社以前は、Silgan Plastics Corporation、MasterBrand Cabinets, Inc.
ウィスコンシン大学で会計と財務の経営学士号を取得。また、ミネソタ大学カールソン・スクール・オブ・マネジメントでファイナンスと戦略的マネジメントを専攻し、経営学修士号を取得した。
シュミット氏が最高経営責任者に任命され、引き続き社長を務めることに関連して、当社はシュミット氏と2024年4月25日付で、2024年7月1日発効の雇用契約（以下「雇用契約」）を締結しました。雇用契約に従い、シュミット氏は当社の最高経営責任者兼社長を務め、年俸570,000ドルの基本給を受け取る。基本報酬に加え、シュミット氏は以下の追加報酬を受け取る権利を有する。
1. シュミット氏は105,000ドルの譲渡制限付株式ユニットの形で契約ボーナスを受け取る。
2. シュミット氏は当社のキャッシュ・インセンティブ・プランに参加する資格を有し、当初の参加資格は目標業績における基本給の90％に設定される。
3. シュミット氏は、2022年株式インセンティブ・プランに基づき、2024年7月1日から2025年6月30日までの業績期間から、基本給の140%に設定され、株式で支払われる当社の長期インセンティブ・プログラムに参加する資格を有する。
シュミット氏は、生命保険、身体障害保険、医療保険、歯科保険、退職金制度、有給休暇制度、および当社が役員および／または幹部従業員一般に提供するその他の従業員福利厚生や政策に、適宜変更される形で参加する権利を有する。
当社の管理職退職金制度に基づき、当社がシュミット氏を解雇理由、死亡、障害以外の理由で解雇した場合、当社はシュミット氏に対し、基本給の12カ月分に相当する金額に加え、解雇年の目標業績におけるキャッシュ・インセンティブ・プランの支払額に相当する金額を支払う。また、当社はシュミット氏に対し、12カ月分のCOBRA保険料に相当する金額を一括で支払う。
雇用契約は別紙10.1として添付され、参照により組み込まれる。当該契約に関する前述の説明は、当該契約の全文を参照することにより、その全体が限定されます。
ジェラルド・K・ディトマー最高経営責任者の辞任について
2024年4月29日、当社はまた、ジェラルド・K・ディトマー氏が2024年6月30日付で最高経営責任者を辞任し、2024年12月31日付で当社の従業員および取締役を退任することを発表した。ディトマー氏の辞任に関連して、当社はディトマー氏との間で2024年4月25日付で移行・退職契約およびリリース（以下「退職契約」）を締結しました。退職合意書に従い、ディトマー氏は当社の戦略顧問としての継続勤務に対し、2024年12月31日まで月額16,667ドルまたはその一部を受け取る。ディトマー氏はまた、2022年7月1日および2023年7月1日に付与された譲渡制限付株式単位報奨および2023年7月1日に付与された業績連動型株式単位報奨の比例配分分を受け取る。比例配分計算は、2024年12月31日までの権利確定期間または業績期間に基づいて行われる。業績連動型株式報酬は実績に基づいて支給される。ディトマー氏は、当社の管理職退職プランに基づく支払いは一切受けられません。
退職合意は別紙10.2として添付され、参照により組み込まれる。当該契約に関する前述の説明は、当該契約の全文を参照することにより、その全体が修飾される。
シュミット氏の最高経営責任者就任とディトマー氏の辞任・退任を発表した2024年4月29日付プレスリリースのコピーは別紙99.2として添付されている。
Item 7.01 Regulation FD Disclosure
当社は、2024年4月30日（火）午前8時（米国中部時間、東部時間午前9時）よりカンファレンス・コールおよびウェブキャストを開催し、決算に関する説明と質疑応答を行います。アナリストおよび投資家は質疑応答に参加できます。この電話会議には、833-816-1123（国内）または412-317-0710（国際）に電話し、フレックススティール電話会議への接続をリクエストすることでアクセスできます。
また、ご興味のある方は、当社ウェブサイトの投資家情報セクション（http://ir.flexsteel.com）にて、電話会議のライブ・ウェブキャストをお聴きいただけます。ウェブキャストのアーカイブ版は、ライブ・コールが終了した後すぐに同じ場所で利用できるようになります。
録音再生は2024年5月7日まで、877-344-7529（国内）または412-317-0088（国際）（再生アクセスコード）：9414420.
Item 9.01 財務諸表および添付資料
Exhibit Description
10.1 Employment Agreement between the Company and Derek P. Schmidt, dated April 25, 2024
10.2 Transition and Retirement Agreement and Release with Mr. Dittmer dated April 25, 2024
99.1 Press Release on Fiscal Third Quarter Results by Flexsteel Industries, Inc. dated April 29, 2024
99.2 Press Release on CEO Transition by Flexsteel Industries, Inc. dated April 29, 2024
104 表紙ページ インタラクティブ・データ・ファイル（インライン XBRL としてフォーマットされ、別紙 101 に含まれる。）
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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FLEXSTEEL INDUSTRIES, INC. |
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Date: |
April 29, 2024 |
By: |
/s/ Michael J. Ressler |
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マイケル・j・レスラー最高財務責任者 |
EX-10.1
2
flxs-ex10_1.htm
EX-10.1
EX-10.1
EXECUTIVE EMPLOYMENT AGREEMENT
本雇用契約（以下「本契約」）は、フレックススティール・インダストリーズ社（以下「当社」） とデレク・シュミット（以下「役員」）（以下、当社と役員を総称して「両当事者」、各々を「当事者」）の間 で、下記の役員の署名日付で締結され、役員の当社での昇進日（2024年7月1日午前12時1分（以下「発効日」） に発効します。
エグゼクティブは会社による昇格を希望し、会社は本契約に定める条件でエグゼクティブを社長兼最高経営責任者（CEO）に昇格させることを希望する；
当社は、本契約の条件に従い、エグゼクティブをCEOとして雇用することを希望しており、当社の取締役会（以下「取締役会」）は、かかる昇進の申し出を承認した；
エグゼクティブに対する昇進の申し出、本契約の申し出、および本契約に規定される対価と利益は、エグゼクティブが2020年4月6日に当社での雇用を開始した際に締結された、エグゼクティブと当社との間の機密保持および競業避止に関する契約（以下、「機密保持契約」）の継続的な有効性および執行を条件とするものであり、そのコピーは本契約に別紙Aとして添付されている。
エグゼクティブは、2020年4月に秘密保持契約を締結し、履行することに同意し、会社に交付したことに同意する。
よって、両当事者は、本契約に組み込まれたこれらの記載事項および前提条件を考慮し、これに依拠し、また、その他の善良かつ貴重な対価（その受領および十分性は本契約により承認され、法的に拘束されることを意図する）を対価として、以下のとおり合意する：
1. 雇用、雇用期間。以下に定める条件に従い、当社はここに執行役を雇用することに同意し、執行役はここにかかる雇用を受諾し、発効日から本契約の第 5 項に従って解雇されるまで、取締役会の指示に従い、本契約に従って誠実かつ勤勉に職務に従事することに同意する（以下、「雇用期間」）。
2. 職務。
(a) サービス。雇用期間中、エグゼクティブは会社の最高経営責任者を務めることに同意し、会社内でのエグゼクティブの地位と一致する方法で、取締役会により、および/または取締役会の選択により、最高経営責任者としての職務を遂行するものとします。エグゼクティブはまた、当社が独自の裁量で適切と判断する当社の子会社の選出/任命された取締役または役員を務めることに同意し、エグゼクティブは雇用期間中、追加報酬なしでそのような職務を務めるものとします。エグゼクティブは、エグゼクティブの業務時間と注意力の実質的すべてをアイオワ州ダビュークの本社で費やすものとしますが、本契約に基づくエグゼクティブの雇用では、本契約に基づくエグゼクティブの職務を遂行するために、アイオワ州ダビュークおよび米国外への出張や滞在が必要となります。
(b) 特定の義務。雇用期間中、執行役は、(i) 取締役会の方針および指示、および/または、取締役会の選択により、執行役の裁量で随時設定される CEO の方針および指示に従い、会社の目的を達成するために、執行役の業務時間と注意を 100%割くものとします；(iii) 本契約に基づく執行役の職務遂行以外のいかなる事業活動にも従事しないこと。上記にかかわらず、従業員が守秘義務契約に違反しない限り、執行役は、市民活動、宗教活動、慈善活動に参加し、他の事業体に受動的な個人投資を行い、本契約の別紙 B に記載されている事業体の取締役を務めることができます。
3. 報酬。執行役が本契約で提供した役務、および執行役が本契約で行った約束と誓約に対して、雇用期間中、会社は執行役に以下の通り報酬を支払うものとする。
(a)
基本給与。執行役の役務の対価として、会社は執行役に対し、会社の通常の給与慣行に従って支払われる日割り計算による総額 570,000 ドル（以下、「基本給」）を支払うものとする。取締役会は、執行役の基本給を見直すことができ、そのような見直しの際、独自の裁量で執行役の基本給を調整することができる。
(b)
契約ボーナス。エグゼクティブによるCEOへの昇進オファーおよび本契約の条件の受諾と引き換えに、会社はエグゼクティブに対し、2022年株式インセンティブ・プランに基づき、付与日以前の10日間の平均株価を使用して10万5,000ドルに相当する普通株式の制限付き株式ユニットの付与という形で、効力発生日に契約ボーナス（以下、「契約ボーナス」）を支給する。
(c)
年次インセンティブ。エグゼクティブは当社のキャッシュ・インセンティブ・プラン（「CIP」）に参加する資格があります。エグゼクティブの CIP への参加は、当初、基本給の 90%を目標賞として設定されます。取締役会の報酬委員会は、CEO の意見を取り入れながら、CIP の下での執行役の目標を毎年設定します。
(d)
長期インセンティブ。エグゼクティブは、2024 年 7 月 1 日から 2025 年 6 月 30 日までの業績期 間から、2022 年株式インセンティブ・プラン（「LTIP」）に基づく当社の長期 インセンティブ・プログラムに参加する資格があります。エグゼクティブのLTIPへの参加は、目標賞与において基本給の140%に設定されています。取締役会の報酬委員会は、CEOの意見を取り入れながら、今後3年間の業績期間における執行役の目標を設定する。
(e)
追加報酬の禁止。本契約に規定されている報酬を除き、執行役は、当社独自の裁量で執行役と当社が別途合意しない限り、当社またはその子会社にサービスを提供すること、または執行役もしくは取締役を務めることに関連して追加報酬を受け取らないものとします。
4. 福利厚生。エグゼクティブが当社で雇用されている間、エグゼクティブは、当社が役員および/または幹部社員一般に提供するすべての退職金制度、医療制度、有給休暇、その他の従業員福利厚生および方針（経費払い戻し方針を含む）に参加する権利を有するものとし、随時変更されるものとする。エグゼクティブは、本契約に具体的に規定されている場合を除き、会社はエグゼクティブに対して、エグゼクティブが参加できる特定の従業員福利厚生を確立または維持する義務を負わないこと、および、エグゼクティブの従業員福利厚生の資格は、会社の福利厚生プランまたはポリシーの条件および条項に準拠することを認め、同意します。エグゼクティブの雇用が終了した場合、エグゼクティブは、州法または連邦法で義務付けられている福利厚生を継続する権利を有するものとします。
5. 解雇、退職の機会。
(a)
自由意志による雇用。エグゼクティブと当社は、エグゼクティブの当社での雇用は自由意志によるものであり、エグゼクティブまたは当社は、取締役会を通じて、事前の通知なしに、理由の有無にかかわらず、いつでもエグゼクティブの雇用を終了できることに同意する。
(b)
退職時の支払い。(i) 従業員が当社で雇用された最終日（この日を「離職日」とする）までの、獲得済みだが未払いの基本給。理由の如何を問わず、エグゼクティブの雇用が終了した場合、エグゼクティブは、エグゼクティブ自身の費用と負担で、州法または連邦法で義務付けられている手当を継続する権利を有するものとする。
(c)
退職プランへの参加。執行役は、2018年10月25日付で修正された当社の管理職従業員向け退職プラン（以下、「退職プラン」）に、その条件に従って参加する機会を有するものとする。エグゼクティブの退職金受給資格は、専ら退職金プランの条件に準拠するものとする。
(d)
取締役会からの辞任。エグゼクティブの当社での雇用が終了した場合、理由の如何を問わず、エグゼクティブは当社の取締役を辞任することに同意する。
6. 表明。エグゼクティブは以下を表明し、保証します：
(a)
執行役が本契約に規定されたすべての条件と義務を履行することは、執行役が当社での雇用前または雇用外で内密に、または信頼して取得した専有情報を秘密にする契約に違反しないものとします。執行役は、本契約に抵触する口頭または書面による契約を締結しておらず、今後も締結しないことをここに表明し保証します。
(b)
エグゼクティブは、当社で働くこと、または当社がエグゼクティブを採用した職位で働くことによって、エグゼクティブが違反することになるその他の契約の対象ではありません。さらに、エグゼクティブは、当社と協働し、当社のために職務を遂行することによって、利益相反やエグゼクティブの受託者義務違反が生じないことを表明します。
(c)
エグゼクティブは本契約を注意深く読み、エグゼクティブが本契約の条件、結果、拘束力を理解するために必要な質問を行い、本契約を完全に理解したこと、およびエグゼクティブは本契約に署名する前にエグゼクティブが選択した法律顧問の助言を求める機会が提供されたことを確認します。
(d)
執行役が退職プランに基づく退職手当を受け取っている期間中、執行役は、執行役の当社での雇用に関連する情報、または当社の従業員でなくなった後の執行役のその後の雇用に関する非機密情報に関して、当社が要求した場合、速やかに当社に回答するものとします。
(e)
エグゼクティブは現在、直接的または間接的に、被告として、または反訴の当事者として、いかなる訴訟にも関与しておらず、また、直接的または間接的に、エグゼクティブに対してそのような訴訟の脅威もありません。
7. その他
(a) 通知。本契約に基づくすべての通知、要請、同意、およびその他の連絡は、(i) 書面で行われるものとし、(ii) 受領した時点で有効となり、(iii) 直接、受領確認付きの電子メール、または郵便で送付されれば足りるものとし、いずれの場合も宛先は以下のとおりとする：
If to the Company:
フレックススティール・インダストリーズ社
報酬委員会委員長 エグゼクティブの直近の居住住所、または会社が把握している住所、あるいはエグゼクティブが会社に書面で提供するその他の住所。
385 Bell Street
Dubuque, Iowa 52001
With a copy to:
Lathrop GPM LLP
3100 IDS Center
80 South Eighth Street
Minneapolis, MN USA 55402
Attn: JC Anderson
Email: JC.Anderson@lathropgpm.com
If to Executive:
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4/25/2024 _/s/ Derek Schmidt_______________________
Date Derek Schmidt
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Date Thomas M. Levine
EX-10.2
3
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EX-10.2
EX-10.2
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By Thomas M. Levine
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NON-GAAP DISCLOSURE (UNAUDITED)
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