アルカバイオファーマの適時開示・決算・その他

米国証券取引委員会ワシントンD.C.20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

    報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年4月25日

   

ARCA biopharma, Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)


デラウェア	000-22873	36-3855489
(会社設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(IRS EmployerIdentification No.)

10170 Church Ranch Way Suite 100
Westminster, Colorado		80021
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

    登録者の電話番号（市外局番を含む）。(720) 940-2200

   

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☒証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:


Title of each class	TradingSymbol(s)	登録されている各取引所の名称
Common	ABIO	The Nasdaq Global Market

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

セクション2 - 財務情報

Item 2.02 営業成績および財務状況

2024年4月25日、アルカ・バイオファーマ社（ARCA）は、2024年3月31日に終了した四半期決算を報告するプレスリリースを発表した。

このプレスリリースは、本報告書の項目2.02に基づき提出された別紙99.1として添付されており、1934年証券取引所法（以下「取引所法」）第18条において「提出」されたものとはみなされず、また、同条の法的義務の対象となるものではなく、1933年証券取引所法または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、参照により組み込まれたものとはみなされません。

No Offer or Solicitation

このForm 8-Kによる有価証券報告書および添付書類は、(i) 有価証券または本取引に関する委任状、同意書、承認書の勧誘、(ii) 本取引またはその他の方法による有価証券の売付けもしくは買付けの申込みの勧誘、または買付けもしくは買付けの申込みの勧誘を意図したものではなく、また、いかなる法域においても適用法に反する有価証券の売付け、発行、譲渡を意図したものでもありません。有価証券の募集は、証券法の要件を満たす目論見書またはその免除規定に従う場合を除き、行われないものとする。関連規制当局によって承認される一定の例外または確認される一定の事実を条件として、公募は直接または間接を問わず、かかる法域の法律違反となるような法域において、またはかかる法域の郵便、州際通商もしくは外国通商の手段もしくは手段（ファクシミリ通信、電話、インターネットを含むがこれらに限定されない）、または全国証券取引所の施設を利用して行われることはない。

米国証券取引委員会（SEC）および各州の証券取引委員会は、本証券について承認も不承認も行っておらず、また、本フォーム 8-K による有価証券報告書および本書とともに提出または提出された添付書類が真実であるか完全であるかどうかも判断していません。

提案されている取引に関する重要な追加情報をSECに提出予定

このForm 8-KによるCurrent Reportおよび本書とともに提出または提出された添付書類は、登録届出書、またはARCAが提案されている取引に関連してSECに提出する可能性のあるその他の書類の代わりとなるものではありません。ARCAとOrukaの間の提案された取引に関連して、ARCAは、ARCAの委任状／目論見書を含むフォームS-4による登録届出書を含む関連資料をSECに提出する予定です。登録届出書、委任状/目論見書、その他証券取引委員会に提出される可能性のある関連書類、およびこれらの書類の修正または補足は、アルカ、オルカ、提案されている取引、および関連事項に関する重要な情報が記載されているため、入手可能になった場合には、その全文を注意深くお読みになるよう、アルカは投資家および株主の皆様に強くお勧めします。投資家および株主は、SECが管理するウェブサイト（www.sec.gov）を通じて、アルカがSECに提出した委任状／目論見書およびその他の書類のコピーを（入手可能になった時点で）無料で入手することができます。さらに、投資家および株主は、アルカがSECに提出した委任状／目論見書およびその他の文書を誰でも無料で入手できるウェブサイト（www.arcabio.com）および投資家向け広報ウェブサイト（www.arcabio.com/investors）を利用して投資家および一般市民とコミュニケーションを取っていることに留意する必要があります。株主は、提案された取引に関して議決権行使または投資に関する決定を行う前に、委任状／目論見書およびその他の関連資料が入手可能になった時点で、それらを読むことを強くお勧めします。

Participants in the Solicitation

ARCA、Oruka、およびそれぞれの取締役および執行役員は、提案されている取引に関連して株主から委任状を勧誘する際の参加者とみなされる可能性があります。ARCA の取締役および執行役員に関する情報（ARCA に対する持分の説明を含む）は、2024 年 2 月 1 日に SEC に提出された ARCA の最新の年次報告書（Form 10-K）に記載されています。これらの人物および提案されている取引におけるその利害に関する追加情報は、提案されている取引に関する委任状／目論見書がSECに提出される際に記載されます。これらの書類は上記の情報源から無料で入手できます。

第9節 - 財務諸表および添付資料

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) 出展物



Exhibit Number		Description

99.1		2024年4月25日付プレスリリース「ARCA biopharma Announces First Quarter 2024 Financial Results and Provides Corporate Update」。
104		表紙インタラクティブ・データ・ファイル。表紙xbrlタグは、インラインxbrl文書（別紙101に収録）の中に埋め込まれています。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


			ARCA biopharma, Inc.(Registrant)

Date:	April 25, 2024	By:	/s/ C. Jeffrey Dekker
			氏名c. ジェフリー・デッカー役職最高財務責任者

EX-99.1 2 abio-ex99_1.htm EX-99.1 EX-99.1

Exhibit 99.1

ARCA biopharma社、2024年第1四半期決算および企業最新情報を発表

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•

ARCA biopharma社とOruka Therapeutics社が合併契約を発表

•

アルカ・バイオファーマ、トーマス・コイヤーを社長に任命

米国コロラド州ウェストミンスター、2024年4月25日 - プレシジョン・メディシン・アプローチを応用して心血管疾患に対する遺伝子標的治療薬を開発するバイオ医薬品企業であるARCA biopharma, Inc.

2022年4月、アルカは取締役会の特別委員会を設置し、戦略的選択肢の包括的な検討を行った。戦略的検討プロセスの一環として、当社は、買収、合併、企業結合またはその他の取引を含むがこれらに限定されない戦略的選択肢の可能性を検討した。当社は、ライセンス取引や資産売却を含むがこれらに限定されない、当社の製品候補および関連資産に関する戦略的選択肢を模索しており、現在も継続している。

2024年4月3日、当社、Atlas Merger Sub Corp.（デラウェア州法人、ARCAの完全子会社）（以下「Merger Sub I」）、Atlas Merger Sub II LLC（デラウェア州法人、ARCAの完全子会社）（以下「Merger Sub II」）、Oruka Therapeutics, Inc、は、デラウェア州法人である Oruka Therapeutics, Inc.（以下「Oruka」）との間で、合併および組織再編に関する契約および計画（以下「合併契約」）を締結しました、本合併は、本合併契約に定める諸条件を充足または免除することを条件として、特に、本合併契約に定める諸条件を充足または免除することを条件として、Merger Sub I が Oruka を吸収合併し、 Oruka が ARCA の完全子会社として存続し、本合併の存続法人となるものです（以下「第 1 合併」）。本合併は、連邦所得税法上、1986年内国歳入法改正第368条(a)の規定に基づく非課税組織再編として適格となることを意図しています。

合併契約および関連契約に関する追加説明は、2024年4月3日にSECに提出されたForm 8-KのCurrent Reportにて開示済みである。

当社の将来の事業は本合併の成功に大きく依存しており、本合併が成功裏に完了する保証はありません。当社が本合併を完了しない場合、当社は他の戦略的取引および／または当社の解散および清算を含む（ただし必ずしもこれらに限定されない）戦略的代替案を検討する可能性があります。

マイケル・ブリストウ（医学博士）社長兼最高経営責任者兼取締役の離任について

2024年4月3日をもって、アルカとマイケル・ブリストウ博士（社長兼最高経営責任者兼取締役）は、ブリストウ博士の取締役としての雇用および職務を終了することに相互に合意した。

ブリストウ博士の離職に関連して、ARCAとブリストウ博士は2024年4月3日に離職合意書（以下「離職合意書」）を締結しました。離職契約の条項に従い、ARCAはブリストウ博士に対し、(i) ブリストウ博士の最終雇用日における基本給の12カ月分、および(ii) 該当する源泉徴収額を差し引いた25,000米ドルの現金支給を一時金として支給しました。退職手当は、ブリストウ博士が法的請求権の放棄を撤回しないことを条件とした。

ARCAとブリストウ博士は、2024年4月3日発効のコンサルティング契約（以下「コンサルティング契約」）を締結し、ブリストウ博士は、(i) コンサルティング契約に基づくサービスの完了、(ii) コンサルティング契約の条件に従った終了、(iii) 支配権の変更（ARCAの2020年株式インセンティブ・プラン（以下「プラン」）に定義）のいずれか早い時点まで、コンサルティング契約に規定される特定のコンサルティング・サービスをARCAに提供しています。コンサルティング契約に従い、ブリストウ博士のコンサルティング契約に基づくサービス提供は継続的サービス（プランで定義）とみなされ、その結果、プランに基づくブリストウ博士の株式報酬はコンサルティング契約の期間中、権利が確定し続けます。

トーマス・コイヤー社長就任

2024年4月3日付で、取締役会は当社の最高執行責任者（COO）であるトーマス・A・キュアーをアルカの社長兼最高経営責任者（CEO）に任命した。キウアー氏は2006年からARCAに勤務し、過去9年間は最高執行責任者を務めてきました。社長兼最高経営責任者への就任に伴う追加報酬はありません。2024年4月3日にSECに提出されたForm 8-KのCurrent Reportに開示されているとおり、キアー氏の役職は合併の完了をもって終了する。

2024年第1四半期決算概要

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720.940.2122

ir@arcabio.com

(Tables follow)

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